II° Trabajo Práctico de Sociedades

Cuadro Comparativo de S.A -

S.R.L - S.A.S
En base al cuadro comparativo realizado por el Mtro. Perciavalle Marcelo y otros.

Chávez María Magdalena; Olivera Tania; Ramírez Mauro; Cañete Carlos

Cátedra de Derecho Societario - Univ. Gastón Dachary

Profesores: Joulia Emilio; Viola Mariano; Cott Mercedes

2021

SOCIEDAD SA (arts. 163 a 307)
Es aquella sociedad en la que
el capital se representa por
medio de acciones y los socios
limitan su responsabilidad a la
Concepto integración de las acciones
suscriptas. La importancia del
capital tanto para su
constitución como para su
funcionamiento otorga un
carácter capitalista a este tipo
de sociedades. Para no
perjudicar a terceros, ya que la
responsabilidad se limita al
valor de lo efectivamente
suscripto, es fundamental que
la sociedad cuente con un
capital suficiente y de
existencia real.
Instrumento constitutivo Escritura pública.
SRL (arts. 146 a 162)
Es aquella sociedad de carácter mixto
cuyo capital se divide en cuotas, y que
los socios limitan su responsabilidad a
la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran.
La doctrina la considera como una
sociedad de carácter mixto porque la
personalidad de los socios no es
esencial al momento de constituir la
sociedad, como ocurre por ejemplo en
las sociedades personalistas; pero
tampoco es indiferente como sucede en
las sociedades anónimas.
Instrumento público o privado (con
firma certificada).
SAS (Ley N.º 27349, Ley de Apoyo al Capital
Emprendedor; a partir del Título III.)
Es un tipo societario establecido por la Ley de
Apoyo al Capital Emprendedor que tiene como
objetivo principal propiciar la actividad
emprendedora y de generación de capital en el
país, así como su expansión internacional.
En cuanto a sus características fundamentales, la
SAS podrá ser constituida por una o varias
personas humanas o jurídicas, quienes limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones
que suscriban o adquieran.
La SAS unipersonal no puede constituir ni
participar en otra SAS unipersonal. (art. 34, ley
27349)
Instrumento público o privado. En este último
caso, la firma de los socios deberá ser certificada
en forma judicial, notarial, bancaria o por
autoridad competente del Registro Público de
comercio de la provincia.
Formas de constitución: Asimismo, la SAS podrá constituirse por medios
digitales con firma digital.

- unipersonal

- por acto único

La soc. queda constituida en un

solo acto, cuando los firmantes
suscriben el instrumento
público. Requisitos (Art. 166):
Los enumerados en el art. 11,
capital (descripción de las
acciones y régimen de aumento
del capital), suscripción e
integración (de c/u de los
firmantes, monto, forma y
plazo de integración) y la
elección de directores y
síndicos (quiénes y duración en
sus cargos). Se presenta el
contrato constitutivo ante la
autoridad de control (R.P.C.) y
luego ante el juez de registro.
De considerarse procedente, se
ordena la inscripción en el R.P.

- por suscripción pública.

Los interesados en crear la
sociedad, promotores,
recurren al público en general
para reunir el capital necesario.
Para ello redactan el programa
de fundación (por inst. pub o
priv.) que someterán a la
autoridad de fiscalización.
Aprobado, los promotores
deben presentarlo ante el R.P.
en 15 días (de lo contrario
caduca la autorización). En
este programa se establecen las
bases de la fut. soc. y se
designa un Banco que actuará
como intermediario en la
colocación de acciones entre el
público. Una vez suscriptas las
acciones, se celebra una
Asamblea Constitutiva para
fijar las pautas de
funcionamiento de la soc.
Finalmente, se publicará e
inscribirá el contrato
constitutivo, y nacerá la Soc
 Sólo puede actuar bajo
denominación social, la cual
puede consistir en un nombre
de fantasía o bien incluir el
nombre de una o más personas
humanas (puede ser cualquiera
de los socios). Siempre debe ir
acompañada de la expresión
"Sociedad Anónima" o su
abreviatura S.A. En caso de
Nombre social sociedad anónima unipersonal
deberá contener la expresión
‘Sociedad Anónima
Unipersonal’, su abreviatura o
la sigla S.A.U., regulación art.
164.
La SRL solo puede actuar bajo
denominación social, la cual debe
constituir en un nombre de fantasía o
según el art. 147, puede incluir el
nombre de un socio o socios. La
denominación social siempre debe
incluir la indicación sociedad de
responsabilidad limitada o su
abreviatura SRL, de lo contrario, su
omisión hace responsable ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos
así celebrados.
En el caso de estas sociedades, la denominación
social debe contener la expresión “Sociedad por
acciones simplificadas”, su abreviatura o la sigla
SAS.
En caso de que esto se omita, hará responsables
ilimitada y solidariamente a los administradores
o representantes de la sociedad, por los actos que
celebren en esas condiciones. (art. 35, inc. 2°)

Su omisión hace responsables

de manera ilimitada y solidaria
a los representante por los
actos así celebrados, regulación
art. 164 segunda parte.

Pueden ser uno en caso de las El número de socios no podrá exceder

S.A.U. o más en caso de las de 50.
Límite de socios - tipo S.A., la normativa no establece Hay un solo tipo de socios, los
de socios un número máx. de socios. cuotistas. Los datos de los mismos están
Existe un solo tipo de socio, en el contrato social.
 denominado socio accionista.
Su datos se hallan suscriptos en
el contrato social.

Sociedades abiertas (art. 299). Capital superior a $ 10.000.000 (art.

Clasificación de acuerdo Sociedades cerradas o de 299, inc. 2).
con el capital social familia. Sociedades con capital al inferior al
indicado precedentemente.
No podrán ser controladas por una sociedad de
las comprendidas en el art. 299, de la Ley
General de Sociedades, ni estar vinculadas, de
Una sociedad puede más de un 30% de su capital, a una sociedad
formar participación en Si. Si. incluida en el artículo mencionado supra.
la otra
La SAS unipersonal no puede constituir ni
participar en otra SAS unipersonal. (art. 34- Ley
27349)

Se inscribe en la Dir. General de Personas Jurídicas y Registro Público de El registro procederá a su inscripción, previo
la Provincia de Misiones. cumplimiento de las normas legales y
reglamentarias de aplicación, dentro del plazo de
24 horas contado desde el día hábil siguiente al
de la presentación de la totalidad de la
Inscripción documentación requerida por la Autoridad de
Contralor, siempre que el solicitante utilice el
modelo tipo de instrumento constitutivo
aprobado por el registro público. Se inscribe en
la Dir. General de Personas Jurídicas y Registro
Público de la Provincia de Misiones.
 Las SAS deberán publicar por un día en el diario
Publicación Un día en diario de Un día en diario de publicaciones de publicaciones legales correspondiente al lugar
publicaciones legales (BO) legales (BO) de su constitución, con los datos establecidos en
el art. 37 de la ley 27356

Asamblea de accionistas. Es un Reunión o asamblea de socios. Los socios determinarán la estructura orgánica
órgano no permanente que Consulta simultánea a los socios. de la sociedad y demás normas que rijan el
funciona solo cuando es Declaración escrita. funcionamiento de los órganos sociales. Los
convocada. Se caracteriza por órganos de , de gobierno y de fiscalización, en su
Órgano de Gobierno ser un acto formal "ad caso, funcionarán de conformidad con las
solemnitatem" ya que para su normas en su ley, en el instrumento constitutivo
validez deben cumplirse todos y supletoriamente por las de sociedad limitada y
los requisitos formales las disposiciones generales de la ley 19.550.
prescriptos por la ley. Órgano de administración: la administración de
las SAS estará a cargo de una o más personas
humanas, socios o no, designados por un plazo
determinado o indeterminado en el instrumento
constitutivo o posteriormente. (art. 50)

- Asamblea ordinaria.
Por disposición del art. 234, es
Asambleas la encargada de considerar y
resolver;
a. El balance general, estado de
los resultados, distribución de
ganancias, memoria e informe
El contrato dispondrá sobre la forma de
deliberar y tomar acuerdos sociales. En
las sociedades del art. 299 inc. 2, en lo
que respecta a la aprobación de los
estados contables (EECC), se aplicarán
las disposiciones referidas a las SA.
La misma va a ser acordada en el estatuto social
y para lo cual se admite el voto por
correspondencia. A su vez se deberá comunicar
al órgano de administración dentro de los 10 días
a través de un medio fehaciente a los que
resulten de declaración escrita en la que todos los
socios expresan el sentido de su voto.
del síndico y toda otra medida No se publican edictos para convocar, sino que
relativa a la gestión de la por el contrario, la citación de los socios deberán
sociedad que le competa dirigirse al domicilio expresado en el
resolver conforme a la ley y el instrumento constitutivo
estatuto o que sometan a su
decisión el directorio, el
consejo de vigilancia o los
síndicos;

b. Designación y remoción de
directores y síndicos miembros
del consejo de vigilancia y
fijación de su retribución;

c. Responsabilidad de los
directores y síndicos y
miembros del consejo de
vigilancia;

d. Aumentos del capital

conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos a. y

b. la Asamblea será convocada
dentro de los 4 meses
siguientes del cierre del
ejercicio.
- Asamblea extraordinaria.

Según el art. 235, corresponde

a la Asamblea Extraord., todos
los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea
ordinaria, la modificación del
estatuto y en especial:

a. Aumento de capital, salvo el

supuesto del artículo 188. Sólo
podrá delegar en el directorio
la época de la emisión, forma y
condiciones de pago;

b. Reducción y reintegro del

capital;

c. Rescate, reembolso y
amortización de acciones;

d. Fusión, transformación y
disolución de la sociedad;
nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores;
escisión; consideración de las
cuentas y de los demás asuntos
relacionados con la gestión de
éstos en la liquidación social,
que deban ser objeto de
resolución aprobatoria de
carácter definitivo;
e. Limitación o suspensión del
derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones
conforme al artículo 197;

f. Emisión de debentures y su
conversión en acciones;

g. Emisión de bonos.

Según los accionistas que

participan en ella, pueden ser:

- Asamblea Gral.: En ella vota

y participan todos los
accionistas.

- Asamblea Especial:
Participan y votan solo los
accionistas tenedores de una
determinada clase de acciones.

- Asamblea Unánime: Se da
cuando se reúnen todos los
accionistas que representan la
totalidad del cap. social. Las
decisiones en este caso se
toman por unanimidad. Art.
 237. ter. parte.
Directorio.
El mismo se compondrá por
uno o más directores.
En las SA del art. 299, se
integrarán por lo menos con
tres directores.
Órgano de Los directores podrán ser o no
Administración accionistas.
Las sociedades que prescindan
de sindicaturas deberán tener
directores suplentes.
El directorio se reunirá, por lo
menos, una vez cada tres
Reuniones del Órgano de meses, salvo que el estatuto
Administración exigiere mayor número de
reuniones.
Gerencia.
La administración y representación de
la sociedad corresponde a uno o más
garantes, socios o no. Si la gerencia
fuera plural, el contrato establece las
funciones que le compete a cada
gerente, o bien la administración
conjunta o colegiada. En caso de
silencio se entiende que pueden realizar
actos de administración en forma
indistinta.
Idéntico al directorio (art.157).
La administración estará a cargo de una o más
personas humanas (socios o no) por el plazo
determinado o indeterminado establecido en el
instrumento constitutivo o posteriormente, el
cual contará con por lo menos un suplente, en
caso de que se prescinda del órgano de
fiscalización. La designación y cesación de los
administradores deberá ser inscrita en el registro
público correspondiente.
Al menos uno de sus miembros deberá tener
domicilio real en la República Argentina.
En cuanto a la representación está a cargo de una
o más personas humanas (socios o no)
designados en el instrumento constitutivo. A
falta de previsión estatutaria le corresponderá a
la reunión de socios o en su caso al único socio.
La citación a reuniones del órgano de
administración y la información sobre el temario
que se considerará podrá realizarse por medios
electrónico, debiendo asegurarse su recepción.
Las reuniones podrán realizase en la sede social
o fuera de ella, utilizando medios que le

Optativa:
- órgano fiscalizador,
- sindicatura,
- consejo de vigilancia.
O fiscalización individual (art.
55).
Obligatoria:
Sociedades del art. 299.
Privada:
- sindicatura o
Órgano de fiscalización - consejo de vigilancia.
Suplentes en sindicatura.
Prescindencia:
Sociedades no incluidas en el
art. 299, designación de
administradores suplentes
(directores suplentes)
permitan a los participantes comunicarse
simultáneamente entre ellos.
Optativa: El instrumento constitutivo podrá establecer el
- órgano fiscalizador, órgano de fiscalización sindicatura o consejo de
- sindicatura, vigilancia que se regirá por las normas de la LGS
- consejo de vigilancia.
O fiscalización individual (art. 55).
Obligatoria:
Sociedades incluidas en el art. 299
(inc.2) (cap. superior a $10.000.000).
Privada:
- sindicatura o
- consejo de vigilancia.
Suplentes solo en la obligatoria.
Colegiada (sindicatura) solo
voluntariamente.
 Colegiada:
Cuando se encuentra
comprendida en el art. 299
(excepto inc. 2).

Limitada a la integración de las Limitada a la integración de cuotas que Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente
acciones suscritas. suscriban o adquieran. Los socios a los terceros la integración de los aportes.
garantizan solidaria e ilimitadamente a
Limitada (hasta el capital los terceros la integración de los
suscripto). Los socios limitan aportes.
su responsabilidad a la
integración de las acciones - El socio de una SRL no puede ser
suscriptas, es decir, que solo demandado por un acreedor de la
responden con el capital que se sociedad para el cobro de una deuda
Responsabilidad de los hayan obligado a aportar a la social. A tal fin, el acreedor solo puede
socios sociedad. Una vez integrado lo demandar a la sociedad.
suscripto, el socio queda
liberado. Por ello se dice que la - La quiebra de la SRL no implica la
responsabilidad es limitada a quiebra de sus socios.
las acciones suscriptas.
Existen dos casos en que los socios
responden solidaria el ilimitadamente,
los cuales son por un lado, por los
aportes en dinero que falten integrar y
por el otro, por la sobrevaluación de los
aportes en especie al momento de su
constitución o aumento de capital,
 conforme al art 150.

Los directores responden Los gerentes son responsables

solidaria e ilimitadamente
hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros por el
mal desempeño de su cargo, así
como por violación a la ley, el
Responsabilidad de los estatuto o el reglamento y por
administradores cualquier otro daño producido
por dolo, abuso de facultades o
culpa grave.
individual o solidariamente, según la
organización de la gerencia y la
reglamentación de su funcionamiento
establecido en el contrato. Si una
pluralidad de gerentes participó en los
mismos hechos generadores de
responsabilidad, el juez puede fijar la
parte que a cada uno le corresponde en
la reparación de los perjuicios,
atendiendo a su actuación personal. Son
de aplicación las disposiciones sobre el
directorio, cuando la gerencia fuere
colegiada.

Modificaciones del
contrato

-Cesión de cuotas o No. Si.

acciones.
 - Renuncia y No. No.
nombramiento de
administradores.

-Aumento de capital. Hasta el quíntuplo, no. El Si.
estatuto puede prever el
aumento del capital hasta su
quíntuplo, y en caso de que se
desee aumentar por más de
dicho valor, se debe hacer por
Asamb. Extraord, esto según
art. 188.
-Reducción de capital. Sí. Si.
El instrumento constitutivo puede, para los casos
en que el aumento del capital fuera menor del
50% del capital social existente y registrado,
prever el aumento social sin requerirse
publicidad, ni inscripción de la resolución de la
reunión de los socios o de la voluntad del único
socio. En cualquier caso, las resoluciones
adoptadas deberán remitirse al Registro público
por medios digitales, a fin de asegurar su
inalterabilidad, en el modo que establezca dicho
registro.

-Reorganizaciones
(transformación, fusión y Sí. Si.
escisión).

-Cambio de jurisdicción. Sí. Si.

-Cambio de sede. No. No.

-Reconducción. Sí. Si.

-Razón social. Sí. Si.

 -Objeto social. Sí. Si.

-Fecha de cierre de No (salvo que esté en el Idéntico a las SA.

ejercicio. contrato constitutivo).

Constituído en acciones o
títulos representativos de estas
(hasta su integración solo
podrán emitirse certificados
provisionales ).
Capital social Capital mínimo $ 100.000.
Dividido en cuotas de un mismo valor, El capital social no podrá ser inferior al importe
iguales a $10 o sus múltiplo. No tienen equivalente a 2 veces el salario mínimo vital y
capital mínimo, el mismo debe guardar móvil.
relación con el objeto.
El capital social se representa por acciones.
Se podrá emitir acciones nominativas no
endosables, escriturales, ordinarias o preferidas,
indicando su valor nominal y los derechos
económicos y políticos reconocidos a cada clase.
Podrán reconocerse idénticos derechos políticos
y económicos a distintas clases de acciones. (art.
46)

- Suscripción integra al momento de la constitución o aumento del capital. La integración en dinero en efectivo no podrá ser
inferior al 25% . La integración del saldo no
-Solo podrán consistir en obligaciones de dar. podrá superar el plazo máximo de dos (2) años.
Por otro lado, de tratarse de aportes no dinerarios
Régimen de aportes - Los aportes no dinerarios (en especie) deberán ser integrados totalmente deben integrarse en un cien (100%) al momento
al momento de la constitución o aumento del capital, artículo 167. Su de la suscripción del capital.
valor se justificará conforme al artículo 51 (en la forma prevenida en el
contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más
peritos que designará el juez de la inscripción).
 - Aportes dinerarios al momento de la constitución: 25%, saldo hasta 2
años de plazo para su integración.
-SAU: 100%.
Se confecciona un contrato de
cesión y se realiza la simple
entrega de títulos, con registro
en el libro de acciones (art.
213). No generan modificación
de contrato, ni inscripción ante
la Dir. Gral. de Personas
Jurídicas de la Prov. de Mnes.
Las acciones son libres.
Negociables. En este sentido el
art. 214 establece que la
Transmisibilidad de la transmisión de las acciones es
participación libre. El estatuto puede limitar
la transmisibilidad de las
acciones nominativas o cláusulas que limiten la transferencia de
escriturales, sin que pueda
importar la prohibición de su
transferencia. La limitación
deberá constar en el título o en
las inscripciones en cuenta, sus
comprobantes y estados
respectivos.
La cesión de cuotas sociales genera la
modificación del contrato. Si se realiza
por escritura pública, debe ser
acompañada por dictamen de escribano
y si se realiza por instrumento privado,
por abogado. En caso de que el cedente
sea casado, necesita la conformidad de
su cónyuge.
Las cuotas sociales son libremente
transmisibles, salvo disposición en
contrario, según surge de art 152 de la
ley general de sociedades. Esto significa
que el contrato social puede incluir
cuotas, pero nunca prohibirlas. Por lo
tanto, aquella cláusula que prohíba la
transferencia de las cuotas sociales se
tendrá por no escrita. En cuanto a la
forma de la trasferencia, la misma debe
realizarse por escrito, ya sea por
instrumento público o privado, ya que
 así lo establece el art 1672 del Código
Civil y Comercial. (“La cesión debe
realizarse por escrito...”). La
transferencia de cuotas no implica la
modificación del contrato social.

Libros obligatorios
Contabilidad. Libros establecidos por el Código
obligatorios. Civil y Comercial.
Presentación de estados Presentan EECC ante la Dir.
contables. Gral. de Personas Jurídicas de
la Prov. de Mnes.
Libros obligatorios establecidos por el
código civil y comercial. Solo presentan
estados contables las sociedades con
capital superior a $10.000.000
Todos los registros se individualizaron por
medios electrónicos ante el registro público.
Obligatoriamente deberán llevar los siguientes
libros: a. libro de actas b. libro de registro de
acciones c. libro diario d. libro de inventario y
balances

Asamblea ordinaria:
Primera convocatoria:
Quórum para sesionar Requiere la presencia de Lo dispondrá el contrato social.
accionistas que representen la
mayoría de las acciones con
derecho a voto.

Segunda convocatoria:
Se considerará constituida
Quórum para sesionar cualquiera sea el número de
esas acciones presentes.
- Asamblea Extraordinaria:
Primera convocatoria:
Requiere la presencia de
 accionistas que representen el
60% de las acciones con
derecho a voto, si el estatuto no
exige quórum mayor.

Segunda convocatoria:
Se requiere la concurrencia de
accionistas que representen el
30% de la acciones con
derecho a voto, salvo que el
estatuto fije un quórum mayor
o menor.

Asamblea ordinaria y Mayorías para la modificación del

extraordinaria (en ambas
convocatorias):
Las resoluciones serán tomadas
por mayoría absoluta de los
votos presentes, salvo que el
Quórum para adoptar estatuto exija mayor número y
resoluciones sociales lo dispuesto por el art. 244,
cuarto párrafo.
contrato: La mayoría debe representar
como mínimo más de la mitad del
capital social, en defecto de regulación,
se requiere el voto de las ¾ partes del
capital social. Las resoluciones que no
importen la modificación del contrato se
adoptan por mayoría del capital
presente en la asamblea, salvo que el
contrato exija un número superior.
Cuando exista un socio mayoritario se
necesita el voto de otro socio.
 Cada acción ordinaria da Cada cuota da derecho a un voto y se
derecho a un voto. El estatuto debe abstener a votar aquel socio con un
puede crear clases que interés contrario al interés social.
reconozcan hasta 5 votos por
Votos acción ordinaria.
Las acciones con preferencia
patrimonial pueden carecer de
voto.

Derecho de receso Si. Si. Si.

Aplicación supletoria de las normas de la SA:

- Fiscalización (cuando resulte obligatoria).

- Gerentes (derechos y obligaciones, art. 157).

- Asambleas para sociedades del art. 299, inc. 2, para aprobación de EECC.

- Copropiedad de cuotas sociales.

- Derechos reales y medidas precautorias (usufructo, prenda, embargos).

- Rigen las limitaciones de orden personal en la emisión de votos cuando el interés personal sea
contrario al social.
- Socios que votaron en contra de una transformación, fusión, escisión, prórroga o reconducción,
transferencia de domicilio en el extranjero, cambio fundamental del objeto o acuerdos que
incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios le corresponde derecho a
receso.