MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS.

LOS ESTAUTOS no se pueden modificar libremente, solo puede modificarlo la junta general por
decisión mayoritaria porque lo quieran los administradores o porque lo ha solicitado algún
socio.

El cambio de domicilio dentro del mismo termino municipal no requiere de junta al ser mínima
su importancia.

En la convocatoria de la junta, publicada con antelación en la página web o en el BORME y en

un periódico de gran circulación, se tiene que dejar claro el motivo de la junta y debe haber un
informe a disposición de los socios justificando porque quieren modificar los estatutos y como
quedarían los artículos de los estatutos modificados.

Para modificar los estatutos requieren una mayoría especial:

 En las anónimas en principio un 50, luego un 25. Porque es modificación de estatutos.

Pero si hay menos del 50 en la segunda convocatoria, para llegar a un acuerdo valido
deberán votar 2/3 del capital.
 En las limitadas 1/2 de votos. Lo normal para cualquier acuerdo es 1/3. Para otros es la
mitad, pero para asuntos muy importantes 2/3. (transformación, fusión, escisión y
cesión global del activo y pasivo)

Si se decide modificar los estatutos esto, implica obligaciones para los socios, los socios
afectados deben consentir. Si se decide cambiar el objeto social, los socios en desacuerdo se
pueden separar. En la junta se decide por mayoría la modificación de estatutos, pero eso no
quita que haya socios que luego no quieran seguir siendo parte de la sociedad, que no
consientan.

Las dos modificaciones más habituales de los estatutos son las que tiene que ver con capital
social, aumento o reducción del CS.

Los administradores pueden cambiar los estatutos por asuntos poco importantes o sino
mediante junta.

 Aumento de capital

Consiste en aumentar la cifra que figura en los estatutos y viceversa. Se puede hacer emitiendo
accs o participaciones o bien aumentando el valor de las que ya tenemos.

Si es aumentando el valor de las que ya existen todos los socios deben de estar de acuerdo,
debe haber unanimidad. Si es emitir acciones acuerdo por mayoría, en este caso, hay un
derecho básico de los socios, el de suscripción preferente, deberán dar dinero bienes.

También puede pasar que la sociedad se haga cargo del aumento de capital utilizando
reservas, es decir, el dinero que estaba guardado en forma de reserva se utilice para un
aumento de capital, esto favorece a los socios porque no tienen que aportar nada.

También puede producirse el aumento de capital, para reducir deudas mediante la

capitalización de deuda, emisión de nuevas accs para reducir deudas = se dan participaciones
a los acreedores (se emiten con el fin de entregárselas a los acreedores a cambio de sus
créditos), en este caso no hay derecho de suscripción preferente. Dejan de ser acreedores y se
convierten en socios.

La decisión del aumento de capital corresponde a la junta, pero esta puede acordar una
cantidad del aumento de capital como máximo la mitad, y autorizar a los Administradores a
que ellos lo aumenten hasta una cierta cifra dentro de un plazo establecido. (capital
autorizado) pueden hacerlo una o varias veces, dentro de los límites.

La operación contraria es la

 Reducción del CS

Consiste en reducir la cantidad que figura en los estatutos, bien para dotar reservas,
compensar pérdidas, por devolución de aportaciones, etc. Lo más habitual es para compensar
perdidas. Se hace este proceso para igualar la cifra de capital con el patrimonio porque ha
habido muchas pérdidas (si el patrimonio está por debajo de la mitad de capital). Cuando el
patrimonio está por debajo de los 2/3 del capital es causa de disolución, cuando el patrimonio
está por debajo en la mitad del capital hay que reducir capital para que haya correspondencia
entre ambos.

Se hace bien, reduciendo el valor de las accs o participaciones o bien eliminándolas. Se

amortizan.

En ocasiones, el capital se reduce para devolver aportaciones a los socios. Va en decremento

de los intereses de los acreedores. Por eso la ley dice, en la SA si se quiere realizar una
reducción para devolver aportaciones, los acreedores con créditos vencidos y no pagados tiene
derecho a oponerse, de manera que hasta que no se le garantice el pago de esas deudas no se
podrá reducir el capital. Si se hace con cargo a reservas no hay problema.

En las limitadas, según la ley, si se reduce capital devolviendo aportaciones, los socios que la
reciban, responden durante 5 años de las deudas sociales hasta el límite de lo que han recibido
en concepto de devolución de aportaciones. Ahora bien, esto no sucede si a la vez que se
reduce hay dotación de una reserva indisponible por la cantidad que se devuelve.

La operación acordeón, es una reducción de capital y un aumento simultáneos. Esto se

produce cuando, por ejemplo, el patrimonio queda en 0 y tenemos cifra en capital, y no
queremos desaparecer la sociedad. Asimismo, se producen el aumento de capital para que
capital Y patrimonio sean proporcionales. Así el capital se queda en la cifra mínima y el
patrimonio también. Con derecho de suscripción preferente. Las anteriores se amortizaron,
pero los socios pueden comprar de forma proporcional a las que tenían antes. Se debe acordar
en la junta.

Primero se reduce capital, amortizamos acciones o participaciones, simultáneamente hacemos

una ampliación del capital, emitimos nuevas acciones o participaciones por el mínimo, 3000 o
60000, así mismo, el patrimonio aumenta porq son suscritas por los antiguos socios, se les da
la oportunidad a que tengan las mismas accs o participaciones que tenían antes. Estos deberán
pagar un precio por esas accs o participaciones. Por eso al aumentar capital, aumenta el
patrimonio. Legalmente, conseguiríamos que capital y patrimonio se igualen, si pn fuera 0 o
que este por encima del cs cuando no sea 0.

En el caso de las participaciones hay que ir al notario para poder transmitirlas.