FORMAS SOCIETARIAS PARA EL INICIO DE ACTIVIDADES COMERCIALES EN EL PERÚ

No existen restricciones en cuanto al porcentaje de capital o número de acciones del cual n

extranjero pueda ser propietario en forma personal o a través de una compañía extranjera, en
una compañía constituida en el Perú. La forma societaria que goza de mayor aceptación en el
Perú es la sociedad anónima (S.A).

SOCIEDAD ANONIMA

Es una entidad legal separada y diferente de sus accionistas. Incorpora la calidad de socio a un
título valor, llamado acción, que es en principio libremente negociable y transmisible. Permite
independizar a raves de la estructura de la persona jurídica las actividades y patrimonio de
esta respecto de las actividades y patrimonio de los accionistas.

Formas de Constitución

La ley exige un mínimo de dos accionistas así como la inscripción de los estatutos y el contrato
social en los Registros Públicos.

Suscripción simultanea: Ocurre cuando los socios suscriben en un solo acto la totalidad de las
acciones. Ellos elaboran los estatutos. Al menos 25% de cada acción debe ser pagada al
momento de la constitución. Se inscribe en el Registro Mercantil.

Suscripción por terceros: Los socios ofrecen las acciones a terceros sobre la base de un
programa que contiene el pacto social y estatuto, las actividades que ejercerá y el plazo y
condiciones para la suscripción de acciones. Este programa es registrado en el Registro
Mercantil. De ahí se suscribe el capital por parte de terceros, y se celebra una Asamblea de
Suscriptores, que designará a los integrantes del Directorio y asignar el valor a las aportaciones
no dinerarias.

Estatutos: Determina el funcionamiento de la sociedad, puede también incluir ciertas

disposiciones especiales que regulan el funcionamiento de la sociedad o restricciones en
cuanto a la libre transmisibilidad de acciones.

Estructura del Capital Social

No existe un capital mínimo para que las sociedades puedan constituirse. Lo que si exige es
que todas las acciones deben ser suscritas y al menos 25% de cada una debe ser pagada.

El capital esta dividido en acciones de libre transmisibilidad.

Se admite la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar de las acciones.

La estructura debe figurar en los estatutos, incluyendo número y clase de acciones, valor
nominal y capital. El aporte de los accionistas puede darse en dinero, bienes, con la excepción
de servicios.

Las compañías pueden incrementar o disminuir su capital social.

Los accionistas tienen la preferencia de suscribir cualquier aumento de capital en proporción al
número de acciones que cada uno posea.

Acciones:

Acciones comunes u ordinarias: es la acción común emitida por una sociedad, la cual se
materializa en un certificado de acciones.

Acciones preferenciales: la diferencia con las comunes son en número de miembros del
Directorio, el monto de los dividendos para cada tipo de acción, así como los derechos
preferenciales en la liquidación de activos.

Acciones sin derecho a voto: le otorga a su titular la calidad de accionista, pero no le conceden
el derecho de intervenir y votar en las juntas de accionistas. Tienen derecho a impugnar los
acuerdos de la Junta de Accionistas que lesionen sus derechos, a ser informados
semestralmente de las actividades y serán preferidos en la suscripción de acciones en casos de
aumento de capital.

Partes del fundador: no son acciones y pueden ser emitidos a favor de los fundadores. No
pueden exceder el 10% de las utilidades anuales distribuibles. No integran el capital social y no
le otorgan derechos de accionista al beneficiario.

Acciones de trabajo: son títulos emitidos por compañas de los sectores minero, pesquero,
industrial y de telecomunicaciones a favor de sus trabajadores y confieren a sus titulares el
derecho preferencial a participar en los dividendos a distribuir de acuerdo a su valor nominal.
También interviene en la elección del Directorio.

Órganos sociales:

Junta de accionistas: El Directorio convoca a Junta General de Accionistas cuando lo ordene la

ley, el estatuto, lo requiera el interés de la sociedad o por pedido expreso de accionistas. La
convocatoria debe ser publicada en dos diarios, el detalle de la agenda a tratar, el lugar de
celebración de la junta y la fecha y hora.

Son atribuciones: la remoción de miembros de directorio, la modificación de estatuto,

aumento del capital, emisión de bonos y aprobación de auditorias. Se requiere para el quórum
50% del capital social.

Directorio: son nombrados y destituidos por los accionistas. Las facultades de los directores
están especificadas en los estatutos. Deben ser mínimo tres. La duración es de uno a tres años.
Para que haya sesión se necesita de un quórum de la mitad + 1.

Gerente General: los estatutos fijan las limitaciones del gerente. Una persona jurídica puede
ser designada como gerente general.

Requisitos de información

Libros de contabilidad como societarios, incluyendo el de actas de Junta General de

Accionistas, de Directorio y la matricula de acciones.
Otras disposiciones de la Ley General de Sociedades

Aumento y reducción de capital: Aumenta por nuevos aportes, capitalización de créditos

contra la sociedad, capitalización de utilidades y primas de capital. Se reduce por la
amortización de acciones emitidas o disminución del valor nominal. Cualquier acreedor puede
oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción.

Reorganización de sociedades: implica el abandono de una forma societaria determinada para

adaptar otra nueva. La fusión es una operación que afecta a un pluralidad de sociedades en
donde se extinguen y dan lugar a una sociedad nueva o integran sus patrimonios en una
sociedad preexistente.

La escisión implica el fraccionamiento del patrimonio en dos para transferirlos a otras

sociedades. Si la totalidad se transfiere a una sociedad nueva, la escisión producirá la extinción
de la sociedad escindida.

Disolución: se disuelve cuando vence su plazo de duración, concluye su objeto, inactividad de

la junta, perdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la tercera parte del capital
pagado.

Liquidación: los liquidadores velan por la integridad del patrimonio y se encargan de custodiar
los libros. Están facultados para realizar operaciones como vender los bienes sociales: cobrar y
pagar deudas, pagar acreedores y entregar el balance final.

FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad anónima cerrada

Empresas con volúmenes pequeños en capital y con un menor número de socios. El factor
personal supera el factor capital que esta subordinado a un supuesto de confianza mutuo.

Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones: no podrá tener acciones inscritas en el

Registro Publico de Mercado de Valores, antes que la acción pase a manos de un terceros los
accionistas pueden adquirirlas proporcionalmente a su participación en el capital social.

Órganos sociales: la junta es convocada por el directorio. No es necesaria la reunión física de

los accionistas para la toma de acuerdos. El estatuto puede establecer que no tenga directorio,
en ese caso la responsabilidad es del gerente.

Sociedad anónima abierta

Recurre al capital de muchos a través de ahorro público, concebida como un mecanismo

jurídico emisor de títulos negociables.

Debe contar con 750 accionistas, haber echo oferta publica primaria de sus acciones y que más
del 35% del capital pertenezca a 175 más accionistas.

Control de la Conasev: puede exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma
de sociedad anónima y exigir la presentación de información financiera y convocar a junta
general.
Libre transmisibilidad de las acciones

Órganos sociales: para que haya junta debe solicitarlo el 5% de las acciones suscritas con
derecho a voto. Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de acciones con derecho a
voto. La convocatoria se debe publicar 25 días antes.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportaciones, sus

participaciones no son de libre transmisibilidad a terceros. El número máximo es de 20.

Constitución: se aplica la misma legislación que de las Sociedades Anónimas.

Estructura del capital: está dividida en participaciones que representan cuotas de igual valor y
si un socio deseare vender o transferir sus participaciones a un tercero, los demás socios
tendrán derecho de preferencia por ley.

Socios y gerentes: los socios son la máxima autoridad. Los gerentes son elegidos por estos
últimos. No hay directorio.

Disolución y liquidación: la misma regla de la sociedad anónima.

SOCIEDAD CIVIL

Utilizado por los estudios de abogados o cualquier asociación profesional, estudio contable o
de servicios. Se constituye para el fin de carácter económico mediante el ejercicio personal de
una profesión. El nombre de los socios figura en la razón social.

Contenido de pacto social: Incluye la duración de la sociedad, casos de exclusión de socios,

reglas para el ejercicio del derecho de separación, causales de disolución

Administración y juntas de socios: la administración puede ser encargada a uno varios socios y
revocada en cualquier momento. Las utilidades se distribuyen entre los socios de acuerdo a lo
establecido en el pacto social.

OTROS TIPOS SOCIETARIOS

Sociedad colectiva

Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada por persona. El pacto social
determina como se reparten las utilidades. La administración corresponde a cada uno de los
socios. No tiene acciones.

Sociedad en comandita simple o por acciones

Puede ser constituida con o sin acciones.

Simple: Hay dos clases de socios, los colectivos (responden ilimitadamente) y los comanditarios
(responde por el monto de sus aportes). Si un comanditario acepta que su nombre se incluya
en la razón social, responderá como un socio colectivo. Para remover al administrador se
requiere acuerdo de la mayoría absoluta de los socios colectivos y comanditarios.

Por acciones: dividida por acciones. Los socios colectivos no pueden transferir sus acciones sin
el consentimiento de la totalidad de sus colectivos. Los colectivos ejercen la administración y
los comanditarios que lo hagan adquieren la calidad de socio colectivo.

SUCURSALES

Es un establecimiento secundario a través del cual la sociedad realiza determinadas

actividades comprendidas en su objeto social en un lugar distinto a su domicilio. No poseen
capital propio ni responsabilidad. La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social
competente. Están dotadas de representación legal permanente y gozan de autonomía de
gestión en el ámbito que le otorga el establecimiento principal. Este representante se rige por
las normas establecidas por el gerente.

CONTRATOS ASOCIATIVOS

Asociación en participación: consiste en un acuerdo entre dos o más personas naturales o

jurídicas, con el propósito de llevar a cabo un proyecto. Interviene el asociante (responsable
ante terceros) y el asociado (aporta bienes).

Joint venture: contrato entre dos o más personas naturales o jurídicas que se asocian para
llevar a cabo un negocio participando en forma activa y directa del mismo pero manteniendo
su autonomía.