Apuntes Temas Selectos de Derecho Mercantil PDF

APUNTES DE TEMAS
SELECTOS DE
DERECHO
MERCANTIL
Compilación por:
Melissa Itzel Franco Medina
Shari Vanessa Zárate Olguín
4°C
Ciclo escolar 2016-2017
TEMAS SELECTOS DE DERECHO
MERCANTIL
El capital de una sociedad puede ser:
▪ Fiscal  Se relaciona con el valor.

▪ Contable.
▪ Social  Aportaciones.
Una sociedad se compone de activo, pasivo (como los empleados) y capital.
Desde la reforma de junio de 2014 a la LGSM (la “miscelánea mercantil”), en el art. 2º

transitorio se establece que las convocatorias se van a realizar en el sistema que para
tales efectos designe Secretaría de Economía (“Portal de Sociedades Mercantiles”),
pero antes decía que debía publicarse en el periódico de mayor circulación, ¿a qué
hacemos caso, a lo del periódico o a lo que digan los estatutos?
¿Puedes deshacerte del accionista que te cae mal con una escisión? NO, la fr. III del art.
228 bis LGSM dice que inicialmente los accionistas deben tener la misma proporción.
Artículo 228 Bis LGSM.- Se da la escisión cuando una sociedad

denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta
en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación.
La escisión se regirá por lo siguiente:
III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente

una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea
titular en la escindente;
¿Cómo divido el capital contable en una escisión? Habría que atender al balance.
¿Qué pasa con los trabajadores? ¿Hay fraude/tentativa de fraude o puedes oponerte
según la LFT?
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CASO 1.
El administrador único de “El Sapo, S.A. de C.V.” se acerca a su despacho y es menciona que la
sociedad necesita dinero para su operación diaria y quiere saber ¿Cómo se debe hacer y cuáles
son las diferentes opciones para aportar dinero a la sociedad?, dentro de las preguntas dice,
¿Será conveniente aumentar el capital fijo, capital variable, préstamo directo de los socios,
préstamo de un tercero, buscar un accionista diferente para la sociedad?
Legislación aplicable:
▪ Ley General de Sociedades Mercantiles.
Aumento del capital fijo.
Considero que ésta no sería la mejor opción de las disponibles ya que se tendría que
celebrar una asamblea extraordinaria de accionistas, de conformidad con el artículo
182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”), debido a la modificación a
los estatutos sociales y para aumentar el capital para su operación diaria sería un paso
innecesario recurrir a este tipo de aumento.
Aumento del capital variable
Considero que esta opción no sería del todo mala, ya que el aumento en teoría se haría
a prorrata y salvo que hubiere una renuncia al derecho de suscripción por parte de
alguno de los accionistas, no habría un incremento en el porcentaje de las acciones de
la sociedad que implique un cambio de control. Habría que revisar en los estatutos
sociales si hay cláusula expresa que regule el cambio de control. Creo que no sería
necesario recurrir a esta opción pues como un mínimo habría que celebrar una
asamblea ordinaria de accionistas para votar y decidir el aumento en la parte variable
del capital.
Préstamo directo de los socios
Esta opción sería la segunda mejor que yo recomendaría, por un lado el préstamo
directo de los socios se traduciría en intereses más bajos para la sociedad y no habría
necesidad de garantizar bienes por parte de la sociedad. Además la manera de
formalizar el préstamo se podría hacer por medio de un pagaré y pactar en los términos
del préstamo que el pago se haga por medio de una capitalización. Entre las
desventajas están, que si bien es cierto no habría necesidad de pactar una garantía,
también es cierto que el socio no daría el préstamo sin asegurarse, así que es probable
que exija la celebración de un contrato de prenda sobre acciones, sobre las acciones
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de los demás accionistas, y en dado caso, esto se podría convertir en un
empoderamiento de uno de los socios respecto de los demás socios.
Préstamo de un tercero
En mi opinión, ésta es la mejor opción por diversas razones. La primera de ellas, se haría
mediante la celebración de un contrato de crédito, estableciendo una garantía, y con
la oportunidad de hacer distintas disposiciones según la operación diaria de la sociedad
lo vaya requiriendo. También, no habría necesidad de incluir o arriesgar la estructura de
la sociedad como en las otras opciones. Además, dependiendo de los estatutos y del
monto del crédito, podría no haber necesidad de celebrar ningún tipo de asamblea si
la celebración del contrato de crédito se encontrare dentro de las facultades del
administrador, aunque esto podría significar al mismo tiempo una desventaja si lo vemos
desde el punto de vista de la responsabilidad en la que pudiera incurrir el administrador.
Buscar un accionista diferente para la sociedad
Para poder decidir si ésta sería una buena opción se tendría que estudiar el plan de
negocios de la sociedad, pues desde mi punto de vista sólo así se sabría si hay más
puntos a favor o en contra de aceptar un nuevo accionista. A favor tenemos que la
experiencia y por supuesto el capital de un nuevo accionista en la mayoría de los casos
sería muy beneficioso para cualquier sociedad. Pero cabe subrayar que si el
funcionamiento de la sociedad es estable y eficiente, no hay necesidad de involucrar
una persona más y modificar la estructura societaria, además de que hay pasos como
la celebración de una asamblea ordinaria.
Según como estén redactados los estatutos, podríamos hacer el aumento de capital
variable.
Es más difícil reducir capital fijo que variable.
Si se aumenta el capital social, ¿tienen que emitirse nuevos títulos? ¿Qué pasa con los
accionistas? ¿Pueden ir a una asamblea con su título anterior? ¿Se cancela el título?
Quizá podríamos emitir un certificado provisional.
En caso que se quiera hacer un reparto de utilidades, la asamblea debe aprobarlo.
Amortizar acciones  Pagar las acciones cuando se reduce el capital.
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Al capitalizar las utilidades, no resolvemos el problema porque buscamos dinero para el
día a día.
Sobre la reevaluación de activos, en la LISR, se determina como se debe revaluar.

Dependiendo el tipo de bien, se va depreciando.
Porcentualmente la depreciación de un inmueble sería menor a la de una

computadora.
Con la revaluación, reconocemos el verdadero valor de los bienes. Quizá con la

revaluación de activos nos perjudicaríamos en este caso, porque si aumenta el valor,
pagaríamos más impuestos.
De admitir un nuevo accionista, tenemos la ventaja que se recibe una aportación sin
que sea necesario pagar impuestos, pero la desventaja es al repartir dividendos.
¿Puedo cobrar a un nuevo accionista un valor de acciones por arriba del valor nominal?
Prima sobre acciones  Art. 116 LGSM. Se refiere a que se venden/emiten las acciones
a un valor superior al nominal.
Artículo 116 LGSM.- Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor
esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas
según acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado
de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones
previas de los accionistas, así como de capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación o de revaluación. Cuando se trate
de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de
revaluación, éstas deberán haber sido previamente reconocidas en
estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de
accionistas.
Tratándose de reservas de valuación o de revaluación, éstas deberán

estar apoyadas en avalúos efectuados por valuadores independientes
autorizados por la Comisión Nacional de Valores, instituciones de crédito
o corredores públicos titulados.
En un préstamo, el accionista corre menor riesgo que realizando el aumento al capital.
Artículo 132 LGSM. Los accionistas tendrán derecho preferente, en

proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en
caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse
dentro de los quince días siguientes a la publicación en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía, del acuerdo de la
Asamblea sobre el aumento del capital social.
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No hay fundamento para la preferencia en las ventas de acciones.
Un crédito hipotecario tendría los intereses más bajos porque ya contamos con el bien
que será garantía.
Vender un bien también puede ser una opción viable para el caso.
Un banco determina el interés según el riesgo.
Artículo 208 LGTOC.- Las sociedades anónimas pueden emitir

obligaciones que representen la participación individual de sus tenedores
en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.
Las obligaciones serán bienes muebles aun cuando estén garantizadas

con hipoteca.
En un crédito colectivo, las obligaciones representan una parte de estas obligaciones.
La ventaja de emitir obligaciones es que posiblemente se pague un interés más bajo.
Si una taza cuesta $10 inicialmente, pero todos quieren comprar tazas, se sube el precio
a $15, hay inflación.
Inflación  Desproporción entre la oferta y demanda.
Si baja la demanda de un producto o hay sobreproducción, el valor del bien bajaría, así
que hay deflación.
Una inflación razonable sería entre 1–3 % anual.
La deflación nunca es buena, porque se bajan las tasas de interés.
Si compro acciones de Ford a $10 en la mañana y en la tarde a $12 (son acciones en la

Bolsa), NO HAY PRIMA SOBRE ACCIONES, es una utilidad que se va al accionista, no a la
sociedad.
Para que sea prima sobre acciones debe haber una utilidad para la sociedad.
En los países con más inflación, el aumento de sueldos es en lapsos de tiempo más cortos,
el costo de producción aumenta…
La inflación es el impuesto más caro.
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¿Por qué en Venezuela es tan alta la inflación? Hay mucha moneda y mucha demanda,
pero pocos productos, así que se devalúa la moneda.
México tiene flotación libre de la moneda.
A veces si hay problemas económicos, puede fomentarse la inversión porque tienes

mano de obra barata.
España tiene una inflación muy baja por la falta de empleo.
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CASO 2
Bertha quiere comprar tapones para botellas de licor producidas en Italia a una sociedad
mexicana que promete entregarlos a los 45 días a partir de que sean totalmente pagados por
Bertha. Cómo se puede proteger: fianza, prenda, hipoteca, factura, contrato o alguno otro o
combinados.
▪ Código Civil del Distrito Federal
1. Fianza.
El fiador se obliga a cumplir/responder del incumplimiento si el deudor principal no

cumpliere.
ES IMPORTANTE QUE EL CONTRATO SEA CLARO.
Tipos de fianzas:
▪ Fianza de cumplimiento.
▪ Fianza de anticipo.
▪ Fianza de buena calidad y vicios ocultos.
De entrada para este caso necesitamos un CONTRATO.
De conformidad con los artículos 2794, 2795, 2797 Y 2800 del Código Civil para el Distrito
Federal, de así desearlo, la Compradora puede solicitar a la Vendedora a través de una
cláusula en el contrato de compra venta que celebren ambas partes, que la Vendedora
celebre un contrato de fianza por virtud del cual el Vendedor designe a un fiador, quien
se comprometerá a pagar por éste el valor de los tapones, previamente entregado por
la Compradora en caso de que la Vendedora incumpla con la entrega de los mismos
dentro de los 45 días siguientes a la recepción de 1´000,000 USD. Aunado a lo anterior,
de conformidad con el artículo 2802 del Código Civil para el Distrito Federal, el fiador
presentado por la Vendedora deberá tener capacidad para obligarse y bienes
suficientes para responder de la obligación que garantiza.
2. Pagaré.
Tienes un título ejecutivo, entonces se embarga desde que se emplaza.
- Pagaré causal  Ligamos el pagaré al negocio del que se origina.

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Artículo 168 LGTOC.- Si de la relación que dio origen a la emisión o
transmisión de la letra se deriva una acción, ésta subsistirá a pesar de
aquéllas, a menos que se pruebe que hubo novación.
Esa acción debe intentarse restituyendo la letra al demandado, y no

procede sino después de que la letra hubiere sido presentada inútilmente
para su aceptación o para su pago conforme a los artículos 91 al 94 y 126
al 128. Para acreditar tales hechos, y salvo lo dispuesto en el párrafo que
sigue, podrá suplirse el protesto por cualquier otro medio de prueba.
Si la acción cambiaria se hubiere extinguido por prescripción o

caducidad, el tenedor sólo podrá ejercitar la acción causal en caso de
que haya ejecutado los actos necesarios para que el demandado
conserve las acciones que en virtud de la letra pudieran corresponderle.
3. Prenda.
Artículo 2856 CC. La prenda es un derecho real constituido sobre un bien

mueble enajenable para garantizar el cumplimiento de una obligación y
su preferencia en el pago.
Artículo 352 LGTOC.- Podrá garantizarse con prenda sin transmisión de

posesión cualquier obligación, con independencia de la actividad
preponderante a la que se dedique el deudor.
4. Prenda sobre acciones.
Requiere que firme el accionista para poder constituirse la prenda.
5. Hipoteca.
Al CLG le haces una anotación preventiva. Lo solicita el fedatario público.
6. Cláusula Penal.
Ya no podrías pedir daños y perjuicios.
Artículo 1840 CC. Pueden los contratantes estipular cierta prestación

como pena para el caso de que la obligación no se cumpla o no se
cumpla de la manera convenida. Si tal estipulación se hace, no podrán
reclamarse, además, daños y perjuicios.
Sin embargo, no podríamos irnos en vía ejecutiva.
De conformidad con los artículos 1840, 1842 y 1846 del Código Civil para el Distrito
Federal, pueden la Compradora y la Vendedora estipular como cláusula del contrato
de compraventa que celebren, cierta prestación como pena para el caso de que la
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obligación de entregar los tapones dentro del plazo señalado, una vez pagado el valor
total de los mismos, no se cumpla o no se cumpla de la manera convenida por las partes.
Al pedir la pena, la Compradora no estará obligada a probar que ha sufrido perjuicios
ni la Vendedora podrá eximirse de su pago probando que no hay perjuicio alguno. En
virtud de lo anterior, la Compradora podrá exigir a la Vendedora el cumplimiento de la
obligación o el pago de la pena establecida en el contrato de compraventa por ambas
partes.
A su vez, las partes podrán estipular dicha prestación por el simple retardo en la entrega
de los tapones una vez que hayan transcurrido 45 días a partir de que la Compradora
haya entregado el valor total de los mismos, por la cantidad de 1´000,000 USD.
Fianza de crédito  Garantizan el pago.
Al caso podríamos aplicar una fianza de cumplimiento.
Las afianzadoras y aseguradoras deben establecer ciertas reservas técnicas.
A parte, para cobrarle a una afianzadora hay un procedimiento más abreviado.
También puede reclamarse a CONDUSEF, pero primero debe reclamarse a la

afianzadora.
Puedo facturar mercancía que aún no existe. Pido la factura contra pago, para que en
su caso pueda deducirlo de los gastos y acreditar el IVA e ISR.
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CASO 3.
Una Sociedad Anónima tiene como único activo un edificio ubicado en Santa Fe, que tiene un
comercio en planta baja, oficinas en el 2do piso y departamentos del 3er piso al 10º, el
administrador de la sociedad quiere vender el edificio y se acerca con ustedes para ver que es
mejor, vender acciones o inmueble.
Ver régimen de propiedad en condominio, derecho de preferencia por el tanto. Si se vende el

inmueble, no se causa IVA por ser inmueble, respecto a oficinas y construcción de las mismas si
causa. ISR sobre la utilidad de la sociedad, no sobre el ingreso.
▪ Código Civil del Distrito Federal.

▪ Ley del Impuesto Sobre la renta.
▪ Ley General de Sociedades mercantiles.
En primer lugar hay que tomar en cuenta la materia civil, si el administrador quiere vender
el inmueble entonces va a tener problemas pues los inquilinos del tercer al décimo va a
tener que respetar el derecho del tanto que éstos tienen, ya que de no respetárseles su
derecho estos podrían ejercer la acción de retracto lo cual le daría la posibilidad a los
arrendatarios de subrogarse en los derechos del adquirente y pedir indemnización por
daños y perjuicios.
Tomando en cuenta lo anterior, si su intención no es vender a persona determinada

puede hacer la enajenación y en nada le afectará el derecho del tanto de los
arrendatarios pues finalmente logrará la enajenación. Si por el contrario, su intención es
vender a persona determinada entonces lo que yo le recomendaría alguna de las
siguientes opciones:
• Celebrar un contrato de permuta: uno de tal forma que imposibilite a los

arrendatarios hacer uso del derecho del tanto, pues este tiene como presupuesto
que el arrendatario pueda dar un “tanto” igual al que dará el adquirente del bien.
Así, al no estar en posibilidad de ponerse en el lugar del adquirente podría
enajenar el bien.
• Pago de contado, lo cual daría certeza de que los arrendatarios no podrían

efectuarlo y nos llevaría al mismo supuesto anterior, la imposibilidad de los
arrendatarios de ponerse en el lugar del adquirente.
Optando por cualquiera de las dos opciones sólo restaría que el correspondiente
contrato sea aprobado por la asamblea ordinaria de accionistas, para así facultar a un
apoderado para celebrarlo.
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Respecto de la interrogante de si es más conveniente vender las acciones, hay que
puntualizar determinados aspectos. Al ser una sociedad anónima la venta de las
acciones podría implicar que cambien los socios, lo cual implicaría a su vez cambio en
el órgano supremo de la sociedad, como lo es la asamblea.
¿Las acciones causan IVA? Fundamento. ¿Las acciones causan ISR? Fundamento
El IVA no se causa en acciones, el ISR sí pero sólo sobre la utilidad. La persona que vende
acciones necesita avisar al SAT para que elabore un dictamen fiscal para determinar la
utilidad de las acciones.
Primero es importante establecer si la acciones han sido pagadas en su totalidad, si en

los estatutos está plasmado el derecho de preferencia deben consagrarse los planos y
las condiciones para adquirirlas
Desventajas de vender las acciones:
Si las acciones que se venderán son de circulación restringida, primero hay que obtener
la autorización del consejo para poder transmitirlas
Con la transmisión de acciones se transfiere la propiedad de la sociedad, o de una parte

es decir, que la sociedad es la misma y conserva el mismo pasivo y el mismo activo.
Todo esto supone que los derechos, contratos y relaciones empresariales continúan tal y
como estaban, pero también lo hacen las deudas y obligaciones.
Ventajas de vender las acciones:
Si al venderse las acciones, se colocan acciones con prima, los accionistas generaran
más recursos sin necesidad de perder el inmueble, ya que se generara una reserva con
las primas pagadas y así subirá el valor de las acciones primitivas.
Se pueden emitir acciones privilegiadas destinadas a los nuevos accionistas como

incentivo para los nuevos accionistas y así no comprometer el capital que ya se tenia en
la empresa.
La venta de acciones genera una menor cantidad de impuestos que la venta de bienes
tangibles.
Época: Décima Época. Registro: 2006522. Instancia: Pleno. Tipo de Tesis:

Aislada Fuente: Gaceta del Semanario Judicial de la Federación. Libro 6,
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Mayo de 2014, Tomo I Materia(s): Constitucional. Tesis: P. XX/2014 (10a.)
Página: 413
RENTA. EL ARTÍCULO 32, FRACCIÓN XVII, INCISO B), DE LA LEY DEL IMPUESTO
RELATIVO, AL ESTABLECER LOS TÉRMINOS EN QUE LOS CONTRIBUYENTES
PODRÁN DEDUCIR LAS PÉRDIDAS POR LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES, NO
VIOLA EL PRINCIPIO DE EQUIDAD TRIBUTARIA RESPECTO DEL TRATO QUE EL
DIVERSO ARTÍCULO 24 DE ESA LEY DISPONE PARA QUIENES DETERMINEN UNA
GANANCIA POR EL MISMO CONCEPTO, PUES ÉSTOS Y AQUÉLLOS SE UBICAN
EN SITUACIONES JURÍDICAS DISTINTAS (LEGISLACIÓN VIGENTE DEL 1o. DE
ENERO DE 2008 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013).
El artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta regula el
procedimiento para calcular la ganancia o pérdida en la enajenación de
acciones, conforme al cual, en términos generales, se debe restar al
precio de venta pactado por acción, el costo promedio por acción (cuyo
elemento principal es el monto original ajustado, el cual se obtiene
sumando, entre otros conceptos, el costo comprobado de adquisición de
las acciones actualizado, así como las utilidades libres de impuesto que
hubiese generado la emisora). Ahora, tomando en consideración que la
ganancia obtenida conforme al precepto señalado constituye un ingreso
acumulable y, por tanto, susceptible de ser gravado, en tanto que la
pérdida implica una disminución patrimonial deducible, se advierte que
no es posible igualar la situación jurídica de un contribuyente que obtiene
una ganancia a la de otro que obtiene una pérdida, pues se trata de
situaciones que impactan de forma distinta el patrimonio. En
consecuencia, el hecho de que, en términos del artículo 32, fracción XVII,
inciso b), de la Ley del Impuesto sobre la Renta, durante la vigencia
referida, se exija a los contribuyentes para deducir las pérdidas, que
tratándose de acciones y partes sociales que no se coloquen entre el gran
público inversionista, se considere como ingreso obtenido el mayor entre
el precio pactado en la operación de que se trate y el de venta
determinado conforme a la metodología establecida en los artículos 215
y 216 de dicha ley ("precios de transferencia"), mientras los que obtengan
una ganancia conforme al procedimiento previsto en el citado artículo
24, determinan el ingreso obtenido exclusivamente conforme al precio de
venta pactado, ello no supone una violación al principio de equidad
tributaria contenido en el artículo 31, fracción IV, de la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos, porque se trata de situaciones
jurídicas que no pueden ser comparables, ya que en la primera se regula
un requisito para deducir las pérdidas por enajenación de acciones,
mientras que en la segunda se prevé el supuesto contrario, por la
determinación de ganancias gravables en la realización de operaciones
del mismo tipo.
Desventajas de vender el inmueble:
Impuestos relacionado: impuesto sobre la Renta.
Esta operación genera un costo sobre el Valor Agregado, ya que así lo prevé la ley del
IVA.
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Se dejarían de percibir los ingresos por concepto de rentas de casa habitación y los
locales comerciales que se tienen en el edificio.
El activo fijo se encuentra constituido por las propiedades, bienes materiales o derechos
que representen la inversión de capital o patrimonio de una empresa, los cuales deben
ser usados o aprovechados en el curso normal de la misma, de modo periódico,
permanente o semipermanente, en la producción o en la fabricación de artículos para
venta o la prestación de servicios a la propia empresa, a su clientela o al público en
general y, por tanto, no están destinados a la venta.
Por lo que si el inmueble se encuentra dentro de los activos fijos no podrá ser objeto de
venta y las acciones se tendrían que dividir.
Ventajas de Vender el inmueble:
Se obtiene liquidez rápidamente. Si se disminuye el fijo al mínimo permitido y se pasa todo

lo comerciable sin vender acciones al capital variable con eso vendo y capitalizo y la
empresa sigue siendo mía.
Clase:
Se paga ISR sobre la utilidad del bien.
También se paga ISAI y debe ser cubierto por el comprador.
Los accionistas pagan ISR sobre el valor fiscal de la acción.
Si quisieran vender el inmueble y está en propiedad en condominio, hay que verificar el

derecho de preferencia de los condóminos.
Para vender el inmueble es necesario hacer un avalúo.
(Presentación BX+)
Hay 2 métodos al vender títulos de acciones:
1. Se causa IVA sobre la utilidad de la venta de acciones.
Dictamen fiscal  Personas dadas de alta en el SAT.
También se considera la inflación para determinar.
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2. Se retiene el 20% como impuesto adicional y se paga o devuelve según el caso.
En estos casos al hablar de utilidad, nos referimos a la fiscal.
Al repartir dividendos se paga un ISR mayor que el de las demás personas.
Las personas morales pagan ISR de 30% sin importar el ingreso.
Hay menor impuesto en las acciones que cotizan en la bolsa para incentivar que más
empresas coticen.
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CASO 4.
La señorita Laura Herrera hereda de su primo Ernesto, según un testamento, las siguientes
acciones del capital social de “El Orgullo”:
• 4,800 acciones de voto limitado con valor nominal de $1.00 M.N., que representan la
porción variable del capital.
• 2,000 acciones sin derecho a voto con valor nominal de $1.00 M.N., que representan la
porción variable del capital.
• 1,000 acciones sin valor nominal que representan parte del capital variable.
¿Qué derechos y obligaciones tendría como accionista? Y ¿podrían subsistir en una sociedad?
Tema adicional prima sobre acciones.
▪ Ley General de Sociedades mercantiles.
La deuda se duplicó en pesos por el aumento del dólar y la devaluación del peso.
Esto quiere decir que el gobierno ha gastado más de lo que recauda.
Esto se da por la disminución en la producción del petróleo y el costo del mismo.
¿Qué funciones tiene un Banco Central?
Las reservas internacionales sirven para que otros países tengan confianza e
inviertan/presten dinero.
El gobierno debe recortar más gasto para que el aumento de la inflación sea menor.
¿Qué derechos y obligaciones tendría como accionista? Y ¿podrían subsistir en una

sociedad?
El Art. 125 LGSM, en la fracción IV último párrafo establece:
Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales

deberán expresar:
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las
acciones.
Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones,

las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se
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concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada
una de dichas series.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal

de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital
social.
De este precepto puede desprenderse la incompatibilidad de la existencia de acciones

con expresión de valor nominal y sin expresión de valor nominal en una misma sociedad,
puesto que, si se emiten acciones sin expresión del valor nominal, se debe omitir el
importe del capital social, lo que llevaría a la imposibilidad de poder determinar el valor
nominal de las acciones de otras series.
En el mismo sentido, pero desde otro punto de vista, si existen acciones con valor
nominal, al establecerse la cantidad del capital social que representan las acciones sin
expresión del valor nominal, podría calcularse el valor de las acciones sin expresión de
valor nominal.
A parte, si se llegara a dar la situación, se pondría en cierta desventaja a unos y otros

accionistas/socios. Por ejemplo, los accionistas o socios que tengan acciones sin
expresión de su valor nominal, podrían decir que sus acciones cuestan $100 un día y al
siguiente decir que cuestan $500, o aumentar su valor y que en realidad sea menor.
Por otra parte, los derechos que corresponden a cada tipo de acciones son los
siguientes:
Derechos patrimoniales:
1. Participación de las utilidades/Dividendos (Arts. 16-17 LGSM).

2. Intereses constructivos (Durante un periodo de 3 años desde la fecha de emisión
se reparten en una cantidad no mayor al 9% anual Art. 123 LGSM).
3. Cuota de liquidación (Art. 248 LGSM).
Derechos corporativos:
1. Que se le convoque a las Asambleas (Art. 184-186 LGSM).

2. De voto (Art. 79 y 113 LGSM).
3. Pedir aplazamiento de una votación (Art. 199 LGSM)/ Nulidad de una Asamblea
(Art. 201 LGSM)/ Exigir responsabilidades de administradores (o gerentes) y
comisarios. (Arts.163 LGSM).
4. Designar administradores (En caso de minoría Art. 144 LGSM).
5. De retiro (por cambio de objeto, transformación o de nacionalidad Art. 206 LGSM).
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6. Preferencia para la suscripción de nuevas series de acciones/para adquirir títulos
de los otros accionistas o socios (Art. 132 LGSM).
7. Ser representado en las Asambleas por un mandatario (Art. 192 LGSM).
Acciones preferentes:
1. Sólo votan en caso de Asamblea Extraordinaria en caso de prórroga de la

duración de la sociedad, disolución anticipada, cambio de objeto, cambio de
nacionalidad, transformación o fusión (Art. 113 y 182 LGSM).
2. Tienen preferencia en el reparto de dividendos. No se pueden asignar dividendos
si no se paga a las de voto limitado un dividendo del 5%; si no hay dividendos o
son de un porcentaje menor, se cubre en los años siguientes.
3. En caso de liquidación se reembolsan antes que las ordinarias.
4. Puede establecerse un dividendo superior a las acciones comunes.
Acciones sin derecho a voto:
1. Únicamente cuenta con los derechos patrimoniales.
Sin expresión de valor nominal:
1. Establecen la parte proporcional del capital que representan, sin mencionar su

monto.
2. Deben depositarse por dos años y si el valor de los bienes es menor que un 25% del
valor por que fueron aportados, la señora tendría que cubrir la diferencia (Art. 141
LGSM).
3. Si es administradora, tendría responsabilidad solidaria si las aportaciones no
corresponden con los valores que se les fijaron (Art. 158 LGSM).
4. Hay autores, como Barrera Graf que consideran que estas acciones no tienen
cabida en nuestro sistema.
Hay que considerar que para ser considerada como accionista o socia al heredar las
acciones es necesario que se realice la anotación en los libros de accionistas (o los libros
de socios si se trata de una S. de R.L.
En las S.A.P.I., se permiten emitir acciones distintas a las señaladas en los artículos 112 y
113 de la LGSM que no confieran derecho de voto o que se restrinja a ciertos asuntos,
que limiten el reparto de utilidades u otros derechos económicos, que sólo confieran el
voto… (Art. 16 LMV).
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Por otra parte, es necesario corroborar que las acciones forman parte de distintas series
de acciones, porque, de lo contrario, atendiendo al artículo 112 de la LGSM, todas las
acciones emitidas por la sociedad deben ser de igual valor y conferir iguales derechos,
por lo que, no podrían subsistir estas acciones.
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CASO 5.
Estatutos Sociales.
BIMBO S.A. de C.V.

ESTATUTOS
CAPITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y

NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 1o.- La sociedad se denomina “BIMBO”, seguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura “S.A. DE C.V.”
ARTICULO 2o.- El objeto de la sociedad es:
a).- La compra, venta, distribución y comercialización de todo tipo de partes y refacciones para
vehículos, maquinaria, equipo y partes de perforación, pudiendo también dedicarse a las
actividades que el Administrador Único o el Consejo de Administración consideren convenientes,
además de las mencionadas o en vez de ellas.
b).- Adquirir, poseer y enajenar bonos, acciones, participaciones y valores de cualquier clase, así
como celebrar reportos, entrar en comandita, en sociedad, en asociación en participación y, en
general, celebrar toda clase de operaciones, activas o pasivas con dichos valores.
c).- Proporcionar o recibir servicios de asesoría consultoría y otros servicios en materia industrial,
mercantil, financiera, legal, fiscal y cualquier otra relacionada con la promoción, administración
o manejo de sociedades.
d).- Adquirir, construir, fabricar, importar, disponer, exportar, y en general negociar con toda clase
de maquinaria, equipo materias primas y cualesquiera otros elementos necesarios a las empresas
en las que tenga participación social o relación comercial.
e).- Solicitar, obtener registrar, comprar, arrendar, ceder o en cualquier otra forma disponer de y
adquirir marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, invenciones y procesos.
f).- Adquirir construir, tomar en arrendamiento o alquiler o por cualquier otro título poseer y operar
los inmuebles y muebles necesarios o convenientes a su objeto, así como instalar o por cualquier
otro título operar plantas, talleres, almacenes, expendios, bodegas o depósitos, suscribir o
comprar y vender acciones, bonos y valores bursátiles y demás operaciones que sean necesarias
o conducentes al objeto principal de la negociación; y
19
g).- Girar, aceptar, suscribir endosar o avalar títulos de crédito, emitir obligaciones con o sin
garantía real específica, constituirse en deudora solidaria así como otorgar garantías de cualquier
clase respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad o por terceros y, en general ejecutar
los actos celebrar los contratos y realizar las demás operaciones que sean necesarias o
conducentes al objeto de la negociación.
ARTICULO 3o.- La duración de la sociedad es por tiempo indefinido.
ARTICULO 4o.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de México, Distrito Federal y no se

entenderá cambiado aun cuando la misma sociedad establezca agencias o sucursales en otros
lugares de la república o en el extranjero.
ARTICULO 5o.- La sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de la

constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la
sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se
entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de
faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO 6o.- El capital social es variable. El capital social mínimo fijo no sujeto a retiro es de
$144,056,000 (ciento cincuenta y cuatro millones cincuenta y seis mil pesos 00/100 M.N.),
representado por 144,056, ciento cuarenta y cuatro mil cincuenta y seis acciones ordinarias,
nominativas, liberadas, con valor nominal de $1,000 (mil pesos, moneda nacional), cada una. El
capital social variable es ilimitado y estará dividido en acciones de las mismas características. El
capital social mínimo fijo estará representado por acciones Serie “A” y el capital social variable
estará representado por acciones agrupadas en Series, con la denominación alfabética que
corresponda a los acuerdos de aumentos de capital social de que se trate. Dentro de cada serie,
las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones.
Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas del Administrador Único o
de dos consejeros.
ARTICULO 7º.- Las acciones representativas del capital mínimo fijo y las acciones representativas
del capital variable que, en su caso, se emitan conferirán iguales derechos y obligaciones a sus
tenedores. Cada Acción conferirá derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas
ARTICULO 8o.- El aumento o la reducción del capital social fijo y la consecuente reforma de la
cláusula tercera de la escritura constitutiva y del artículo 6o. de los estatutos sociales, será objeto
de acuerdo de la asamblea general extraordinaria tomado en los términos del artículo 22o. de
los presentes Estatutos.
20
ARTICULO 9o.- El aumento o la reducción del capital social variable, excepción hecha de cuando
los accionistas ejerciten el derecho de retiro, lo acordará la asamblea general ordinaria de
accionistas en los términos del artículo 21o., veintiuno de estos estatutos.
ARTICULO 10o.- El aumento de capital social variable, podrá efectuarse mediante emisión de
nuevas acciones, o colocación de acciones de tesorería que se conserven para ese fin, teniendo
los accionistas el derecho de preferencia para suscribir dichas acciones, en los términos
establecidos por el artículo 132, ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO 11o.- La reducción del capital social variable, podrá efectuarse, entre otras formas,
mediante el retiro parcial o total de sus acciones que efectúen los accionistas, previa notificación
fehaciente que hagan a la sociedad, de su propósito de retiro, lo cual surtirá efectos al final del
ejercicio de que se trate, si la notificación se recibe antes del último trimestre del ejercicio y hasta
el fin del ejercicio siguiente si se hiciere después; sin embargo, los accionistas no podrán ejercitar
el derecho de retiro si tiene como consecuencia afectar el capital social fijo no sujeto a retiro.
ARTICULO 12o.- En caso de que la sociedad recibiera solicitudes de retiro que tuvieran como
consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social, la sociedad estará obligada a
satisfacer solamente aquellas solicitudes que no tengan dicha consecuencia, dando preferencia
a las primeras que reciba en tiempo.
En caso de que la sociedad recibiera simultáneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran
como efecto reducir a menos del mínimo el capital social, la sociedad reembolsará solamente
las acciones cuyo reembolso no cause la reducción a menos del mínimo del capital social, y
dicho reembolso se efectuará, en relación con cada accionista solicitante, en forma
proporcional al número de acciones cuyo reembolso hubiere sido solicitado en forma simultánea.
El procedimiento para el ejercicio del derecho de retiro de los tenedores de acciones de la parte
variable, además de ceñirse a lo ordenado en los Artículos 220, doscientos veinte y 221,
doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se sujetará a la modalidad de
que el reembolso correspondiente se pague conforme el valor en libros de las acciones de
acuerdo al estado de posición financiera correspondiente al cierre del ejercicio en que la
separación deba surtir efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de
accionistas.
El pago del reembolso será exigible a la sociedad a partir del día siguiente de la celebración de
la asamblea general ordinaria de accionistas, que haya aprobado el estado de situación
financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos.
ARTICULO 13o.- Todo aumento o disminución de capital social deberá inscribirse en un registro
que llevará la sociedad.
ARTICULO 14o.- La sociedad podrá amortizar parte de sus acciones con utilidades repartibles, de
acuerdo con las siguientes reglas:
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I. La amortización deberá ser decretada por la asamblea general de accionistas.
II. Sólo podrán amortizarse las acciones íntegramente pagadas.
III. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará conforme a las reglas que establece el
artículo 136, ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
IV. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán extinguidos.
ARTICULO 15o.- La sociedad podrá escindirse en los términos que la asamblea general
extraordinaria de accionistas lo acuerde.
ARTICULO 16o.- La sociedad tendrá un registro de acciones que contendrá cuando menos, las
menciones que señale el artículo 128, ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
CAPITULO III
ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTICULO 17o.- La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, en
el domicilio social, en la fecha que señale el administrador único o el consejo de administración
dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social.
La asamblea extraordinaria de accionistas se reunirá cuando sea convocada por el

administrador único o por el consejo de administración.
La asamblea se reunirá a petición de los accionistas, en los términos de los artículos 184, ciento
ochenta y cuatro y 185, ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO 18o.- La convocatoria para las asambleas ordinarias y extraordinarias, en primera o

ulterior convocatoria, deberá publicarse en el Sistema de Publicaciones de la Secretaría de
Economía o en uno de los de mayor circulación de la entidad del domicilio de la sociedad, con
cinco días de anticipación por lo menos, a la fecha señalada para la asamblea, excepto la
primera convocatoria para la asamblea general ordinaria que conozca del balance del ejercicio
anterior, la cual deberá publicarse con quince días de anticipación por lo menos a la fecha
señalada para la asamblea. Si todas las acciones estuvieren representadas, podrá celebrarse la
asamblea sin necesidad de previa convocatoria.
Las convocatorias para asambleas generales cumplirán con los requisitos señalados en los
artículos 186, ciento ochenta y seis y 187, ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
ARTICULO 19o.- Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán estar inscritos en el registro
de acciones de la sociedad, debiendo obtener de la secretaría de la sociedad, la
22
correspondiente constancia para ingresar a la asamblea, con una anticipación de cuarenta y
ocho horas, por lo menos, al día y hora señalada para la asamblea.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderados mediante carta
poder que deberá recibir la secretaría de la sociedad con la anticipación señalada.
ARTICULO 20o.- La asamblea ordinaria de accionistas, se considerará legítimamente instalada en

virtud de primera convocatoria, si a ella concurren accionistas que representen más del 50%,
cincuenta por ciento del capital social. En caso de segunda convocatoria, la asamblea ordinaria
de accionistas se instalará legítimamente cualquiera que sea el número de acciones que
representen los concurrentes. La asamblea extraordinaria se instalará legítimamente a virtud de
primera convocatoria, si en ella están representadas las tres cuartas partes cuando menos del
capital social, y a virtud de segunda convocatoria, si los accionistas representan más de la mitad
del capital social.
La asamblea general ordinaria o extraordinaria se instalará legítimamente si todas las acciones

estuvieren representadas, sin necesidad de convocatoria.
Los accionistas sin necesidad de reunirse, podrán tomar resoluciones fuera de Asamblea,
mediante el voto unánime de los accionistas que representen la totalidad de las acciones del
capital social con derecho a voto y siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito.
ARTICULO 21o.- Presidirá la asamblea el administrador único o el presidente del consejo de

administración o quien deba sustituirlo en sus funciones; en su defecto, la asamblea será presidida
por el accionista que designen los concurrentes. Será secretario el del consejo o en su defecto,
la persona que designen los asistentes. El presidente nombrará escrutadores a dos de los
accionistas presentes. Las votaciones serán económicas a menos que tres cuando menos de los
concurrentes pidan que sean nominales. Así mismo, a solicitud de accionistas que reúnan el 25%,
veinticinco por ciento de las acciones representadas en una asamblea, se aplazará para dentro
de tres días sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del
cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una
sola vez para el mismo asunto.
ARTICULO 22o.- En la asamblea cada acción dará derecho a un voto, las resoluciones serán
tomadas a simple mayoría de votos de los accionistas concurrentes si se trata de asamblea
ordinaria, si se trata de asamblea extraordinaria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas
por accionistas que representen más del 50%, cincuenta por ciento, del capital social.
En la asamblea que se instale sin necesidad de convocatoria, por encontrarse representadas

todas las acciones, sus resoluciones serán válidas si en el momento de la votación continúa
representada la totalidad de las mismas.
CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y VIGILANCIA
23
ARTICULO 23o.- La dirección y administración de los asuntos sociales será confiada a un
administrador o a un consejo de administración que estará integrado como mínimo por tres
consejeros propietarios y los suplentes que decida designar la asamblea.
El administrador o los consejeros, durarán en su encargo un año, pero continuarán en funciones

hasta que se presenten a desempeñarlas las personas que sean nombradas para substituirlos. El
administrador o los consejeros recibirán anualmente la remuneración que acuerde la asamblea
general ordinaria de accionistas que los designe o la que conozca de los estados financieros del
ejercicio correspondiente.
ARTICULO 24o.- Cuando se designen consejeros, su designación será hecha a mayoría de votos
en la asamblea. La minoría que represente el 25%, veinticinco por ciento del capital social, tendrá
derecho a nombrar un consejero. Cuando se designen consejeros suplentes, la minoría
mencionada nombrará al suplente del consejero propietario que hubiere designado.
ARTICULO 25o.- Cuando la sociedad sea administrada por consejo de administración, este se
considerará instalado legítimamente con la presencia de la mayoría de sus miembros. El consejo
celebrará sesión por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. La asamblea anual ordinaria que lo
hubiere designado o el consejo de administración en su primera sesión, inmediatamente después
de dicha asamblea, nombrará de entre los consejeros designados a un presidente, pudiendo
también nombrar a un vicepresidente y conferir los demás cargos que estime convenientes. De
igual forma, nombrará al secretario y en su caso a su suplente, en el entendido que estos dos
últimos no necesitarán ser consejeros. El consejo de administración designará además a las
personas que ocupen los demás cargos que se crearen para el mejor desempeño de sus
funciones. El presidente, también lo será en las asambleas de accionistas y será sustituido en sus
funciones, en caso de ausencia, por el vicepresidente y a falta de éste por los demás consejeros,
en el orden de su designación.
De toda sesión se levantará acta que deberá ser autorizada por lo menos por la mayoría de los
consejeros asistentes a la sesión respectiva y firmada por el presidente y secretario.
El Consejo de Administración, sin necesidad de reunirse en sesión, podrá tomar resoluciones por
unanimidad de sus miembros, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen por todos sus
miembros por escrito.
ARTICULO 26o.- El administrador o el consejo de administración tendrán las siguientes facultades:
a).- Administrar los negocios y bienes sociales con el poder más amplio de administración, en los
términos del artículo 2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo, del Código
Civil Federal.
b).- Ejercitar actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, así
como sus derechos reales y personales, en los términos del párrafo tercero del artículo 2554, dos
24
mil quinientos cincuenta y cuatro, del Código Civil Federal, otorgar garantías de cualquier clase,
respecto a las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por terceros.
c).- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales del
municipio, del estado o de la federación, así como ante las autoridades del trabajo o de
cualquier otra índole o ante árbitros o arbitradores con el poder más amplio, incluyendo las
facultades que requieran cláusula especial conforme a la ley, para articular y absolver posiciones,
aún para desistirse de los juicios de amparo, en los términos del párrafo primero del artículo 2554,
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, así como representar a la sociedad
ante toda clase de autoridades penales, federales y de los estados, y formular y presentar
acusaciones, denuncias y querellas, por delitos cometidos en perjuicio de la misma, para
representar y constituir a la sociedad como parte civil coadyuvante del Ministerio Público en los
procesos de esta índole y para otorgar perdones.
d).- Otorgar, suscribir, endosar y avalar títulos de crédito en nombre de la sociedad, emitir
obligaciones con o sin garantía real específica, constituirla en deudora solidaria y otorgar avales,
fianzas o cualquier otra garantía de pago de cualquier clase, respecto de las obligaciones
contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por la sociedad o por terceros, aportar bienes
muebles e inmuebles de la sociedad a otras compañías y suscribir acciones o tomar
participaciones o partes de interés en otras empresas, y en general, ejecutar los actos, celebrar
los contratos y realizar las demás operaciones que sean necesarias, conducentes,
complementarias o conexas al objeto principal de la negociación.
e).- Designar al o a los directores y gerentes que se estime necesarios.
f).- Otorgar y revocar los poderes que se crean convenientes, con o sin poder de sustitución,
pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas de las que estos estatutos
confieren al consejo de administración.
g).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea y en general llevar a cabo los actos y operaciones que
sean necesarios o convenientes para el objeto de la sociedad, hecha excepción, de los
expresamente reservados por la ley y por estos estatutos a la asamblea.
ARTICULO 27o.- No se requerirá que los administradores, gerentes y demás funcionarios en

ejercicio otorguen caución para garantizar su gestión, salvo en los casos en que la asamblea
general de accionistas lo considere conveniente.
ARTICULO 28o.- La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un comisario que
designará la asamblea a mayoría de votos. La asamblea podrá designar también un comisario
suplente. El comisario durará en sus funciones un año, pero continuará en el ejercicio de su cargo
mientras no tome posesión la persona que haya de sustituirlo.
25
ARTICULO 29o.- No se requerirá que el comisario otorgue caución para garantizar su gestión, salvo
en los casos en que la asamblea general de accionistas lo considere conveniente. El comisario
recibirá la remuneración que anualmente señale la asamblea general de accionistas.
CAPITULO V
EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS
ARTICULO 30o.- El ejercicio social será de 12, doce meses, comenzará el 1o., primero de enero y
terminará el 31, treinta y uno de diciembre del mismo año.
ARTÍCULO 31.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, el Consejo
de Administración preparará por lo menos la siguiente información:
a) Un informe del Consejo de Administración sobre la marcha de la Sociedad en el ejercicio,

así como sobre las políticas seguidas por el propio consejo y, en su caso, sobre los
principales proyectos existentes.
b) Un informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y
de información seguidos en la preparación de la información financiera.
c) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la
Sociedad durante el ejercicio
d) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejericicio
e) Un estado que muestre los cambios en las partida que integren el patrimonio social; y
f) Las notas que sean necesarias para completar y aclarar la información que suministren los
estados anteriores.
ARTICULO 32o.- Las utilidades netas anuales, una vez deducido el monto del Impuesto sobre la
Renta, la participación de los trabajadores y demás conceptos que conforme a la ley deban
deducirse o separarse, serán aplicadas en los siguientes términos:
a).- Se separará un mínimo de 5%, cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta
que éste ascienda cuando menos al 20%, veinte por ciento, del capital social.
b).- El resto se distribuirá como dividendo entre los accionistas en proporción al número de
acciones, o si así lo acuerda la asamblea, se llevará total o parcialmente a fondos de previsión,
de reservas de reinversión, especiales y otros que la misma asamblea decida formar.
ARTICULO 33o.- Los fundadores no se reservan participación especial en las utilidades de la

sociedad.
ARTICULO 34o.- Si hubiere pérdidas, serán reportadas por los accionistas en proporción al número
de sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.
CAPITULO VI
DISOLUCION Y LIQUIDACION
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ARTICULO 35o.- La sociedad se disolverá anticipadamente en los casos a que se refieren las
fracciones II, segunda, III, tercera, IV, cuarta y V, quinta, del artículo 229, doscientos veintinueve
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO 36o.- Disuelta la sociedad, la asamblea designará a mayoría de votos, un liquidador,

fijándose plazo para el ejercicio de su cargo y la retribución que habrá de corresponderle.
ARTICULO 37o.- El liquidador practicará la liquidación de la sociedad con arreglo a las

resoluciones de la asamblea y en su defecto, con sujeción a las siguientes bases:
a).- Concluirá los negocios de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los créditos,
pagando las deudas y enajenando los bienes de la sociedad, que sean necesario vender al
efecto.
b).- Formulará los estados financieros de la liquidación y los sujetará a la aprobación de la

asamblea general de accionistas, sin necesidad de publicación previa alguna.
c).- Distribuirá entre los accionistas, en los términos de la ley y de estos estatutos y contra la entrega
y cancelación de los títulos de las acciones, el activo líquido que resulte, conforme a los estados
financieros aprobados por la asamblea.
ARTICULO 38o.- Durante la liquidación se reunirá la asamblea, en los términos que previene el
capítulo relativo a las asambleas generales de accionistas de estos estatutos, desempeñando
respecto a ella el liquidador, las funciones que en la vida normal de la sociedad correspondan al
consejo de administración.
ARTICULO 39o.- Los comisarios desempeñarán durante la liquidación y respecto al liquidador, la

misma función que en la vida normal de la sociedad cumplen respecto al consejo.
CAPITULO VII
JURISDICCIÓN
ARTÍCULO 40ºo. Los Tribunales de la ciudad de México, Distrito Federal, serán los únicos
competentes para intervenir y hacer cumplir estos Estatutos Sociales. Al efecto, los accionistas de
la Sociedad, sus Administradores, Consejeros y Comisarios, se someten expresa e
irrevocablemente a la jurisdicción de dichos tribunales para resolver cualquier controversia que
se suscite entre ellos y la Sociedad, renunciando a cualquier otra jurisdicción que pudiera
corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo
27
CASO 6.
Separar derechos y obligaciones de accionistas, derechos y obligaciones de órgano de
administración, derechos y obligaciones de órgano de vigilancia por orden de importancia y
compararlo con la ley.
▪ Ley general de Sociedades Mercantiles.
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CASO 7.
Sistema en Secretaría de economía al cual se debe acudir, se deben modificar los estatutos para
que contengan las modificaciones para que se incluyan los avisos ante la secretaria para estar
actualizados. Con convocatoria y asambleas.
▪ Miscelánea Mercantil de 13 de junio de 2014.

▪ Código de Comercio.
▪ Reglamento de Registro Nacional de Inversiones extranjeras*.
Es importante mencionar que en el PSM es público y cualquiera puede ingresar.
Se requiere la FIEL de la sociedad para poder ingresar al sistema. ¿El representante tiene
un FIEL por cada empresa que representa? NO, sólo tiene su FIEL personal y la puede
utilizar para representar cuantas empresas necesite.
Una vez dentro del PSM, el representante que se registró, puede dar de alta a personas
autorizadas para que realicen las publicaciones.
En términos de la disposición Décima Sexta del Acuerdo por el que se establece el

Sistema, las publicaciones que se podrán realizar son las siguientes:
I. Convocatoria de Asamblea General Constitutiva;

II. Convocatoria para Asambleas Generales;
III. Convocatoria de Asamblea de tenedores de certificados de participación;
IV. Convocatoria de Asamblea por orden de autoridad;
V. Acuerdo de Asamblea sobre aumento de capital social;
VI. Balance General de la negociación de sociedades extranjeras;
VII. Estados financieros, notas y dictamen de los comisarios;
VIII. Balance de las sociedades que emiten obligaciones;
IX. Reducción del capital social;
X. Acuerdos sobre fusión, último balance de cada sociedad, sistema
establecido para la extinción de su pasivo;
XI. Resolución de escisión;
XII. Acuerdo de transformación;
XIII. Decreto de exhibición cuyo plazo o monto no conste en la acciones;
XIV. Acuerdo sobre distribución parcial (liquidación);
XV. Balance (liquidación);
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XVI. Resultado del sorteo para designar acciones amortizadas;
XVII. Reglamentos de los empresarios de transportes; y
XVIII. Otras publicaciones previstas en las leyes mercantiles conforme al catálogo
previsto en el Sistema.
El Sistema es para publicaciones de sociedades mercantiles, no de comerciantes

personas físicas.
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CASO 8.
Asamblea con convocatoria para disminuir el capital variable que es de $1’700,000.00 para
disminuir en un 50% y el fijo que es de $600,000 también un 50%.
Artículo 213 LGSM.- En las sociedades de capital variable el capital social

será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o
por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por
retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las
establecidas por este capítulo.
¿Tendríamos que emitir títulos nuevos?
31
EL SAPITO, S.A. DE C.V.
AVISO
En cumplimiento con los dispuesto por el artículo noveno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y para los efectos legales a que haya lugar, se hace constar que en la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de octubre de 2016, se acordó entre otros
asuntos, reducir el Capital Social de EL SAPITO, S.A. DE C.V., de conformidad con lo siguiente:
1.- Reducir el capital social de EL SAPITO, S.A. DE C.V., en la cantidad de $300,000.00 (Trescientos
mil pesos 00/100 M.N.) mediante la cancelación de 300 (trescientas) acciones nominativas y
ordinarias de la serie “A”, con valor nominal de $ 1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.), cada una,
representativa de la parte mínima fija del capital social en forma proporcional y equitativa a su
participación.
2.- Se aprobó reducir el capital social de EL SAPITO, S.A. DE C.V., en la cantidad de $850,000.00
(Ochocientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) mediante la cancelación de 850 (Ochocientas
cincuenta) acciones ordinarias y nominativas de la serie “B” con valor nominal de $ 1,000.00 (mil
pesos 00/100 M.N.), cada una, representativa de la parte variable del capital social en forma
proporcional y equitativa a su participación.
3.- En virtud de lo anterior, el capital social de EL SAPITO, S.A. DE C.V., quedó establecido en la
cantidad de $ 1’150,000.00 (Un millón ciento cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), de los cuales, la
cantidad de $ 300,000.00 (Trescientos mil pesos 00/100 M.N.) corresponden al capital mínimo fijo;
y la cantidad de $ 850,000.00 (Ochocientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) corresponden al
capital social en su parte variable.
La publicación se realiza para cumplir con las normatividades legales y a efecto de publicitar el
acto, para cualquier acuerdo legal que haya lugar.
Ciudad de México a 15 de octubre de 2016.
____________________________________
Manuel Ramírez Espinoza

Delegado Especial de la Asamblea
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“EL SAPITO”, S.A. DE C.V.
CONVOCATORIA
Con fundamento en lo dispuesto en los Artículos 172, 179, 180, 181 y 182 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y en los Artículos Décimo, Décimo Primero y demás aplicables de los
estatutos sociales, se convoca a los accionistas y al comisario de “EL SAPITO”, S.A. DE C.V., a la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad, que se celebrará el 11 de
octubre de 2016 a las 12:00 horas, en Paseo de la Reforma No. 505, Piso 35, Colonia Cuauhtémoc
de esta ciudad y en la que se tratarán los asuntos contenidos en la siguiente ORDEN DEL DIA:
I. Propuesta, discusión y en su caso aprobación de la disminución del capital social

en su parte fija por la cantidad de $ 300,00.00 (Trescientos mil pesos 00/100 M.N.),
representados mediante 300 (Trescientas) acciones ordinarias y nominativas de la
serie “A” con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.) cada una.
II. Propuesta, discusión y en su caso aprobación de la disminución del capital social

en su parte variable por la cantidad de $ 850,00.00 (Ochocientos cincuenta mil
pesos 00/100 M.N.), representados mediante 850 (ochocientas cincuenta)
acciones ordinarias y nominativas de la serie “B” con valor nominal de $1,000.00
(mil pesos 00/100 M.N.) cada una.
III. Designación de Delegados Especiales que formalicen las resoluciones adoptadas

en esta Asamblea.
Ciudad de México a 20 de septiembre de 2016.
_____________________________________
José Ramírez Espinoza

Administrador Único de
“El SAPITO” S.A. DE C.V.
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“EL SAPITO” S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Siendo las 12:00 horas del 11 de octubre de 2016, en la ciudad de México, domicilio social de “EL
SAPITO”, S.A. DE C.V., se reunieron en el piso 35 del edificio marcado con el número 505 de Paseo
de la Reforma, colonia Cuauhtémoc, los accionistas y representantes de accionistas de dicha
Sociedad, a fin de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para la cual
fueron debidamente convocados según primera convocatoria publicada en el periódico
“Excélsior” y el Sistema Electrónico establecido por la Secretaría de Economía, el 20 de
septiembre de 2016. Un ejemplar de dicha publicación se agrega como Anexo al expediente de
la presente acta.
Presidió la Asamblea, el señor José Ramírez Espinoza, Administrador Único de la sociedad y fungió
como Secretario y Escrutador el señor Jorge Luis Gómez Herrera.
En virtud de lo anterior, se procedió a dar lectura a la siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I. Propuesta, discusión y en su caso aprobación de la disminución del capital social

en su parte fija por la cantidad de $ 300,00.00 (Trescientos mil pesos 00/100 M.N.),
representados mediante 300 (Trescientas) acciones ordinarias y nominativas de la
serie “A” con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.) cada una.
II. Propuesta, discusión y en su caso aprobación de la disminución del capital social

en su parte variable por la cantidad de $ 850,00.00 (Ochocientos cincuenta mil
pesos 00/100 M.N.), representados mediante 850 (ochocientas cincuenta)
acciones ordinarias y nominativas de la serie “B” con valor nominal de $1,000.00
(mil pesos 00/100 M.N.) cada una.

en esta Asamblea.
Estuvieron debidamente representados los accionistas propietarios del 100% de las acciones en
que se divide el capital social de “El Sapito”, S.A. de C.V., tal como se indica en la lista de
asistencia que se anexa a la presente acta.
En desahogo del primer punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea, propuso
efectuar una disminución del capital social en su parte fija mediante la cancelación de 300
(trescientas) acciones nominativas y ordinarias de la serie “A” con valor nominal de $1,000.00 (mil
pesos 00/100 M.N.) representativas de 50% (cincuenta por ciento) de la parte fija del capital
social.
En caso de aprobarse la disminución al capital social mínimo fijo, se modificaría el artículo quinto
de los estatutos sociales, para que el capital social mínimo fijo quede en la cantidad de
$300,000.00 (trescientos mil pesos 00/100 M.N.)
Después de una amplia deliberación, los accionistas por unanimidad de votos adoptaron las
siguientes:
34
RESOLUCIONES.
PRIMERA.- Se aprueba la disminución del capital social en su parte fija por la cantidad de $
300,00.00 (Trescientos mil pesos 00/100 M.N.), mediante la cancelación de 300 (Trescientas)
acciones ordinarias y nominativas de la serie “A” con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos 00/100
M.N.) cada una.
SEGUNDA.- Como consecuencia de la disminución del capital social mínimo fijo de la sociedad,
se modifica el primer párrafo del artículo quinto de los estatutos sociales, para quedar como sigue:
“ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es variable, siendo el fijo o

mínimo de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL y el variable
ilimitado, dividida la parte fija en TRESCIENTAS ACCIONES ordinarias,
nominativas con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada
una aparada por diversas series de acciones que podrán expedirse por
diferentes razones, incluyendo acciones preferentes de voto limitado de
acuerdo con el artículo ciento trece de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.”
En relación con el segundo punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea, propuso
efectuar una disminución del capital social en su parte variable mediante la cancelación de 850
(ochocientas cincuenta) acciones nominativas y ordinarias de la serie “B” con valor nominal de
$1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.) representativas de 50% (cincuenta por ciento) de la parte
variable del capital social.
Después de una amplia deliberación, los accionistas por unanimidad de votos adoptaron la
siguiente:
RESOLUCIÓN.
ÚNICA.- Se aprueba la disminución del capital social en su parte variable por la cantidad de $
850,00.00 (ochocientas cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), mediante la cancelación de 850
(ochocientas cincuenta) acciones ordinarias y nominativas de la serie “B” con valor nominal de
$1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.) cada una.
En virtud de las disminuciones realizadas, el capital social quedó distribuido de la siguiente forma:
CAPITAL SOCIAL CANTIDAD IMPORTE

TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100
Capital Social Fijo $ 300,000.00
MONEDA NACIONAL.
OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL
Capital Social Variable $ 850,000.00 PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL.
UN MILLÓN CIENTO CINCUENTA
Total $1’ 150,000.00 MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL.
35
En relación con el tercer y último punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea, propuso
designar como delegado especial al señor Manuel Ramírez Espinoza para que formalicen las
resoluciones adoptadas en esta Asamblea.
A continuación, los accionistas por unanimidad de votos adoptaron la siguiente:
RESOLUCIÓN.
ÚNICA.- Se designa al señor Manuel Ramírez Espinoza como delegado especial para que en
nombre y representación de la Sociedad, acuda a ante el fedatario público de su elección a
protocolizar la presente Asamblea y realice los actos necesarios para dar pleno efecto y vigor a
las resoluciones adoptadas en esta Asamblea.
Finalmente, y no habiendo más asuntos a tratar, se hace constar que el capital de la sociedad,
desde el inicio, durante todo el desarrollo y hasta el final de esta Asamblea, estuvo representado
en la forma y términos que se señala en la lista de asistencia, dándose por terminada la Asamblea,
para proceder a levantar la presenta Acta, misma que fue puesta a consideración de los
asambleístas, siendo aprobada y ratificada por unanimidad de votos de los asistentes, firmada el
mismo día de su fecha, siendo las 13:00 horas, por el Presidente y Secretario que en ella
intervinieron.
_____________________________________ _____________________________________
José Ramírez Espinoza Jorge Luis Gómez Herrera

Presidente Secretario
36
LISTA DE ASISTENCIA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “EL SAPITO”
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CELEBRADA EN LA CIUDAD DE MEXICO EL 11 DE
OCTUBRE DE 2016 A LAS 12:00 HORAS.
ACCIONISTA CAPITAL FIJO CAPITAL VARIABLE FIRMA

José Ramírez
Espinoza.
$50,000.00 $170,000.00
RFC: RAEJ950616UKJ
Manuel Ramírez
Espinoza.
$50,000.00 $170,000.00
RFC: RAEM930829LMN
Jorge Luis Gómez
Herrera.
$50,000.00 $170,000.00
RFC: GOH900814RIP
María del Carmen
González Ruiz.
$50,000.00 $170,000.00
RFC: GOR911001ASG
Cecilia García Ortiz.
$100,0000.00 $170,000.00
RFC: GAO951108G5H
37
CASO 9.
Realizar la asamblea, convocatorias y publicaciones necesarias para llevar a cabo la fusión de
nuestra sociedad.
¿Qué se necesita para ser auditor? ¿Tiene que auditar los balances un auditor externo o
interno? Tiene que revisar el balance un AUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE.
Para ser auditor se requiere ser contador con cédula profesional, estar certificado por un
colegio profesional, estar registrado en la Administración General de Auditoría Fiscal
Federal del SAT, no tener ningún impedimento y no ser miembro del Consejo de
Administración o directivo en la sociedad a auditar.
Convocatoria a Asamblea Extraordinaria.
Ciudad de México a, 4 de septiembre de 2016.
STINGER MEXICANA, S.A. DE C.V
Lloyd Murray Dallas

Presidente del Consejo de Administración
Muy apreciable _______:

Por medio del presente me complace convocarlo a acompañarnos a la celebración de la
Asamblea Extraordinaria de STINGER MEXICANA, S.A. DE C.V., que se llevará a cabo el lunes 19
de septiembre del año en curso a las 10:30 horas, en el domicilio de la sociedad ubicado en
Paseo de los Tamarindos, Bosques de las Lomas 400B piso 29, Cuajimalpa, Ciudad de México.
Acompañamos a la presente Convocatoria, el Orden del Día de la Asamblea. En caso de enviar

a un representante, le agradeceremos que le extienda una carta poder, para el ejercicio de su
voto.
Le agradecemos su apoyo y colaboración durante este año intenso de actividades, esperando
que nos pueda acompañar en la Asamblea.
Reciba un cordial saludo.
________________________________
Lloyd Murray Dallas
Presidente del Consejo de Administración
38
Aviso de Fusión.
STINGER MEXICANA, S.A. DE C.V.

Aviso de Fusión
STINGER MEXICANA, S.A. DE C.V.

(FUSIONANTE)
PATITO, S.A.
(FUSIONADA)
En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

se informa de la fusión de STINGER MEXICANA, S.A. DE C.V. como sociedad fusionante, y PATITO,
S.A., como sociedad fusionada. En virtud de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de
STINGER MEXICANA, S.A. DE C.V., así como de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de
PATITO, S.A. (conjuntamente las “Sociedades”), de fechas 20 Y 17 de septiembre de 2016
respectivamente, se resolvió llevar a cabo la fusión conforme al siguiente:
ACUERDO SOBRE FUSIÓN
A. Los accionistas de las Sociedades convinieron en fusionarse, subsistiendo STINGER

MEXICANA, S.A. DE C.V. como sociedad fusionante y desapareciendo PATITO, S.A., como
sociedad fusionada (la “Fusión”).
B. Se aprobó la celebración de un Convenio de Fusión entre las Sociedades (el “Convenio

de Fusión”).
C. Los Balances Generales correspondientes al ejercicio social correspondiente de cada una

de las Sociedades, expresados en moneda nacional, servirán de base para llevar a cabo
la Fusión. Para efectos de la Fusión, dichos Balances Generales han sido aprobados por
las mencionadas Asambleas de cada una de las Sociedades de fecha. Se pública
adjunto al presente Acuerdo una copia de los Balances Generales de las Sociedades.
D. En virtud de que de STINGER MEXICANA, S.A. DE C.V. será la parte que subsistirá como
sociedad fusionante, dicha sociedad se convertirá en propietaria a título universal, del
patrimonio total de INC Research; INC. Research Clinical Services México Limited adquirirá
la totalidad de los bienes y activos, y asumirá todos los pasivos INC Research sin reserva ni
limitación alguna.
E. La Fusión se llevará a cabo de conformidad con el Artículo doscientos veinticinco (225)

de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los socios pactan el pago de todas y cada
una de las deudas existentes a los acreedores que así lo soliciten por escrito en oposición
a la Fusión, salvo aquellas cuyos acreedores hayan dado previamente su consentimiento
para la Fusión.
39
F. En este acto se acuerda que la Fusión surtirá plenos efectos a partir de la inscripción de
los acuerdos de Fusión en el Registro Público de Comercio del domicilio social de las
Sociedades.
Ciudad de México a fecha de 3 de octubre de 2016.
Convenio de Fusión.
CONVENIO DE FUSIÓN (EL “CONVENIO”), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE STINGER MEXICANA, S.A.
DE C.V., EN SU CALIDAD DE FUSIONANTE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR PAMELA SALAS
GARCÍA (LA “FUSIONANTE”) Y POR LA OTRA PARTE PATITO, S.A., EN SU CALIDAD DE FUSIONADA,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LUIS URIEL YAÑEZ (LA “FUSIONADA”), DE CONFORMIDAD CON
LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
DECLARACIONES
I. Declara la Fusionante, por conducto de su representante legal, que:
a) Es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de México, según
consta en la escritura pública debidamente protocolizada, la cual quedó inscrita en el
Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número 345,003, y tiene
su domicilio social en México, Distrito Federal.
b) Su representante legal cuenta con todas las facultades necesarias para celebrar el
presente Convenio, mismo que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.
c) No tiene conocimiento de la existencia de contingencia, pasivo o responsabilidad alguna
que afecte de manera substancial su situación financiera.
d) Con fecha de 19 de septiembre de 2016 celebró una Asamblea de Socios, en la cual se
resolvió aprobar, entre otras cosas, la fusión de la Fusionada en la Fusionante.
II. Declara la Fusionada, por conducto de su representante legal, que:
a) Es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de México, según
consta en la escritura pública debidamente protocolizada, la cual quedó inscrita en el
Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número 345,662.
b) Que tiene su domicilio social en la Ciudad de México.
c) Su representante legal cuenta con todas las facultades necesarias para celebrar el
presente Convenio, mismo que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.
d) No tiene conocimiento de la existencia de contingencia, pasivo o responsabilidad alguna
que afecte de manera substancial su situación financiera.
e) Con fecha 17 de septiembre de 2016 celebró una Asamblea de Socios, en la cual se
resolvió aprobar, entre otras cosas, la fusión de la Fusionada en la Fusionante.
CLÁUSULAS
40
PRIMERA. La Fusionante y la Fusionada, en este acto, acuerdan en fusionarse conforme a los
términos y condiciones establecidos en el presente Convenio, en el entendido que la Fusionante
subsistirá y la Fusionada desaparecerá.
SEGUNDA. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Convenio, la Fusionada en

este acto, transmite a la Fusionante, a título universal, su patrimonio, el cual comprende todos y
cada uno de sus activos y pasivos sin reserva ni limitación alguna. En consecuencia, la Fusionante,
en este acto, se subroga en todos y cada uno de los derechos, obligaciones, y garantías de
cualquier índole que correspondan o puedan corresponder a la Fusionada bajo cualquier título,
con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda. La Fusionante en este acto, se obliga
a notificar a quien corresponda, la transmisión de los derechos y la asunción de las obligaciones
de la Fusionada como resultado de la referida fusión para efecto de registrar a la Fusionante
como nueva titular de dichos derechos y obligaciones.
TERCERA. La Fusionante y la Fusionada acuerdan en que la fusión se llevará a cabo con base en
las cifras que aparecen en los balances generales de la Fusionada y de la Fusionante,
respectivamente, al último ejercicio social de ambas.
CUARTA. Como consecuencia de la fusión: (i) la parte fija del capital social de la Fusionante se
quedará intacta, es decir, en la cantidad de $50,000.00; y (ii) la parte variable del capital social
de la Fusionante se aumentará en una cantidad equivalente al capital social de la Fusionada, es
decir, en la cantidad de $30,000.00, cantidad que sumada a la parte variable del capital social
actual de la Fusionante, es decir, la cantidad de $304,489,000.00, hará ascender la parte variable
del capital social de la Fusionante a la cantidad de $304,419,000.00.
QUINTA. Para efectos de lo previsto en el Artículo 225 (doscientos veinticinco) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, se conviene el pago de todas y cada una de las deudas de la
Fusionada y de la Fusionante a los acreedores que así lo soliciten por escrito en oposición a la
fusión, salvo aquellas cuyos acreedores hayan dado previamente su consentimiento para la
fusión, por lo tanto la fusión surtirá plenos efectos a partir de la fecha inscripción de los acuerdos
contenidos en el presente Convenio en el Registro Público de Comercio de los domicilios sociales
de la Fusionada y de la Fusionante.
SEXTA. La Fusionante y la Fusionada en este acto acuerdan que en virtud de la fusión materia del
presente Convenio, la Fusionante no cambiará su denominación y conservará su denominación
social actual.
SÉPTIMA. Las partes acuerdan que la interpretación y cumplimiento del presente Convenio se
regirá conforme a las leyes de México, particularmente, conforme a la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Asimismo, las partes expresa e irrevocablemente, se someten en este
acto a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal y en
este acto renuncian de manera expresa e irrevocable a cualquier otra jurisdicción que pudiera
corresponderles por cualquier otra razón.
41
El presente Convenio se firma en 2 (dos) tantos, en la Ciudad de México, Distrito Federal, 30 de
septiembre de 2016.
La Fusionante La Fusionada
STINGER MEXICANA, S.A. DE C.V. PATITO, S.A.
__________________________________ __________________________________
Por: Pamela Salas García Por: Luis Uriel Yañez
Cargo: Representante Legal Cargo: Representante Legal
___________________________________ ___________________________________
Representante de la Asamblea de Representante de la Asamblea de
Socios de STINGER MEXICANA, S.A. DE C.V. Socios de PATITO, S.A.
42
CASO 10.
Información sobre la Sociedad por Acciones Simplificada.

▪ Decreto de reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles de 9 de febrero
de 2016.
Con fecha del 9 de febrero de 2016, fue aprobado por el Congreso de la Unión, un
decreto de reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles, por medio del cual se
crea un nuevo tipo de sociedad, la Sociedad por Acciones Simplificadas (“SAS”).
Es una modalidad basada en mecanismos sencillos, se facilita y agiliza la constitución de

sociedades mercantiles en este caso. Una de sus principales, sino es que su principal
ventaja, es el hecho de no ser necesaria la comparecencia de un fedatario público para
la constitución de la misma.
Sociedad Anónima Sociedad por Acciones Simplificada

Artículo 260. La sociedad por acciones
simplificada es aquella que se
constituye con una o más personas
físicas que solamente están obligadas
al pago de sus aportaciones
representadas en acciones. En ningún
Artículo 87.- Sociedad anónima es la que
caso las personas físicas podrán ser
existe bajo una denominación y se
simultáneamente accionistas de otro
Definición. compone exclusivamente de socios
tipo de sociedad mercantil a que se
cuya obligación se limita al pago de sus
refieren las fracciones 1 a VII, del
acciones.
artículo 1o. de esta ley, si su
participación en dichas sociedades
mercantiles les permite tener el control
de la sociedad o de su administración,
en términos del artículo 2, fracción III, de
la Ley del Mercado de Valores.
Artículo 88.- La denominación se formará Artículo 261. La denominación se
libremente, pero será distinta de la de formará libremente, pero distinta de la
cualquiera otra sociedad y al emplearse de cualquier otra sociedad y siempre
Denominación
irá siempre seguida de las palabras seguida de las palabras “Sociedad por
“Sociedad Anónima” o de su abreviatura Acciones Simplificada” o de su
“S.A.” abreviatura “S.A.S.”.
43
Artículo 262. Para proceder a la
constitución de una sociedad por
acciones simplificada únicamente se
requerirá:
I. Que haya uno o más accionistas;

Artículo 89.- Para proceder a la
constitución de una sociedad anónima
se requiere: II. Que el o los accionistas externen su
consentimiento para constituir una
sociedad por acciones simplificada
I.- Que haya dos socios como mínimo, y
bajo los estatutos sociales que la
que cada uno de ellos suscriba una
Secretaría de Economía ponga a
acción por lo menos;
disposición mediante el sistema
electrónico de constitución;
II.- Que el contrato social establezca el
monto mínimo del capital social y que
Requisitos para su III. Que alguno de los accionistas
esté íntegramente suscrito;
constitución cuente con la autorización para el uso
de denominación emitida por la
III.- Que se exhiba en dinero efectivo,
Secretaría de Economía, y
cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada acción pagadera en
IV. Que todos los accionistas cuenten
numerario, y
con certificado de firma electrónica
avanzada vigente reconocido en las
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor
reglas generales que emita la
de cada acción que haya de pagarse,
Secretaría de Economía conforme a lo
en todo o en parte, con bienes distintos
dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.
del numerario.
En ningún caso se exigirá el requisito de

escritura pública, póliza o cualquier
otra formalidad adicional, para la
constitución de la sociedad por
acciones simplificada
Artículo 90. La sociedad anónima puede Artículo 263. Para efectos de lo
constituirse por la comparecencia ante dispuesto en el artículo 262 de esta Ley,
fedatario público, de las personas que el sistema electrónico de constitución
otorguen la escritura o póliza estará a cargo de la Secretaría de
correspondiente, o por suscripción Economía y se llevará por medios
pública, en cuyo caso se estará a lo digitales mediante el programa
establecido en el artículo 11 de la Ley del informático establecido para tal efecto,
Constitución Mercado de Valores. cuyo funcionamiento y operación se
regirá por las reglas generales que para
Artículo 91. La escritura constitutiva o tal efecto emita la propia secretaría.
póliza de la sociedad anónima deberá
contener, además de los datos El procedimiento de constitución se
requeridos por el artículo 6o., los llevará a cabo de acuerdo con las
siguientes: siguientes bases:
44
I.- La parte exhibida del capital social; I. Se abrirá un folio por cada
constitución;
II.- El número, valor nominal y naturaleza
de la acciones en que se divide el capital II. El o los accionistas seleccionarán las
social, salvo lo dispuesto en el segundo cláusulas de los estatutos sociales que
párrafo de la fracción IV del artículo 125; ponga a disposición la Secretaría de
Economía a través del sistema;
III.- La forma y términos en que deba
pagarse la parte insoluta de las acciones; III. Se generará un contrato social de la
constitución de la sociedad por
IV.- La participación en las utilidades acciones simplificada firmado
concedidas a los fundadores; electrónicamente por todos los
accionistas, usando el certificado de
V.- El nombramiento de uno o varios firma electrónica vigente a que se
comisarios; refiere en la fracción IV del artículo 262
de esta Ley, que se entregará de
VI.- Las facultades de la Asamblea manera digital;
General y las condiciones para la validez
de sus deliberaciones, así como para el IV. La Secretaría de Economía verificará
ejercicio del derecho de voto, en cuanto que el contrato social de la constitución
las disposiciones legales puedan ser de la sociedad cumpla con lo dispuesto
modificadas por la voluntad de los socios. en el artículo 264 de esta Ley, y de ser
procedente lo enviará
Artículo 92.- Cuando la sociedad electrónicamente para su inscripción
anónima haya de constituirse por en el Registro Público de Comercio;
suscripción pública, los fundadores
redactarán y depositarán en el Registro V. El sistema generará de manera
Público de Comercio un programa que digital la boleta de inscripción de la
deberá contener el proyecto de los sociedad por acciones simplificada en
estatutos, con los requisitos del artículo 6º, el Registro Público de Comercio;
excepción hecha de los establecidos por
las fracciones I y VI, primer párrafo, y con VI. La utilización de fedatarios públicos
los del artículo 91, exceptuando el es optativa;
prevenido por la fracción V.
VII. La existencia de la sociedad por
acciones simplificada se probará con el
contrato social de la constitución de la
Artículo 94.- Los suscriptores depositarán sociedad y la boleta de inscripción en
en la institución de crédito designada al el Registro Público de Comercio;
efecto por los fundadores, las cantidades
que se hubieren obligado a exhibir en VIII. Los accionistas que soliciten la
numerario, de acuerdo con la fracción III constitución de una sociedad por
del artículo anterior, para que sean acciones simplificada serán
recogidas por los representantes de la responsables de la existencia y
sociedad una vez constituida. veracidad de la información
proporcionada en el sistema. De lo
Artículo 101.- Aprobada por la Asamblea contrario responden por los daños y
General la constitución de la sociedad, perjuicios que se pudieran originar, sin
45
se procederá a la protocolización y perjuicio de las sanciones
registro del acta de la junta y de los administrativas o penales a que hubiere
estatutos. lugar, y
IX. Las demás que se establezcan en las

reglas del sistema electrónico de
constitución,
Artículo 6°. La escritura o póliza Artículo 264. Los estatutos sociales a que
constitutiva de una sociedad deberá se refiere el artículo anterior
contener: únicamente deberán contener los
siguientes requisitos:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio
de las personas físicas o morales que I. Denominación;
constituyan la sociedad;
II. Nombre de los accionistas;
II.- El objeto de la sociedad;
III. Domicilio de los accionistas;
III.- Su razón social o denominación;
IV. Registro Federal de Contribuyentes
IV.- Su duración, misma que podrá ser de los accionistas;
indefinida;
V. Correo electrónico de cada uno de
V.- El importe del capital social; los accionistas;
VI.- La expresión de lo que cada socio VI. Domicilio de la sociedad;

aporte en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y el criterio seguido VII. Duración de la sociedad;
Estatutos sociales
para su valorización. Cuando el capital
sea variable, así se expresará VIII. La forma y términos en que los
indicándose el mínimo que se fije; accionistas se obliguen a suscribir y
pagar sus acciones;
VII.- El domicilio de la sociedad;
IX. El número, valor nominal y naturaleza
VIII.- La manera conforme a la cual haya de las acciones en que se divide el
de administrarse la sociedad y las capital social;
facultades de los administradores;
X. El número de votos que tendrá cada
IX.- El nombramiento de los uno de los accionistas en virtud de sus
administradores y la designación de los acciones;
que han de llevar la firma social;
XI. El objeto de la sociedad, y
X.- La manera de hacer la distribución de
las utilidades y pérdidas entre los XII. La forma de administración de la
miembros de la sociedad; sociedad.
XI.- El importe del fondo de reserva; (…)
46
XII.- Los casos en que la sociedad haya Los contratos celebrados entre el
de disolverse anticipadamente, y accionista único y la sociedad deberán
inscribirse por la sociedad en el sistema
XIII.- Las bases para practicar la electrónico establecido por la
liquidación de la sociedad y el modo de Secretaría de Economía conforme a lo
proceder a la elección de los dispuesto en el artículo 50 Bis del
liquidadores, cuando no hayan sido Código de Comercio.
designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este

artículo y las demás reglas que se
establezcan en la escritura sobre
organización y funcionamiento de la
sociedad constituirán los estatutos de la
misma.
Artículo 92.- Cuando la sociedad

anónima haya de constituirse por
suscripción pública, los fundadores
redactarán y depositarán en el Registro
Público de Comercio un programa que
deberá contener el proyecto de los
estatutos, con los requisitos del artículo 6º,
excepción hecha de los establecidos por
las fracciones I y VI, primer párrafo, y con
los del artículo 91, exceptuando el
prevenido por la fracción V.
Artículo 158.- Los administradores son Artículo 264.- (…)
solidariamente responsables para con la
sociedad: El o los accionistas serán
subsidiariamente o solidariamente
I.- De la realidad de las aportaciones responsables, según corresponda, con
hechas por los socios; la sociedad, por la comisión de
conductas sancionadas como delitos.
II.- Del cumplimiento de los requisitos
legales y estatutarios establecidos con
Responsabilidad
respecto a los dividendos que se paguen
de los
a los accionistas;
administradores
III.- De la existencia y mantenimiento de

los sistemas de contabilidad, control,
registro, archivo o información que
previene la ley;
IV.- Del exacto cumplimiento de los

acuerdos de las Asambleas de
Accionistas.
47
Artículo 265. Todas las acciones
señaladas en la fracción IX del artículo
Artículo 97.- Todas las acciones deberán 264 deberán pagarse dentro del
quedar suscritas dentro del término de un término de un año contado desde la
año, contado desde la fecha del fecha en que la sociedad quede
programa, a no ser que en éste se fije un inscrita en el Registro Público de
plazo menor. Comercio.
Pago de acciones Artículo 118.- Cuando constare en las Cuando se haya suscrito y pagado la
acciones el plazo en que deban pagarse totalidad del capital social, la sociedad
las exhibiciones y el monto de éstas, deberá publicar un aviso en el sistema
transcurrido dicho plazo, la sociedad electrónico establecido por la
procederá a exigir judicialmente, en la Secretaría de Economía en términos de
vía sumaria, el pago de la exhibición, o lo dispuesto en el artículo 50 Bis del
bien a la venta de las acciones. Código de Comercio.
Artículo 178.- La Asamblea General de Artículo 266. La Asamblea de

Accionistas es el Órgano Supremo de la Accionistas es el órgano supremo de la
Sociedad; podrá acordar y ratificar todos sociedad por acciones simplificada y
los actos y operaciones de ésta y sus está integrada por todos los accionistas.
resoluciones serán cumplidas por la
persona que ella misma designe, o a falta Las resoluciones de la Asamblea de
de designación, por el Administrador o Accionistas se tomarán por mayoría de
por el Consejo de Administración. votos y podrá acordarse que las
reuniones se celebren de manera
En los estatutos se podrá prever que las presencial o por medios electrónicos si
resoluciones tomadas fuera de se establece un sistema de información
Asamblea de asamblea, por unanimidad de los en términos de lo dispuesto en el
accionistas accionistas que representen la totalidad artículo 89 del Código de Comercio.
de las acciones con derecho a voto o de
la categoría especial de acciones de En todo caso deberá llevarse un libro de
que se trate, en su caso, tendrán, para registro de resoluciones. Cuando la
todos los efectos legales, la misma validez sociedad por acciones simplificada
que si hubieren sido adoptadas reunidos esté integrada por un solo accionista,
en asamblea general o especial, éste será el órgano supremo de la
respectivamente, siempre que se sociedad.
confirmen por escrito. En lo no previsto en
los estatutos serán aplicables en lo
conducente, las disposiciones de esta
ley.
Artículo 267. La representación de la
Artículo 142.- La administración de la sociedad por acciones simplificada
sociedad anónima estará a cargo de estará a cargo de un administrador,
Representación uno o varios mandatarios temporales y función que desempeñará un
de la sociedad revocables, quienes pueden ser socios o accionista.
personas extrañas a la sociedad.
Cuando la sociedad por acciones
simplificada esté integrada por un solo
48
Artículo 143.- Cuando los administradores accionista, éste ejercerá las
sean dos o más, constituirán el Consejo atribuciones de representación y
de Administración… tendrá el cargo de administrador.
Se entiende que el administrador, por su

sola designación, podrá celebrar o
ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que
se relacionen directamente con la
existencia y el funcionamiento de la
sociedad.
Artículo 268. La toma de decisiones de
la Asamblea de Accionistas se regirá
únicamente conforme a las siguientes
reglas:
I. Todo accionista tendrá derecho a

participar en las decisiones de la
Artículo 112.- Las acciones serán de igual
sociedad;
valor y conferirán iguales derechos.
II. Los accionistas tendrán voz y voto, las

Sin embargo, en el contrato social podrá
acciones serán de igual valor y
estipularse que el capital se divida en
conferirán los mismos derechos;
varias clases de acciones con derechos
especiales para cada clase,
observándose siempre lo que dispone el III. Cualquier accionista podrá someter
artículo 17. asuntos a consideración de la
Asamblea, para que sean incluidos en
el orden del día, siempre y cuando lo
Artículo 113. Salvo lo previsto por el
Toma de solicite al administrador por escrito o por
artículo 91, cada acción sólo tendrá
decisiones de la medios electrónicos, si se acuerda un
derecho a un voto; pero en el contrato
Asamblea sistema de información de acuerdo con
social podrá pactarse que una parte de
lo dispuesto en el artículo 89 del Código
las acciones tenga derecho de voto
de Comercio;
solamente en las Asambleas
Extraordinarias que se reúnan para tratar
los asuntos comprendidos en las IV. El administrador enviará a todos los
fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo accionistas el asunto sujeto a votación
182. por escrito o por cualquier medio
electrónico si se acuerda un sistema de
información de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 89 del Código
de Comercio, señalando la fecha para
emitir el voto respectivo;
V. Los accionistas manifestarán su voto

sobre los asuntos por escrito o por
medios electrónicos si se acuerda un
sistema de información de acuerdo con
lo dispuesto en el artículo 89 del Código
49
de Comercio, ya sea de manera
presencial o fuera de asamblea.
La asamblea de accionistas será

convocada por el administrador de la
sociedad, mediante la publicación de
un aviso en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de
Economía con una antelación mínima
de cinco días hábiles. En la
convocatoria se insertará el orden del
día con los asuntos que se someterán a
consideración de la asamblea, así
como los documentos que
correspondan.
Si el administrador se rehúsa a hacer la

convocatoria, o no lo hiciere dentro del
término de quince días siguientes a la
recepción de la solicitud de algún
accionista, la convocatoria podrá ser
hecha por la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, a solicitud de
cualquier accionista
Agotado el procedimiento establecido

en el presente artículo las resoluciones
de la asamblea de accionistas se
consideran válidas y serán obligatorias
para todos los accionistas si la votación
se emitió por la mayoría de los mismos,
salvo que se ejercite el derecho de
oposición previsto en esta ley.
Artículo 5o. Las sociedades se constituirán Artículo 269. Las modificaciones a los
ante fedatario público y en la misma estatutos sociales se decidirán por
forma se harán constar con sus mayoría de votos.
modificaciones. El fedatario público no
autorizará la escritura o póliza cuando los En cualquier momento los accionistas
estatutos o sus modificaciones podrán acordar formas de
contravengan lo dispuesto por esta Ley. organización y administración distintas
a la contemplada en este capítulo;
Modificaciones
Artículo 83.- Salvo pacto en contrario, la siempre y cuando los accionistas
modificación del contrato social se celebren ante fedatario público la
decidirá por la mayoría de los socios que transformación de la sociedad por
representen, por lo menos, las tres cuartas acciones simplificada a cualquier otro
partes del capital social; con excepción tipo de sociedad mercantil, conforme a
de los casos de cambio de objeto o de las disposiciones de esta ley
las reglas que determinen un aumento en
las obligaciones de los socios, en los
50
cuales se requerirá la unanimidad de
votos.
Artículo 270. Salvo pacto en contrario,
deberán privilegiarse los mecanismos
alternativos de solución de
Solución de
No contempla preferencia. controversias previstos en el Código de
controversias
Comercio para sustanciar controversias
que surjan entre los accionistas, así
como de éstos con terceros.
Artículo 20.- Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de las utilidades netas
de toda la sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como
mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del
capital social.
Artículo 117.- La distribución de las Artículo 271. Salvo pacto en contrario,
utilidades y del capital social se hará en las utilidades se distribuirán en
proporción al importe exhibido de las proporción a las acciones de cada
acciones. accionista.
Reparto de
utilidades
Los suscriptores y adquirentes de
acciones pagadoras serán responsables
por el importe insoluto de la acción
durante cinco años, contados desde la
fecha del registro de traspaso; pero no
podrá reclamarse el pago al enajenante
sin que antes se haga exclusión en los
bienes del adquirente.
Artículo 272. El administrador publicará
Artículo 172.- Las sociedades anónimas, en el sistema electrónico de la
bajo la responsabilidad de sus Secretaría de Economía, el informe
administradores, presentarán a la anual sobre la situación financiera de la
Asamblea de Accionistas, anualmente, sociedad conforme a las reglas que
un informe que incluya por lo menos: emita la Secretaría de Economía de
acuerdo con lo dispuesto en el artículo
A) Un informe de los administradores 263 de esta ley
sobre la marcha de la sociedad en el
ejercicio, así como sobre las políticas La falta de presentación de la situación
Información
seguidas por los administradores y, en su financiera durante dos ejercicios
financiera
caso, sobre los principales proyectos consecutivos dará lugar a la disolución
existentes. de la sociedad, sin perjuicio de las
responsabilidades en que incurran los
B) Un informe en que declaren y accionistas de manera individual. Para
expliquen las principales políticas y efectos de lo dispuesto en este párrafo,
criterios contables y de información la Secretaría de Economía emitirá la
seguidos en la preparación de la declaratoria de incumplimiento
información financiera. correspondiente conforme al
procedimiento establecido en las reglas
mencionadas en el párrafo anterior.
51
C) Un estado que muestre la situación
financiera de la sociedad a la fecha de
cierre del ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente

explicados y clasificados, los resultados
de la sociedad durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en

la situación financiera durante el
ejercicio.
F) Un estado que muestre los cambios en

las partidas que integran el patrimonio
social, acaecidos durante el ejercicio.
G) Las notas que sean necesarias para

completar o aclarar la información que
suministren los estados anteriores.
A la información anterior se agregará el

informe de los comisarios a que se refiere
la fracción IV del artículo 166.
Artículo 273. En lo que no contradiga el presente Capítulo son aplicables a la sociedad por acciones
simplificada las disposiciones que en esta ley regulan a la sociedad anónima así como lo relativo a la
fusión, la transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades.
Para los casos de la sociedad por acciones simplificada que se integre por un solo accionista, todas las
disposiciones que hacen referencia a “accionistas”, se entenderán aplicables respecto del accionista
único. Asimismo, aquellas disposiciones que hagan referencia a “contrato social”, se entenderán
referidas al “acto constitutivo”.
¿Qué pasa si quiero hacer una modificación a los estatutos de una S.A.S.? Se debe
acudir ante fedatario.
52
Obtención de
autorización de uso de Secretaría de Economía Trámite del SAT para
la denominación o da aviso a la UI de SHCP obtención inmediata
razón social por parte de la constitución de la del RFC.
de Secretaría de S.A.S. Trámite ante IMSS.
Economía.
Inscripción de la S.A.S.
Se obtienen los estatutos
en el Registro Público de
sociales y se genera un
Comercio por medio del
contrato social (se abre
sistema (se genera
un folio).
boleta de inscripción).
El o los accionistas
Secretaría de Economía
firman el contrato social
vertifica el contrato
con su FIEL y lo
social.
descargan.
53
CASO 11.
Uno de los accionistas de la sociedad, quiere que la misma cotice en bolsa.
▪ Ley del Mercado de valores
Para la inscripción de los valores (acciones) de una sociedad en la Bolsa de Valores se

debe seguir el procedimiento establecido en la ley del mercado de valores, a grandes
rasgos consta de los siguientes pasos:
1.- Solicitud: a dicha solicitud se deberá acompañar determinada información, las

solicitudes deberán estar firmadas en original, por el representante legal de las Empresas
interesadas, por el representante del Intermediario Colocador y en los casos que así se
requiera, por el Representante Común de los tenedores de los valores a ofertar en el
mercado, dicha documentación es la siguiente:
• Instrumento público en el que conste su escritura constitutiva, así como sus

modificaciones.
• Prospecto de colocación, es el documento fuente de toda la información
corporativa, legal y financiera relacionada con la Empresa y los valores a listar,
que requiere ser revelada con anticipación a la oferta pública. Será el Prospecto
de Colocación el documento con el que contará el Gran Público Inversionista
para tomar una decisión y adquirir los valores objeto de Oferta Pública.
• Estados financieros anuales dictaminados de la persona moral, deberán estar
acompañados del dictamen emitido por el auditor externo designado por la
persona moral que proporcione los servicios profesionales de auditoría externa.
• La opinión legal expedida por licenciado en derecho externo, deberá versar
sobre la debida constitución y existencia legal de la emisora, el apego de los
estatutos sociales a lo previsto por esta Ley y por las disposiciones de carácter
general que de ella emanen,
• La solicitud es a la CNVB, generalmente no se solicita que coticen todas las
acciones de la sociedad, sólo una serie.
54
Solicitud ante la CNBV
Solicitante: PATITO S.A. de C.V.
Asunto: Solicitud de inscripción de

10,000 mil valores a la Bolsa
Mexicana de Valores.
COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
Luis Uriel Yáñez Rendón en representación del PATITO, S.A. de C.V., representación
que acredito ante esta H. Institución con escritura pública, así como con acta de
asamblea en que consta que mis facultades no han sido en forma alguna revocadas o
modificadas, mismas que se adjuntan al presente como Anexo 1, solicitó la inscripción
de los valores de mi representada con fundamento en los artículos 85, 86, 87, 88 y 89 de
la Ley del Mercado de Valores (en adelante “LMV”) y el artículo 2 de la Circular Única
emitida por esta H. Institución denominada “Disposiciones de Carácter General
aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores.
Siendo así, y con fundamento en lo anterior, procedo al desarrollo de la presente solicitud

de inscripción de valores en la Bolsa Mexicana de Valores:
Que mi representada es una sociedad constituida conforme a las leyes mexicanas,

mismo que acredito con copia certificada de los estatutos sociales como Anexo 2 y que
tiene su domicilio social en la Ciudad de México.
Que desde su constitución, mi representada ha tenido diversas modificaciones a sus

estatutos sociales que han consistido, entre otros, en aumentos y disminuciones de
capital, tanto fijo como variable, así como en fusiones. Todo lo anterior puede ser
corroborado por esta H. Institución con copia simple de las actas de asamblea
correspondientes a cada uno de estos actos, mismas que se adjuntan al presente como
Anexo 3.
Por último, que en fecha 17 de septiembre de 2016 se celebró asamblea general

ordinaria de accionistas en que se acordó, por unanimidad de votos que 10, 000 mil
acciones que integran el capital social de mi representada coticen en la Bolsa Mexicana
de Valores, se adjunta a la presente solicitud como Anexo 4.
Asimismo, de conformidad con el artículo 87 de la LMV se desarrolla en el presente escrito

opinión del licenciado en derecho Diego Daniel Zárate Castañeda, abogado titulado
con cédula profesional número 12090M como sigue:
55
“Conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en la Circular Única
emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores puedo afirmar que el PATITO,
S.A. de C.V., cumple con todos los requisitos establecidos en los ordenamientos
mencionados, ya que de la información que me fue proporcionada misma que consiste
en estatutos sociales de la sociedad, actas de asamblea así como sus estados
financieros se desprende la validez de los mismos y su concordancia a lo dispuesto por
la ley”.
Por último, se adjunta prospecto de colocación donde se contiene toda la información

financiera de mi representada así como el proyecto de aviso de oferta pública, mismos
que se denominan Anexo 5.
Por lo anterior, solicito a esta H. Institución lo siguiente:
PRIMERO.- Tener por acredita la personalidad con que me ostento en términos del
artículo 2 de la Circular Única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
SEGUNDO.- Aprobar la solicitud de inscripción de valores de mi representada.
Luis Uriel Yáñez Rendón

PATITO, S.A. de C.V.
56
Guía Práctica de la Bolsa Mexicana de Valores.
I. INTRODUCCIÓN
El financiamiento bursátil permite a las empresas ejecutar sus proyectos de inversión, lo

que a su vez redunda en mejoras y expansión, así como en la capacidad de aprovechar
una serie de beneficios que incrementan el potencial de negocios de las mismas. Una
empresa se puede financiar a través de la emisión de valores de deuda y/o de capitales
en el mercado mexicano de valores.
Lineamientos a seguir para el listado de valores:
Los requisitos y procedimientos que fijan las Circulares de la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores (CNBV) correspondientes y sus anexos.
El Reglamento Interior de la BMV.
La calidad de la información y la oportunidad en su entrega son determinantes para

concluir este proceso en forma ágil y exitosa.
Las Empresas que ofrecen sus valores al público inversionista obtienen los beneficios del
financiamiento bursátil y adquieren responsabilidades y obligaciones ante el mercado
de valores y sus participantes.
II. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO
II.1 Preparación de la Documentación e Información Requerida
La documentación requerida comprenderá los siguientes aspectos:
• Información Legal
• Información Corporativa
• Información Financiera
La documentación definitiva en original, deberá ser enviada e integrada de acuerdo a

la normatividad vigente en los términos requeridos por las circulares aplicables de la
CNBV y a la Solicitud de Listado de la BMV.
Las solicitudes deberán estar firmadas en original, por el representante legal de las
Empresas interesadas, por el representante del Intermediario Colocador y en los casos
57
que así se requiera, por el Representante Común de los tenedores de los valores a ofertar
en el mercado.
II.1.1 Prospecto de Colocación
El Prospecto de Colocación es el documento fuente de toda la información corporativa,

legal y financiera relacionada con la Empresa y los valores a listar, que requiere ser
revelada con anticipación a la oferta pública. Este documento es indispensable para el
listado de acciones, CPO’s sobre acciones y deuda, CPI ́s, CKD’es, Fibras, títulos
opcionales, obligaciones y certificados bursátiles siendo de importancia fundamental en
este proceso, ya que será el Prospecto de Colocación el documento con el que contará
el Gran Público Inversionista para tomar una decisión y adquirir los valores objeto de
Oferta Pública.
La información contenida en los prospectos puede variar dependiendo del tipo de valor.
Los documentos adicionales requeridos por la normatividad vigente en el Prospecto de

Colocación deben estar debidamente firmados por el o los funcionarios responsables y
acompañar a la solicitud en el apartado correspondiente.
III. Guía genérica de Listado.
Las Empresas que deseen listar sus valores en el listado de la BMV, deberán:
• Enviar el trámite a la BMV por medio de Emisnet, el cual incluye Datos Operativos,
Documentos relacionados al trámite (solicitud de listado e información requerida)
y en su caso, Datos de la Empresa.
• Cumplir con los requisitos básicos y normas que señala la normatividad vigente de
la CNBV y BMV de acuerdo al tipo de instrumento que deseen listar.
La Empresa o el Intermediario Colocador presentará simultáneamente a la BMV (por

medio de Emisnet) y a la CNBV en los horarios definidos por dichas instituciones el trámite
con toda la información requerida incluyendo la solicitud de listado debidamente
integrada y firmada, así como sus anexos y, en su caso, el prospecto preliminar de
colocación en el formado preestablecido.
La BMV revisa que la información esté completa y en caso de que no cumpla con todos
los requisitos de acuerdo a la normatividad vigente, rechazará el trámite notificando al
responsable del mismo vía electrónica, los criterios mínimos de aceptación se
encuentran publicados en la página de BMV.
58
La BMV divulgará en los medios electrónicos que determine que se recibió una solicitud,
citando el nombre de la Empresa, el tipo de valor que desea colocar en el Mercado de
Valores y la fecha de presentación del trámite.
La BMV elabora un Estudio Técnico, de acuerdo a la información presentada, para

decretar la autorización del listado.
La divulgación del Prospecto Preliminar en la Sección Trámites de Listado en página de

la BMV en Internet se realiza automáticamente al momento de aceptar la solicitud
enviada por Emisnet, al igual que toda la documentación presentada en el trámite. En
caso de que el trámite sea de carácter confidencial el representante legal deberá
solicitar la difusión con un mínimo de diez días hábiles anteriores a la Oferta Pública para
el caso de acciones, certificados de participación y obligaciones; y cinco días hábiles
para el caso de instrumentos de deuda aplicables.
La BMV divulga en los medios electrónicos que determine, que el Prospecto y/o
suplemento Preliminar de la Empresa solicitante se encuentra a su disposición en la
página de la BMV en Internet. Se deberá mencionar que el listado de los títulos y la
aprobación de la Oferta Pública se encuentran en trámite y que el contenido del mismo
está sujeto a cambios.
La BMV notifica la resolución sobre la solicitud de listado por escrito a la Empresa, al

Intermediario y a la CNBV. La aprobación tiene vigencia de acuerdo al oficio de la
CNBV.
La BMV recibe al menos el día hábil anterior al registro de la Oferta Pública:
• La documentación definitiva en original y a través de Emisnet, así como la que se

requiere para el Listado, de acuerdo a lo que se especifica en la solicitud de
listado.
• El oficio de aprobación de la CNBV.
El Intermediario envía por medio de Emisnet a la BMV, el aviso de oferta pública.
La BMV recibe y publica el Prospecto y/o Suplemento Definitivo en la sección de

prospectos de la página de la BMV en Internet. El Prospecto y/o Suplemento de
Colocación Definitivo se deberá incorporar en la página de la BMV en Internet, antes de
las 12:00 hrs. del primer día de la Oferta Pública de acuerdo a lo establecido en la circular
correspondiente.
59
La BMV autoriza al Intermediario Colocador realizar el registro y cruce de los valores de
acuerdo a los horarios de operación de la BMV.
La Empresa deberá iniciar trámites de acreditación para efectos del sistema electrónico.
60
CASO 12.
Realizar el Aviso de privacidad de una empresa de saborizantes.
▪ Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.
1. ¿Qué es un aviso de privacidad?
Es un documento físico, electrónico o en cualquier otro formato (por ejemplo sonoro), a

través del cual el responsable informa al titular sobre la existencia y características
principales del tratamiento al que serán sometidos sus datos personales. A través del
aviso de privacidad se cumple el principio de información que establece la Ley Federal
de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (en lo sucesivo la Ley)
y su Reglamento.
2. ¿En qué casos es necesario contar con un aviso de privacidad y quién está obligado
a emitirlo y ponerlo a disposición?
Todo responsable que trate datos personales, sin importar la actividad que realice o si se
trata de una persona física o moral, requiere elaborar y poner a disposición su aviso de
privacidad. Por ejemplo, un médico, abogado o contador independiente está obligado
a tener aviso de privacidad. También una micro, pequeña, mediana o gran empresa.
3. ¿Para qué sirve el aviso de privacidad?
El aviso de privacidad tiene como propósito principal establecer y delimitar el alcance,

términos y condiciones del tratamiento de los datos personales, a fin de que el titular
pueda tomar decisiones informadas con relación a sus datos personales y mantenga el
control y disposición de la información que le corresponde.
Asimismo, el aviso de privacidad permite al responsable transparentar el tratamiento o

uso que da a los datos personales que están en su posesión, así como los mecanismos
que tiene habilitados para que los titulares ejerzan sus derechos con relación a su
información personal, lo que, sin duda, fortalece el nivel de confianza del titular con
relación a la protección de sus datos personales.
4. ¿En qué momento se debe poner a disposición el aviso de privacidad?
61
El momento en que el responsable debe poner a disposición de los titulares el aviso de
privacidad depende de la forma en que se obtengan los datos personales, es decir, si
éstos se recaban personal, directa o indirectamente del titular.
A partir de lo anterior, tenemos que el aviso de privacidad se pone a disposición en los

siguientes momentos:
• Cuando los datos personales se obtienen de manera

directa o personal de su titular. En ese sentido, el
A) Previo a la obtención responsable debe poner a disposición del titular su
de los datos personales aviso de privacidad antes de que este último le
proporcione su información personal, a través del
formato o medio respectivo.
• Cuando los datos personales se obtienen de manera

indirecta y el tratamiento para el cual serán utilizados
involucra el contacto directo o personal con el titular.
Por ejemplo, si los datos personales se obtuvieron de
B) Al primer contacto una fuente de acceso público y el responsable enviará
con el titular al titular propaganda sobre los bienes o servicios que
ofrece, en el primer envío de información que realice,
deberá poner a disposición del titular el aviso de
privacidad.
• Cuando los datos personales se obtiene de manera

indirecta, pero el tratamiento para el cual serán
utilizados no requiere contacto personal o directo con
C) Previo al el titular. Por ejemplo, si los datos personales se
aprovechamiento de los obtuvieron mediante una transferencia y serán
utilizados para un estudio socioeconómico que no
datos personales
requiere entrar en contacto con los titulares, antes de
realizar el estudio, el responsable deberá poner a
disposición de los titulares el aviso de privacidad.
5. ¿Qué implica la puesta a disposición del aviso de privacidad, está obligado el

responsable a entregar una copia del mismo al titular?
La puesta a disposición del aviso de privacidad implica hacer del conocimiento del
titular dicho documento. En ese sentido, el responsable no está obligado a entregar una
62
copia del aviso de privacidad al titular, al menos que éste lo solicite a través del ejercicio
de su derecho de acceso.
6. ¿Se puede utilizar un único aviso de privacidad para distintas actividades?
El número de avisos de privacidad que debe tener un mismo responsable depende de

las características de los tratamientos que se lleven a cabo en las distintas actividades
que realice el responsable.
No se recomienda que un mismo aviso de privacidad refiera a tratamientos en los que

la información a incluir en el mismo sea distinta entre sí, es decir, en donde las finalidades,
el tipo de datos tratados o las transferencias que se realicen no sean iguales, o no sea
posible expresar con claridad la información que aplica o corresponde a cada caso.
Por ejemplo, se recomienda que el responsable tenga un aviso de privacidad para el

tratamiento de datos personales que realiza respecto de sus empleados, y otros distintos
para los tratamientos que lleve a cabo con la información de sus clientes.
7. ¿Cuáles son las modalidades del aviso de privacidad?
La Ley, su Reglamento y los Lineamientos reconocen y desarrollan tres modalidades del

aviso de privacidad: integral, simplificado y corto, así como las reglas generales para la
aplicación de las mismas.
8. ¿Por qué medios se puede difundir el aviso de privacidad?
Aviso de privacidad integral y simplificado

• Formato impreso.
• Electrónico o digital, por ejemplo página de Internet.
• Óptico o visual, por ejemplo proyección en pantallas o

difusión de carteles.
• Sonoro, por ejemplo vía telefónica.
• Cualquier otra tecnología.
9. ¿Cuáles son las características generales que deberá cumplir el aviso de privacidad
en cuanto a su diseño y presentación?
63
Para que el aviso de privacidad sea un mecanismo de información eficaz y práctico,
debe caracterizarse por tener un diseño y estructura sencillos, que faciliten su
entendimiento, con la información necesaria, expresada en español, y con un lenguaje
claro y comprensible. Esto implica lo siguiente:
• No usar frases inexactas, ambiguas o vagas, como “entre otros”, “como por ejemplo”
o “de manera enunciativa más no limitativa”.
• Redactar el aviso de privacidad en función del perfil de los titulares o público a quien
va dirigido, por ejemplo, el lenguaje que se utilizaría en un aviso de privacidad
dirigido a universitarios tendría que ser distinto a aquél que se emplearía en uno
destinado a menores de edad.
• No incluir textos o frases que induzcan al titular, de manera engañosa o fraudulenta,
a seleccionar una opción en específico, por ejemplo, “Le recomendamos que nos
autorice el uso de su información personal sin restricción alguna, para ser más
eficientes en nuestro servicio”.
• No incluir casillas u otros mecanismos similares que estén marcados previamente, que
obliguen a los titulares a desmarcarlos para modificar la condición ahí establecida.
No remitir al titular a textos o documentos que no estén disponibles, por ejemplo, a

hipervínculos deshabilitados o que no contengan la información señalada.
10. ¿Qué otras obligaciones tiene el responsable con relación al aviso de privacidad?
Toda comunicación de datos personales que el responsable realice con encargados o

terceros a quienes transfiera datos personales, siempre debe ir acompañada del aviso
de privacidad, con la finalidad de que conozcan las condiciones a las que el titular
sujetó el tratamiento de su información.
11. ¿Existen casos de excepción para la puesta a disposición del aviso de privacidad?
El responsable no está obligado a dar a conocer el aviso de privacidad en los siguientes

casos:
• Cuando obtenga los datos personales de forma indirecta y éstos se encuentren

destinados a fines históricos, estadísticos o científicos.
• Cuando recabe información de personas morales, ya que en México el derecho a la
protección de datos personales sólo aplica a personas físicas.
• Cuando obtenga datos personales de personas físicas en su calidad de
comerciantes y profesionistas, por ejemplo, de un proveedor.
Cuando obtiene datos con fines de representación de personas físicas que prestan sus
servicios a otras personas físicas o morales, relativos al nombre completo, puesto
64
desempeñado, domicilio físico, correo electrónico, teléfono y número de fax, por
ejemplo, una tarjeta de presentación de un gerente de una empresa o de su
representante legal.
12. ¿Quién está obligado a demostrar el cumplimiento de la obligación del aviso de

privacidad?
Es importante tomar en cuenta que el responsable ante cualquier eventualidad,

circunstancia, controversia con el titular o acto de autoridad del INAI, está obligado a
demostrar o comprobar que ha puesto a disposición de los titulares el aviso de
privacidad de acuerdo con lo previsto en la Ley, su Reglamento y los Lineamientos, a
través de los medios que estime pertinentes y que demuestren de manera objetiva el
cumplimiento de esta obligación, como por ejemplo, manuales de procedimientos,
grabaciones telefónicas, fotografías, fe de hechos o firmas de los titulares, entre otros.
Aviso de Privacidad (EMPLEADOS)
En atención a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en posesión de los Particulares

vigente en México (“la Ley”), le informamos que este Aviso de Privacidad de Datos Personales
(“Aviso”) describe cómo Saborizantes, S.A. de C.V. con domicilio fiscal en: Reforma 219 , 3er. Piso,
Col. Renacimiento en la Ciudad de México C.P. 53398 y empresas filiales y/o sus Unidades de
Negocio o sucursales (“Saborizantes”), podrían recolectar y usar información proporcionada por
usted a través de diversos medios o en su caso a través del sitio de Internet de la empresa:
www.saborizantessa.com.mx (“Portal”), con el objeto de facilitar el manejo administrativo y
laboral de los empleados.
¿Para qué fines utilizaremos sus datos personales?
Saborizantes, S.A. de C.V. constantemente preocupado por elevar la calidad en sus relaciones
laborales con sus empleados, es responsable del manejo de datos personales proporcionados
por usted así como del uso que se les dé y de la protección a los mismos, quien, en ejercicio de
éste aviso puede entre otras cosas, manejar, compartir, almacenar, transferir y poner a disposición
de autoridades o terceros dichos datos.
Los datos personales que recabamos sobre usted son necesarios para verificar y confirmar su
identidad, así como administrar y operar los procesos de recursos humanos dentro de la empresa,
para el control interno de conocimientos y habilidades personales, para cumplir con las
obligaciones derivadas de la relación laboral que mantiene con “Saborizantes”, formar
expedientes laborales y médicos, contactar a sus familiares, dependientes económicos y/o
beneficiarios en caso de emergencia, dar cumplimiento con las disposiciones que marcan las
leyes que rigen las relaciones laborales (obrero-patronales), así como a las leyes y reglamentos
de las instituciones relativas, tales como Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), el Instituto del
65
Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), Comisión Nacional del Sistema
de Ahorro para el Retiro (CONSAR) y el Sistema de Administración Tributaria (SAT).
¿Qué datos personales recabamos y utilizamos sobre usted?
“Saborizantes” podrá recabar y, en su caso, tratar los datos personales que a continuación se
expresan: nombre completo, fecha de nacimiento, edad, sexo, estado civil, nacionalidad,
domicilio, copia de identificación oficial con fotografía (pasaporte, credencial de elector, cédula
profesional), curriculum vitae; solicitud de empleo, acta de matrimonio, formato 37 Sueldos y
Salarios, Aviso de retención INFONAVIT, contrato de apertura de cuenta bancaria, licencia de
manejo, reporte de buró de crédito, exámenes médicos, carta de antecedentes no penales;
copia de acta de nacimiento; copia de comprobante de domicilio (recibos de luz, teléfono o
predial); copia de cartilla militar liberada (en caso de ser necesaria); teléfono particular, teléfono
celular; copia del Registro Federal de Contribuyentes; copia de la Clave Única de Registro de
Población (CURP); número de seguridad social; certificados de educación o constancias de
estudios; certificados o constancias de dominio de idiomas; categoría de empleado (nivel) y
puesto; fotografía; referencias personales; datos de contactos en caso de emergencia;
información respecto al desempeño del empleado; constancias de empleos anteriores; copia de
comprobante de afiliación a AFORE; cartas de recomendación.
¿Qué datos personales sensibles utilizaremos?
Además de los datos personales mencionados anteriormente, para las finalidades informadas en
el presente aviso de privacidad utilizaremos los siguientes datos personales considerados como
sensibles, que requieren de especial protección: estado de salud pasado, presente y futuro,
enfermedades que padece, alergias y medicamentos que toma al momento de la firma de su
correspondiente contrato, datos patrimoniales, financieros e historial crediticio; copia del acta de
matrimonio (en caso de ser necesaria); copia de documento migratorio (en caso de ser
necesario); sueldo, percepciones y deducciones; copia de la constancia de alta, baja o
modificación de sueldo del Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS); copia de la constancia
de percepciones del último empleo; información relacionada con beneficiarios o dependientes
económicos, la cual puede incluir nombre completo, fecha de nacimiento y otros datos de
identificación, tales como copias de las actas de nacimiento; copia de constancias de créditos
hipotecarios (INFONAVIT). Éstos se tratarán como datos sensibles conforme a los lineamientos que
la ley establece.
¿Con quién compartimos sus datos personales?
Como consecuencia de la relación laboral, “Saborizantes” podrá compartir para eventuales

transmisiones o transferencias de sus datos personales a empresas del grupo al que pertenece
“Saborizantes”, además a terceros que por razón de la administración de recursos humanos,
previsión social y prestaciones que otorga la empresa sea necesaria dicha transferencia, tales
como como médicos, laboratorios de análisis clínicos, compañías aseguradoras, empresas
administradoras de vales o tarjetas de descuento, de despensa, de gasolina, de alimentos, de
66
planes de jubilación, cajas de ahorro, sindicatos, en la medida en que la Ley lo permite, quienes
se encuentran obligados y deberán por su cuenta atender las disposiciones legales de privacidad
hacia sus datos.
En cualquier caso, comunicaremos el presente aviso de privacidad a los destinatarios de sus datos
personales, a fin de que respeten sus términos.
Asimismo, “Saborizantes” podrá comunicar sus datos personales atendiendo a requerimientos de

información de las autoridades competentes.
En virtud a que usted forma parte de la planta de empleados de “Saborizantes”, por este
conducto manifiesta de manera expresa su consentimiento para que la información recabada
(sus datos personales y datos sensibles) puedan ser transferidos a los asesores profesionales
externos tales como médicos, laboratorios de análisis clínicos, administradoras de planes de
jubilación, cajas de ahorro, que han sido mencionados. En cualquier caso, comunicaremos el
presente aviso de privacidad a los destinatarios de sus datos personales, a fin de que respeten sus
términos, quienes están obligados por su cuenta a atender las disposiciones legales de
privacidad. Para el caso de que usted no desee que sus datos personales sean transferidos a otras
empresas del grupo al que pertenece “Saborizantes”, tiene derecho a manifestarlo, para lo cual
le puede ser proporcionado el formato correspondiente, denominado “Solicitud para el Ejercicio
de Derechos ARCO”, acudiendo al domicilio de la empresa o accediendo al mismo a través del
“Portal”.
En cualquier caso, comunicaremos el presente aviso de privacidad a los destinatarios de sus datos
personales, a fin de que respeten sus términos quienes están obligados por su cuenta a atender
las disposiciones legales de privacidad.
La divulgación y transmisión que en su momento se llegue a configurar se encontrará sujeta al

consentimiento expreso que usted realiza por este medio conforme a los términos y plazos de
vigencia establecidos en la ley citada, observando además lo dispuesto en los artículos 518 y 519
de la Ley Federal del Trabajo, aún cuando la relación jurídica entre las partes haya concluido.
¿Cómo puede acceder, rectificar o cancelar sus datos personales, u oponerse a su uso?
Usted tiene derecho a conocer qué datos personales tenemos de usted, para qué los utilizamos
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ante el Instituto Federal de Acceso a la Información y Protección de Datos (IFAI). Para mayor
información, le sugerimos visitar su página oficial de Internet www.ifai.org.mx
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términos y condiciones del presente aviso de privacidad.
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El presente aviso se entrega en cumplimiento a las disposiciones aplicables de la Ley Federal de

Protección de Datos Personales en posesión de Particulares ("Ley de Datos Personales"), basado
en el principio de buena fe entre las partes.
1. Identidad del Responsable
SABORIZANTES S.A de C.V. (“Saborizantes”) es una sociedad Mercantil constituida de

conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Tiene su domicilio en Paseo de la
reforma 219, Piso Col. Renacimiento, 05120 México, Ciudad de México.
2. Datos Personales
La Sociedad recabará del Titular los Datos Personales, toda la información necesaria para la
prestación de los servicios acorde a la Finalidad según término se define más adelante,
entendiéndose por Datos Personales lo siguiente: Datos Personales: Cualquier información
concerniente a una persona física identificada o identificable, incluyendo de manera
enunciativa más no limitativa: (i) nombre completo, (ii) edad o fecha de nacimiento, (iii) lugar de
nacimiento, (iv) actividad, profesión, ocupación u oficio (v) domicilio particular, (vi) número
telefónico, (vii) correo electrónico, entre otros.
Se presume que aquella persona que proporciona Datos Personales a Saborizantes, es la titular
de los mismos.
3. Finalidad del Tratamiento de Datos
a) La finalidad del tratamiento de los Datos Personales será, según el caso:

a) Brindarle un mejor servicio al atenderlo;
b) Atenderlo de manera más eficiente;
c) Conocer sus necesidades de productos o servicios y estar en posibilidad de ofrecerle
los que más se adecuen a sus preferencias;
d) Comunicarle promociones, y/o descuentos especiales;
e) Obtener datos de contacto en general;
f) Atender quejas, aclaraciones y sugerencias, en caso de formalizar con Usted la
aceptación de algún producto o servicio ofrecido por Saborizantes, sus Datos serán
utilizados para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de esa relación jurídica.
Así como para otros fines compatibles con los mencionados en este Aviso de Privacidad y que se
consideren análogos para efectos legales.
4. Derechos para limitar el uso o divulgación de los Datos Personales
70
Saborizantes manifiesta que cuenta con las medidas de seguridad suficientes para la protección,
confidencialidad y aseguramiento de los Datos Personales del Titular, a efectos de restringir el
acceso a los mismos a personas no autorizadas así como el tratamiento de los Datos Personales
en contravención a lo estipulado en el presente Aviso de Privacidad. Saborizantes conviene en
informar a sus empleados, representantes, subcontratistas o consultores que puedan tener
acceso o recibir de Saborizantes los Datos Personales del Titular para su tratamiento, de todas las
obligaciones que tienen respecto de la protección de los Datos Personales del Titular, de
conformidad con lo previsto en este Aviso de Privacidad y la legislación aplicable vigente.
Premium, sus empleados, representantes, subcontratistas, consultores y/o los terceros que
intervengan en cualquier fase del tratamiento de los Datos Personales del Titular deberán guardar
confidencialidad respecto de éstos, obligación que subsistirá aún después de finalizar la relación
entre Saborizantes y el Titular.
Los Datos Personales serán tratados de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares. La confidencialidad de los Datos está garantizada y los
mismos están protegidos por medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas, para evitar
su daño, pérdida, alteración, destrucción, uso, acceso o divulgación indebida. Únicamente las
personas autorizadas tendrán acceso a sus Datos.
5. Almacenamiento de Datos Personales
Los Datos Personales se almacenan en una o más bases de datos temporales o definitivas por el
tiempo necesarias para el cumplimiento de los contratos que se tengan celebrados y de las
responsabilidades nacidas de los mismos en tanto no exista disposición legal o mandato judicial
en otro sentido, o el Titular no solicite expresamente la cancelación de los Datos Personales
siempre que ésta proceda en términos de la LEY DE DATOS PERSONALES. La información
contenida en esas bases de datos también podrá ser consultada por otras compañías del grupo
Saborizantes para diferentes propósitos, relacionados con los especificados en el capítulo de la
“Finalidad”.
6. Medios para ejercer los Derechos ARCO
De conformidad con la LEY DE DATOS PERSONALES, en cualquier momento a partir el 6 de enero

de 2012, el Titular tendrá derecho a ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y
oposición (Derechos ARCO) respecto de sus Datos Personales directamente ante Saborizantes,
mediante solicitud enviada al siguiente correo electrónico:
protecciondatospersonales@saborizantessa.com.mx, indicando lo siguiente:
(i) Nombre del titular y domicilio u otro medio para comunicarle la respuesta a su
solicitud;
(ii) Documentos que acrediten la identidad o en su caso la representación legal del
Titular;
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(iii) Descripción clara y precisa de los Datos Personales respecto de los que se busca
ejercer cualquiera de los derechos ARCO;
(iv) Cualquier otro elemento o documento que facilite la localización de los Datos
Personales del Titular.
En caso de que alguno de los Datos Personales del Titular sea inexacto o incompleto, el Titular
además de indicar lo señalado anteriormente deberá señalar las modificaciones a realizarse y
aportar la documentación necesaria que sustente su petición.
El Titular puede solicitar que se cancelen o supriman los Datos Personales que Saborizantes
conserve en su expediente una vez concluidos los servicios prestados, mediante el acceso vínculo
web y link previamente señalados. De ejercer el Titular el derecho a la oposición en el tratamiento
de los Datos Personales por parte de Saborizantes a través del procedimiento en este apartado
previsto y de resultar procedente la misma, SABORIZANTES no podrá tratar dichos datos, hasta en
tanto el Titular no autorice de nueva cuenta su tratamiento.
7. Transferencia de Datos
Saborizantes podrá transmitir los Datos Personales para la prestación de los Servicios objeto de
este Contrato dentro e incluso fuera de la República Mexicana y los podrá transferir a las
siguientes entidades:
a) Compañías Afiliadas
Saborizantes podrá transmitir sus Datos Personales a aquellas sociedades que forman parte de su
grupo corporativo (incluyendo en forma enunciativa, más no limitativa, empresas subsidiarias y
filiales que presten servicios en nombre de Saborizantes).
b) Terceros no Afiliados
Saborizantes podrá transmitir sus Datos Personales a aquellos terceros no afiliados prestadores de
servicios con el propósito de que éstos asistan en la prestación de servicios establecidos en el
contrato que celebren Saborizantes y usted.
c) Socios Comerciales
Saborizantes podrá transmitir sus Datos Personales a sus Socios Comerciales con el propósito de
que dichos Socios lo contacten para ofrecerle productos y servicios.
Saborizantes manifiesta que ha tomado medidas razonables, necesarias y a su alcance para

proteger los datos personales contra daño, pérdida, alteración, destrucción o el uso, acceso o
tratamiento no autorizado. El acceso a esta información se limita a las personas que deben de
conocerla para cumplir con el objeto de su trabajo.
72
8. Consentimiento
El Titular consiente, en proporcionar sus Datos Personales en la forma y para los fines señalados en
este aviso y que los mismos sean transmitidos a clientes y/o cualquier otro proveedor, única y
exclusivamente para la prestación de los servicios que ofrece Saborizantes. En términos de la
legislación vigente, se entenderá que el titular consiente tácitamente el tratamiento de sus datos,
cuando puesto a su disposición el presente aviso de publicidad no manifieste su oposición.
9. Cambios al Aviso de Privacidad
Saborizantes se reserva el derecho de modificar y/o cambiar el presente Aviso de Privacidad en

cualquier momento, por lo que cualquier cambio o modificación que se realice al Aviso de
Privacidad se hará del conocimiento del Titular a través de ésta misma página web, o al correo
electrónico a la dirección que para tales efectos proporcione y mantenga registrado.
¿Qué sucede en caso que la información esté en posesión de una institución

gubernamental? También es responsable. La Ley Federal de Transparencia y Acceso a
la Información Pública establece como información confidencial:
Artículo 116 LFTAI. Se considera información confidencial la que contiene

datos personales concernientes a una persona identificada o
identificable.
La información confidencial no estará sujeta a temporalidad alguna y sólo

podrán tener acceso a ella los titulares de la misma, sus representantes y
los Servidores Públicos facultados para ello.
Artículo 120 LFTAI. Para que los sujetos obligados puedan permitir el
acceso a información confidencial requieren obtener el consentimiento
de los particulares titulares de la información.
Artículo 23 LFTAI. Son sujetos obligados a transparentar y permitir el acceso

a su información y proteger los datos personales que obren en su poder:
cualquier autoridad, entidad, órgano y organismo de los Poderes
Ejecutivo, Legislativo y Judicial, órganos autónomos, partidos políticos,
fideicomisos y fondos públicos, así como cualquier persona física, moral o
sindicato que reciba y ejerza recursos públicos o realice actos de
autoridad en los ámbitos federal, de las Entidades Federativas y municipal.
73
CASO 13.
Con base en los estatutos que realizamos, proceder a hacer la escisión.
▪ Ley general de Sociedades Mercantiles.
¿Qué pasa con los trabajadores en la escisión? ¿Cómo se reparten? ¿Pueden oponerse
a la escisión?
¿Cómo se determina el reparto de los trabajadores? Normalmente se busca hacer un

convenio con éstos para su reparto, pero si no están conformes, siempre pueden recurrir
a un procedimiento colectivo como la huelga.
EL SAPITO, S.A. DE C.V.
AVISO
En cumplimiento con los dispuesto por el artículo doscientos veintiocho bis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y para los efectos legales a que haya lugar, se hace constar que en la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de octubre de 2016, se acordó entre
otros asuntos, la escisión de EL SAPITO, S.A. DE C.V., como sociedad escindente y sin extinguirse,
aportará en bloque parte de su activo, pasivo y capital contable a una sociedad de nueva
creación resultante de la escisión que se denominará “EL SAPITO VERDE” S.A. de C.V. La escisión
antes citada se regirá de conformidad con lo siguiente:
1.- La escisión se regirá por los estados financieros auditados de EL SAPITO, S.A. DE C.V., de
acuerdo al estado financiero al 31 de diciembre de 2015, así como al estado de situación
financiera al 30 de septiembre de 2016, mismo que se anexó al acta de asamblea extraordinaria
de accionistas, mismos que han sido presentados a los accionistas de la Sociedad y que en este
acto se aprueban, así como los balances pro-forma formulados para los efectos de la escisión,
para la sociedad y para EL SAPITO VERDE S.A. de C.V.
2.- En su oportunidad y en caso de ser necesario, los administradores de la sociedad escindente

informarán a la asamblea de accionistas, sobre las operaciones realizadas por EL SAPITO, S.A. DE
C.V., en el periodo comprendido entre la fecha de los acuerdos de escisión y la fecha en que
ésta surta plenos efectos legales, dando cuenta de dichas operaciones.
3. Al surtir efectos la escisión se aportará en bloque a EL SAPITO VERDE, S.A. de C.V.: (i) Una parte
del activo, (ii) Una parte del pasivo, (iii) Una parte del capital contable, y (iv) Ciertas cuentas de
orden.
74
4. La sociedad escindente EL SAPITO, S.A. de C.V., continuará operando bajo su actual
denominación, objeto y estatutos sociales.
5. Se hace constar, para todos los efectos a que haya lugar, que el capital social pagado de EL
SAPITO S.A. de C.V., es actualmente de $5,000,000.00 (cinco millones de pesos 00/100 M.N.), el
cual está representado por 5,000,000 de acciones Serie “A”, con valor nominal de $1.00 (un peso
00/100 M.N.), cada una, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y lo
estarán también al momento en que sea eficaz la escisión y al realizarse la aportación en bloque
de activo, pasivo y capital contable a EL SAPITO VERDE, S.A. de C.V.
6. Al tener lugar la escisión, el capital social con que quedará constituida EL SAPITO VERDE, S.A.
de C.V. será de $1,000,000.00 (un millón de pesos 00/100 M.N.),que quedará representado por
1,000,000 (un millón) de acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso
00/100 M.N.), íntegramente pagadas.
7. Al surtir sus efectos la escisión, la escindente y la escindida habrán de efectuar los asientos y
registros que procedan y en su oportunidad, darán los avisos correspondientes a las diferentes
autoridades fiscales y administrativas.
8. El proyecto de los estatutos sociales y cláusulas transitorias que regirán a la sociedad EL SAPITO
VERDE, S.A. DE C.V., son los que quedaron agregados en el acta de asamblea y que forman parte
de la misma.
9. EL SAPITO VERDE, S.A. de C.V., será causahabiente inicial, a título universal, del patrimonio que
EL SAPITO le aporte en bloque; EL SAPITO VERDE, S.A. de C.V., asumirá exclusivamente las
obligaciones que le sean transferidas por virtud de la escisión.
10. EL SAPITO, S.A. DE C.V., sociedad escindente, responderá por todas y cada una de las
obligaciones de la sociedad escindida, durante un plazo de tres años contados a partir de la
última publicación que se realice en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades
mercantiles establecido por la Secretaría de Economía y, ya sea en el periódico oficial y en uno
de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente.
11. La escisión que se aprueba surtirá plenos efectos a partir del día en que se hubiere hecho la
inscripción en el Registro Público de Comercio.
12. Toda vez que los accionistas de la sociedad escindente y la sociedad escindida son los
mismos, no existen variaciones en su participación accionaria.
13. Se aprueba que a los acreedores de EL SAPITO S.A. de C.V., que se opongan judicialmente a
la escisión aprobada, dentro de los noventa (90) días naturales siguientes a la publicación del
acuerdo de escisión de la sociedad, y que prevalezcan, EL SAPITO les haga el pago de sus
créditos.
75
14. Se aprueba que cualesquiera y todos los poderes otorgados por EL SAPITO a esta fecha para
cada una de las operaciones de fideicomiso, mandato y comisiones que EL SAPITO haya
celebrado y que sean parte de los activos escindidos (por cuenta propia o como fiduciaria,
comisionista o mandataria), se mantengan en vigor y subsistirán una vez que la escisión surta
efectos, pero ahora como poderes otorgados por EL SAPITO VERDE, S.A. de C.V., sin que se
requiera de algún acto ulterior o ratificación. La eficacia de los poderes otorgados con
anterioridad por EL SAPITO, están sujetos al cumplimiento de los fines de los fideicomisos respecto
de los cuales fueron otorgados y/o a su terminación y/o a su extinción.
15. Los acuerdos de la escisión deberán de protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro
Público de Comercio de la escindente. Asimismo, la presente publicación se realiza en términos
de lo dispuesto por el artículo 228 Bis fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El
texto completo de los acuerdos de escisión, se encuentran a disposición de los socios y
acreedores en el domicilio social de EL SAPITO, S.A. DE C.V., en sus oficinas ubicadas en Paseo de
la Reforma No. 505, Piso 35, Colonia Cuauhtémoc de esta ciudad, durante un plazo de 45 días
naturales, contados a partir de que se hubiere efectuado la inscripción y practicado ambas
publicaciones referidas con antelación.
La publicación se realiza para cumplir con las normatividades legales y a efecto de publicitar el
acto, para cualquier acuerdo legal que haya lugar.
Ciudad de México, octubre de 2016.
_____________________________________

76
“EL SAPITO”, S.A. DE C.V.
CONVOCATORIA
Con fundamento en lo dispuesto en los Artículos 172, 179, 180, 181 y 182 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y en los Artículos Décimo, Décimo Primero y demás aplicables de los
estatutos sociales, se convoca a los accionistas y al comisario de “EL SAPITO”, S.A. DE C.V., a la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad, que se celebrará el 11 de
octubre de 2016 a las 12:00 horas, en Paseo de la Reforma No. 505, Piso 35, Colonia Cuauhtémoc
de esta ciudad y en la que se tratarán los asuntos contenidos en la siguiente ORDEN DEL DIA:
IV. Propuesta, discusión y en su caso aprobación para llevar a cabo la escisión de la

sociedad, como sociedad escindente, la cual, sin extinguirse, aportará capital a
una sociedad escindida de nueva creación.
V. Propuesta, discusión y en su caso aprobación de la resolución respecto al

otorgamiento de poderes especiales para la instrumentación de los acuerdos
adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.
VI. Designación de Delegados Especiales que formalicen las resoluciones adoptadas

en esta Asamblea.
Ciudad de México a 20 de septiembre de 2016.
_____________________________________

77
“EL SAPITO” S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Siendo las 12:00 horas del 11 de octubre de 2016, en la ciudad de México, domicilio social de “EL
SAPITO”, S.A. DE C.V., se reunieron en el piso 35 del edificio marcado con el número 505 de Paseo
de la Reforma, colonia Cuauhtémoc, los accionistas de dicha Sociedad, a fin de celebrar una
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para la cual fueron debidamente convocados
según primera convocatoria publicada en el periódico “Excélsior” y el Sistema Electrónico
establecido por la Secretaría de Economía, el 20 de septiembre de 2016. Un ejemplar de dicha
publicación se agrega como Anexo al expediente de la presente acta.
Presidió la Asamblea, el señor José Ramírez Espinoza, Administrador Único de la sociedad y fungió
como Secretario y Escrutador el señor Jorge Luis Gómez Herrera.
En virtud de lo anterior, se procedió a dar lectura a la siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I. Propuesta, discusión y en su caso aprobación para llevar a cabo la escisión de la

sociedad, como sociedad escindente, la cual, sin extinguirse, aportará capital a
una sociedad escindida de nueva creación.
II. Propuesta, discusión y en su caso aprobación de la resolución respecto al

otorgamiento de poderes especiales para la instrumentación de los acuerdos
adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.

en esta Asamblea.
Estuvieron debidamente representados los accionistas propietarios del 100% de las acciones en
que se divide el capital social de “El Sapito”, S.A. de C.V., tal como se indica en la lista de
asistencia que se anexa a la presente acta.
En desahogo del primer punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea, manifestó las
ventajas que tendría llevar a cabo la escisión y entregó a los accionistas de la sociedad, para su
consideración (i) el proyecto de estatutos sociales de la sociedad escindida, (ii) los estados
financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2015, y (iii) el estado de situación financiera al
30 de septiembre de 2016.
Finalmente, indicó que se tiene la intención que los accionistas de “EL SAPITO VERDE” S.A. DE C.V.
“la escindida”, sean los mismos que en “EL SAPITO” S.A. DE C.V.
Tomando en cuenta lo anterior, y de conformidad con la autorización emitida por la Secretaría

de Hacienda y Crédito Público, el Presidente propuso a los accionistas que aprobaren la escisión
de la sociedad, sin que ésta se extinga y resulte en una nueva sociedad, que se tiene la intención
se denomine “EL SAPITO VERDE” S.A. DE C.V.
78
A continuación, se expusieron en forma detallada todos los términos de la propuesta y de los
estados financieros y balances en los que se basará la citada escisión.
Después de una amplia deliberación, los accionistas por unanimidad de votos adoptaron las
siguientes:
RESOLUCIONES.
PRIMERA.- Conforme la autorización emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se

aprueba la escisión de la sociedad, como sociedad escindente, la cual, sin extinguirse, aportará
a una sociedad escindida que resultará de la escisión, la que se denominará “EL SAPITO VERDE”
S.A. DE C.V., todo ellos con sujeción a las disposiciones contenidas en los incisos siguientes y a los
demás actos y autorizaciones que procedan:
a) La escisión se regirá por los estados financieros auditados de EL SAPITO, S.A. DE C.V., de
acuerdo al estado financiero al 31 de diciembre de 2015, así como al estado de situación
financiera al 30 de septiembre de 2016, mismo que se anexó al acta de asamblea
extraordinaria de accionistas, surtiendo sus efectos la escisión 45 días naturales posteriores
a la publicación correspondiente. A partir de la conclusión del término antes citado,
queda legalmente constituida la Sociedad escindida EL SAPITO VERDE, S.A. DE C.V.
La síntesis de los estados financieros y balances de referencia, es la siguiente: (i) cifras de
la sociedad al 31 de diciembre de 2015, activo $50’000,000 (cincuenta millones de pesos
00/100 M.N.), pasivo $10’000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.), y capital
contable $17’500,000 (diecisiete millones quinientos mil pesos 00/100 M.N.).
b) En su oportunidad y en caso de ser necesario, los administradores de la sociedad
escindente informarán a la asamblea de accionistas, sobre las operaciones realizadas por
EL SAPITO, S.A. DE C.V., en el periodo comprendido entre la fecha de los acuerdos de
escisión y la fecha en que ésta surta plenos efectos legales, dando cuenta de dichas
operaciones.
c) Al surtir sus efectos legales la escisión, se aportará en bloque a la sociedad escindida EL
SAPITO VERDE, S.A. DE C.V., se aportará en bloque a EL SAPITO VERDE, S.A. de C.V.: (i) Una
parte del activo, (ii) Una parte del pasivo, (iii) Una parte del capital contable, y (iv) Ciertas
cuentas de orden..
d) El capital social de EL SAPITO, S.A. DE C.V., queda intocado en virtud de que no hubo
variaciones en su capital social.
e) Al tener lugar la escisión, el capital social con que quedará constituida EL SAPITO VERDE,
S.A. de C.V. será de $1’000,000.00 (un millón de pesos 00/100 M.N.),que quedará
representado por 1’000,000 (un millón) de acciones ordinarias, nominativas, con valor
nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.), íntegramente pagadas.
f) EL SAPITO, S.A. DE C.V., sociedad escindente, responderá por todas y cada una de las
obligaciones de la sociedad escindida, durante un plazo de tres años contados a partir
de la última publicación que se realice en el sistema electrónico de publicaciones de
sociedades mercantiles establecido por la Secretaría de Economía y, ya sea en el
79
periódico oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la
escindente.
g) Al surtir sus efectos la escisión, la escindente y la escindida habrán de efectuar los asientos
y registros que procedan y en su oportunidad, darán los avisos correspondientes a las
diferentes autoridades fiscales y administrativas.
h) Toda vez que los accionistas de la sociedad escindente y la sociedad escindida son los
mismos, no existen variaciones en su participación accionaria.
i) La sociedad escindente EL SAPITO, S.A. DE C.V., continuará operando bajo su actual
denominación, objeto y estatutos sociales.
j) Se aprueba el proyecto de estatutos sociales por los que se regirá “EL SAPITO VERDE” S.A.
DE C.V., en la forma y términos en que fueron sometidos a consideración de la presente
Asamblea, mismo que se agrega como anexo del acta de la presente Asamblea.
SEGUNDA.- Los acuerdos de la escisión deberán de protocolizarse ante notario e inscribirse en el

Registro Público de Comercio de la escindente. Asimismo, la presente publicación se realiza en
términos de lo dispuesto por el artículo 228 Bis fracción V de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. El texto completo de los acuerdos de escisión, se encuentran a disposición de los
socios y acreedores en el domicilio social de EL SAPITO, S.A. DE C.V., en sus oficinas ubicadas en
Paseo de la Reforma No. 505, Piso 35, Colonia Cuauhtémoc de esta ciudad, durante un plazo de
45 días naturales, contados a partir de que se hubiere efectuado la inscripción y practicado
ambas publicaciones referidas con antelación.
TERCERA.- La escisión que se aprueba surtirá efectos a partir del día en que se hubiere hecho la
inscripción en el Registro Público de Comercio a que alude la resolución anterior.
CUARTA.- Se aprueba que, al surtir efectos la escisión, cada uno de los accionistas de la Sociedad
tenga una proporción del capital social de EL SAPITO VERDE, S.A. DE C.V., igual a la participación
de la que es titular en la Sociedad.
Se emitirán los títulos de acciones respectivos de EL SAPITO VERDE, S.A. DE C.V., para representar
las acciones integrantes de los respectivos capitales sociales de los accionistas de la sociedad
resultantes de la escisión.
QUINTA.- Se aprueba que cualesquiera y todos los poderes otorgados por EL SAPITO a esta fecha
para cada una de las operaciones de fideicomiso, mandato y comisiones que EL SAPITO haya
celebrado y que sean parte de los activos escindidos (por cuenta propia o como fiduciaria,
comisionista o mandataria), se mantengan en vigor y subsistirán una vez que la escisión surta
efectos, pero ahora como poderes otorgados por EL SAPITO VERDE, S.A. de C.V., sin que se
requiera de algún acto ulterior o ratificación. La eficacia de los poderes otorgados con
anterioridad por EL SAPITO, están sujetos al cumplimiento de los fines de los fideicomisos respecto
de los cuales fueron otorgados y/o a su terminación y/o a su extinción.
80
En relación con el segundo punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea, explicó que,
como consecuencia de las resoluciones adoptadas al tratar los puntos de la orden del día que
anteceden, resultaba conveniente el otorgar poderes a distintas personas para llevar a cabo los
actos aprobados por esta Asamblea (incluyendo publicaciones, inscripciones y canje de
instrumentos).
En relación a lo anterior, se propuso el otorgamiento de poderes al señor Manuel Ramírez

Espinoza, general en cuanto a las facultades pero especial en cuanto a su objeto para pleitos y
cobranzas, actos de administración y actos de dominio, en los términos del artículo 2554 del
Código Civil Federal y sus correlativos en las Entidades Federativas, y para suscribir y avalar títulos
de crédito, conforme lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, a efecto de llevar a cabo todos y cualesquiera actos aprobados por esta Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas, así como cualquier acto vinculado o conexo.
Después de una amplia deliberación, los accionistas por unanimidad de votos adoptaron la
siguiente:
RESOLUCIÓN.
ÚNICA.- Se resuelve otorgar poderes en favor del señor Manuel Ramírez Espinoza, general en
cuanto a las facultades pero especial en cuanto a su objeto para pleitos y cobranzas, actos de
administración y actos de dominio, en los términos del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus
correlativos en las Entidades Federativas, y para suscribir y avalar títulos de crédito, conforme lo
dispuesto en el artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a efecto de llevar
a cabo todos y cualesquiera actos aprobados por esta Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, así como cualquier acto vinculado o conexo.
En relación con el tercer y último punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea, propuso
designar como delegado especial al señor Manuel Ramírez Espinoza para que formalicen las
resoluciones adoptadas en esta Asamblea.
A continuación, los accionistas por unanimidad de votos adoptaron la siguiente:
RESOLUCIÓN.
ÚNICA.- Se designa al señor Manuel Ramírez Espinoza como delegado especial para que en
nombre y representación de la Sociedad, acuda a ante el fedatario público de su elección a
protocolizar la presente Asamblea y realice los actos necesarios para dar pleno efecto y vigor a
las resoluciones adoptadas en esta Asamblea.
Finalmente, y no habiendo más asuntos a tratar, se hace constar que el capital de la sociedad,
desde el inicio, durante todo el desarrollo y hasta el final de esta Asamblea, estuvo representado
en la forma y términos que se señala en la lista de asistencia, dándose por terminada la Asamblea,
para proceder a levantar la presenta Acta, misma que fue puesta a consideración de los
asambleístas, siendo aprobada y ratificada por unanimidad de votos de los asistentes, firmada el
mismo día de su fecha, siendo las 13:00 horas, por el Presidente y Secretario que en ella
intervinieron.
81
_____________________________________ _____________________________________
José Ramírez Espinoza Jorge Luis Gómez Herrera

Presidente Secretario
LISTA DE ASISTENCIA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “EL SAPITO”

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CELEBRADA EN LA CIUDAD DE MEXICO EL 11 DE
OCTUBRE DE 2016 A LAS 12:00 HORAS.
ACCIONISTA CAPITAL FIJO CAPITAL VARIABLE FIRMA

José Ramírez
Espinoza.
$1,000,000.00 $170,000.00
RFC: RAEJ950616UKJ
Manuel Ramírez
Espinoza.
$1,500,000.00 $170,000.00
RFC: RAEM930829LMN
Jorge Luis Gómez
Herrera.
$1,000,000.00 $170,000.00
RFC: GOH900814RIP
María del Carmen
González Ruiz.
$500,000.00 $170,000.00
RFC: GOR911001ASG
Cecilia García Ortiz.
$1,000,000.00 $170,000.00
RFC: GAO951108G5H
82
PROYECTO DE ESTATUTOS
CAPITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 1. La sociedad se denomina “EL SAPITO VERDE”, seguida de las palabras “SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura “S.A. DE C.V.”
ARTICULO 2. El objeto de la sociedad es:
a) La compra, venta, distribución y comercialización de todo tipo de partes y refacciones

para vehículos, maquinaria, equipo y partes de perforación, pudiendo también dedicarse
a las actividades que el Administrador Único o el Consejo de Administración consideren
convenientes, además de las mencionadas o en vez de ellas.
b) Adquirir, poseer y enajenar bonos, acciones, participaciones y valores de cualquier clase,
así como celebrar reportos, entrar en comandita, en sociedad, en asociación en
participación y, en general, celebrar toda clase de operaciones, activas o pasivas con
dichos valores.
c) Proporcionar o recibir servicios de asesoría consultoría y otros servicios en materia industrial,
mercantil, financiera, legal, fiscal y cualquier otra relacionada con la promoción,
administración o manejo de sociedades.
d) Adquirir, construir, fabricar, importar, disponer, exportar, y en general negociar con toda
clase de maquinaria, equipo materias primas y cualesquiera otros elementos necesarios
a las empresas en las que tenga participación social o relación comercial.
e) Solicitar, obtener registrar, comprar, arrendar, ceder o en cualquier otra forma disponer
de y adquirir marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, invenciones y
procesos.
f) Adquirir construir, tomar en arrendamiento o alquiler o por cualquier otro título poseer y
operar los inmuebles y muebles necesarios o convenientes a su objeto, así como instalar o
por cualquier otro título operar plantas, talleres, almacenes, expendios, bodegas o
depósitos, suscribir o comprar y vender acciones, bonos y valores bursátiles y demás
operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto principal de la negociación; y
g) Girar, aceptar, suscribir endosar o avalar títulos de crédito, emitir obligaciones con o sin
garantía real específica, constituirse en deudora solidaria así como otorgar garantías de
cualquier clase respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad o por terceros y,
en general ejecutar los actos celebrar los contratos y realizar las demás operaciones que
sean necesarias o conducentes al objeto de la negociación.
ARTICULO 3. La duración de la sociedad es por tiempo indefinido.
83
ARTICULO 4. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Monterrey, Nuevo León, y no se entenderá
cambiado aun cuando la misma sociedad establezca agencias o sucursales en otros lugares de
la república o en el extranjero.
ARTICULO 5. La sociedad es mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en

cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará
por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en
no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder
dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO 6. El capital social es variable. El capital social mínimo fijo no sujeto a retiro es de
$1’000,000.00, (un millón de pesos moneda nacional), representado por 1’000,000, un millón de
acciones ordinarias, nominativas, liberadas, con valor nominal de $1.00 (un peso, moneda
nacional), cada una. El capital social variable es ilimitado y estará dividido en acciones de las
mismas características. El capital social mínimo fijo estará representado por acciones Serie “A” y
el capital social variable estará representado por acciones agrupadas en Series, con la
denominación alfabética que corresponda a los acuerdos de aumentos de capital social de que
se trate. Dentro de cada serie, las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les
imponen las mismas obligaciones. Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas
autógrafas del Administrador Único o de dos consejeros.
ARTICULO 7. El aumento o la reducción del capital social fijo y la consecuente reforma de la

cláusula tercera de la escritura constitutiva y del artículo 6o. de los estatutos sociales, será objeto
de acuerdo de la asamblea general extraordinaria tomado en los términos del artículo 21o. de
los presentes Estatutos.
ARTICULO 8. El aumento o la reducción del capital social variable, excepción hecha de cuando
los accionistas ejerciten el derecho de retiro, lo acordará la asamblea general ordinaria de
accionistas en los términos del artículo 21o., veintiuno de estos estatutos.
ARTICULO 9. El aumento de capital social variable, podrá efectuarse mediante emisión de nuevas
acciones, o colocación de acciones de tesorería que se conserven para ese fin, teniendo los
accionistas el derecho de preferencia para suscribir dichas acciones, en los términos establecidos
por el artículo 132, ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO 10. La reducción del capital social variable, podrá efectuarse, entre otras formas,
mediante el retiro parcial o total de sus acciones que efectúen los accionistas, previa notificación
fehaciente que hagan a la sociedad, de su propósito de retiro, lo cual surtirá efectos al final del
ejercicio de que se trate, si la notificación se recibe antes del último trimestre del ejercicio y hasta
84
el fin del ejercicio siguiente si se hiciere después; sin embargo, los accionistas no podrán ejercitar
el derecho de retiro si tiene como consecuencia afectar el capital social fijo no sujeto a retiro.
ARTICULO 11. En caso de que la sociedad recibiera solicitudes de retiro que tuvieran como
consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social, la sociedad estará obligada a
satisfacer solamente aquellas solicitudes que no tengan dicha consecuencia, dando preferencia
a las primeras que reciba en tiempo.
En caso de que la sociedad recibiera simultáneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran
como efecto reducir a menos del mínimo el capital social, la sociedad reembolsará solamente
las acciones cuyo reembolso no cause la reducción a menos del mínimo del capital social, y
dicho reembolso se efectuará, en relación con cada accionista solicitante, en forma
proporcional al número de acciones cuyo reembolso hubiere sido solicitado en forma simultánea.
El procedimiento para el ejercicio del derecho de retiro de los tenedores de acciones de la parte
variable, además de ceñirse a lo ordenado en los Artículos 220, doscientos veinte y 221,
doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se sujetará a la modalidad de
que el reembolso correspondiente se pague conforme el valor en libros de las acciones de
acuerdo al estado de posición financiera correspondiente al cierre del ejercicio en que la
separación deba surtir efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de
accionistas.
El pago del reembolso será exigible a la sociedad a partir del día siguiente de la celebración de
la asamblea general ordinaria de accionistas, que haya aprobado el estado de situación
financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos.
ARTICULO 12. Todo aumento o disminución de capital social deberá inscribirse en un registro que
llevará la sociedad.
ARTICULO 13. La sociedad podrá amortizar parte de sus acciones con utilidades repartibles, de
acuerdo con las siguientes reglas:
I. La amortización deberá ser decretada por la asamblea general de accionistas.

II. Sólo podrán amortizarse las acciones íntegramente pagadas.
III. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará conforme a las reglas que
establece el artículo 136, ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
IV. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán extinguidos.
ARTICULO 14. La sociedad podrá escindirse en los términos que la asamblea general
extraordinaria de accionistas lo acuerde.
85
ARTICULO 15. La sociedad tendrá un registro de acciones que contendrá cuando menos, las
menciones que señale el artículo 128, ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
CAPITULO III
ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTICULO 16. La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, en el
domicilio social, en la fecha que señale el administrador único o el consejo de administración
dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social.
La asamblea extraordinaria de accionistas se reunirá cuando sea convocada por el

administrador único o por el consejo de administración.
La asamblea se reunirá a petición de los accionistas, en los términos de los artículos 184, ciento
ochenta y cuatro y 185, ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO 17. La convocatoria para las asambleas ordinarias y extraordinarias, en primera o

ulterior convocatoria, deberá publicarse en el Sistema de Publicaciones de la Secretaría de
Economía o en uno de los de mayor circulación de la entidad del domicilio de la sociedad, con
cinco días de anticipación por lo menos, a la fecha señalada para la asamblea, excepto la
primera convocatoria para la asamblea general ordinaria que conozca del balance del ejercicio
anterior, la cual deberá publicarse con quince días de anticipación por lo menos a la fecha
señalada para la asamblea. Si todas las acciones estuvieren representadas, podrá celebrarse la
asamblea sin necesidad de previa convocatoria.
Las convocatorias para asambleas generales cumplirán con los requisitos señalados en los
artículos 186, ciento ochenta y seis y 187, ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
ARTICULO 18. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán estar inscritos en el registro de
acciones de la sociedad, debiendo obtener de la secretaría de la sociedad, la correspondiente
constancia para ingresar a la asamblea, con una anticipación de cuarenta y ocho horas, por lo
menos, al día y hora señalada para la asamblea.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderados mediante carta
poder que deberá recibir la secretaría de la sociedad con la anticipación señalada.
ARTICULO 19. La asamblea ordinaria de accionistas, se considerará legítimamente instalada en

virtud de primera convocatoria, si a ella concurren accionistas que representen más del 50%,
cincuenta por ciento del capital social. En caso de segunda convocatoria, la asamblea ordinaria
de accionistas se instalará legítimamente cualquiera que sea el número de acciones que
representen los concurrentes. La asamblea extraordinaria se instalará legítimamente a virtud de
86
primera convocatoria, si en ella están representadas las tres cuartas partes cuando menos del
capital social, y a virtud de segunda convocatoria, si los accionistas representan más de la mitad
del capital social.
La asamblea general ordinaria o extraordinaria se instalará legítimamente si todas las acciones

estuvieren representadas, sin necesidad de convocatoria.
Los accionistas sin necesidad de reunirse, podrán tomar resoluciones fuera de Asamblea,
mediante el voto unánime de los accionistas que representen la totalidad de las acciones del
capital social con derecho a voto y siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito.
ARTICULO 20. Presidirá la asamblea el administrador único o el presidente del consejo de

administración o quien deba sustituirlo en sus funciones; en su defecto, la asamblea será presidida
por el accionista que designen los concurrentes. Será secretario el del consejo o en su defecto,
la persona que designen los asistentes. El presidente nombrará escrutadores a dos de los
accionistas presentes. Las votaciones serán económicas a menos que tres cuando menos de los
concurrentes pidan que sean nominales. Así mismo, a solicitud de accionistas que reúnan el 25%,
veinticinco por ciento de las acciones representadas en una asamblea, se aplazará para dentro
de tres días sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del
cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una
sola vez para el mismo asunto.
ARTICULO 21. En la asamblea cada acción dará derecho a un voto, las resoluciones serán
tomadas a simple mayoría de votos de los accionistas concurrentes si se trata de asamblea
ordinaria, si se trata de asamblea extraordinaria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas
por accionistas que representen más del 50%, cincuenta por ciento, del capital social.
En la asamblea que se instale sin necesidad de convocatoria, por encontrarse representadas

todas las acciones, sus resoluciones serán válidas si en el momento de la votación continúa
representada la totalidad de las mismas.
CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y VIGILANCIA
ARTICULO 22. La dirección y administración de los asuntos sociales será confiada a un

administrador o a un consejo de administración que estará integrado como mínimo por tres
consejeros propietarios y los suplentes que decida designar la asamblea.
El administrador o los consejeros, durarán en su encargo un año, pero continuarán en funciones

hasta que se presenten a desempeñarlas las personas que sean nombradas para substituirlos. El
administrador o los consejeros recibirán anualmente la remuneración que acuerde la asamblea
general ordinaria de accionistas que los designe o la que conozca de los estados financieros del
ejercicio correspondiente.
87
ARTICULO 23. Cuando se designen consejeros, su designación será hecha a mayoría de votos en
la asamblea. La minoría que represente el 25%, veinticinco por ciento del capital social, tendrá
derecho a nombrar un consejero. Cuando se designen consejeros suplentes, la minoría
mencionada nombrará al suplente del consejero propietario que hubiere designado.
ARTICULO 24. Cuando la sociedad sea administrada por consejo de administración, este se
considerará instalado legítimamente con la presencia de la mayoría de sus miembros. El consejo
celebrará sesión por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. La asamblea anual ordinaria que lo
hubiere designado o el consejo de administración en su primera sesión, inmediatamente después
de dicha asamblea, nombrará de entre los consejeros designados a un presidente, pudiendo
también nombrar a un vicepresidente y conferir los demás cargos que estime convenientes. De
igual forma, nombrará al secretario y en su caso a su suplente, en el entendido que estos dos
últimos no necesitarán ser consejeros. El consejo de administración designará además a las
personas que ocupen los demás cargos que se crearen para el mejor desempeño de sus
funciones. El presidente, también lo será en las asambleas de accionistas y será sustituido en sus
funciones, en caso de ausencia, por el vicepresidente y a falta de éste por los demás consejeros,
en el orden de su designación.
De toda sesión se levantará acta que deberá ser autorizada por lo menos por la mayoría de los
consejeros asistentes a la sesión respectiva y firmada por el presidente y secretario.
El Consejo de Administración, sin necesidad de reunirse en sesión, podrá tomar resoluciones por
unanimidad de sus miembros, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen por todos sus
miembros por escrito.
ARTICULO 25. El administrador o el consejo de administración tendrán las siguientes facultades:
a) Administrar los negocios y bienes sociales con el poder más amplio de administración, en
los términos del artículo 2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo, del
Código Civil Federal.
b) Ejercitar actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, así
como sus derechos reales y personales, en los términos del párrafo tercero del artículo
2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del Código Civil Federal, otorgar garantías de
cualquier clase, respecto a las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o
aceptados por terceros.
c) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales del
municipio, del estado o de la federación, así como ante las autoridades del trabajo o de
cualquier otra índole o ante árbitros o arbitradores con el poder más amplio, incluyendo
las facultades que requieran cláusula especial conforme a la ley, para articular y absolver
posiciones, aún para desistirse de los juicios de amparo, en los términos del párrafo primero
del artículo 2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, así como
representar a la sociedad ante toda clase de autoridades penales, federales y de los
estados, y formular y presentar acusaciones, denuncias y querellas, por delitos cometidos
88
en perjuicio de la misma, para representar y constituir a la sociedad como parte civil
coadyuvante del Ministerio Público en los procesos de esta índole y para otorgar
perdones.
d) Otorgar, suscribir, endosar y avalar títulos de crédito en nombre de la sociedad, emitir
obligaciones con o sin garantía real específica, constituirla en deudora solidaria y otorgar
avales, fianzas o cualquier otra garantía de pago de cualquier clase, respecto de las
obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por la sociedad o por
terceros, aportar bienes muebles e inmuebles de la sociedad a otras compañías y suscribir
acciones o tomar participaciones o partes de interés en otras empresas, y en general,
ejecutar los actos, celebrar los contratos y realizar las demás operaciones que sean
necesarias, conducentes, complementarias o conexas al objeto principal de la
negociación.
e) Designar al o a los directores y gerentes que se estime necesarios.
f) Otorgar y revocar los poderes que se crean convenientes, con o sin poder de sustitución,
pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas de las que estos
estatutos confieren al consejo de administración.
g) Ejecutar los acuerdos de la asamblea y en general llevar a cabo los actos y operaciones
que sean necesarios o convenientes para el objeto de la sociedad, hecha excepción, de
los expresamente reservados por la ley y por estos estatutos a la asamblea.
ARTICULO 26. No se requerirá que los administradores, gerentes y demás funcionarios en ejercicio
otorguen caución para garantizar su gestión, salvo en los casos en que la asamblea general de
accionistas lo considere conveniente.
ARTICULO 27. La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un comisario que
designará la asamblea a mayoría de votos. La asamblea podrá designar también un comisario
suplente. El comisario durará en sus funciones un año, pero continuará en el ejercicio de su cargo
mientras no tome posesión la persona que haya de sustituirlo.
ARTICULO 28. No se requerirá que el comisario otorgue caución para garantizar su gestión, salvo
en los casos en que la asamblea general de accionistas lo considere conveniente. El comisario
recibirá la remuneración que anualmente señale la asamblea general de accionistas.
CAPITULO V
EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS
ARTICULO 29. El ejercicio social será de 12, doce meses, comenzará el 1o., primero de enero y
terminará el 31, treinta y uno de diciembre del mismo año.
ARTICULO 30. Las utilidades netas anuales, una vez deducido el monto del Impuesto sobre la
Renta, la participación de los trabajadores y demás conceptos que conforme a la ley deban
deducirse o separarse, serán aplicadas en los siguientes términos:
89
a) Se separará un mínimo de 5%, cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta
que éste ascienda cuando menos al 20%, veinte por ciento, del capital social.
b) El resto se distribuirá como dividendo entre los accionistas en proporción al número de
acciones, o si así lo acuerda la asamblea, se llevará total o parcialmente a fondos de
previsión, de reservas de reinversión, especiales y otros que la misma asamblea decida
formar.
ARTICULO 31. Los fundadores no se reservan participación especial en las utilidades de la

sociedad.
ARTICULO 32. Si hubiere pérdidas, serán reportadas por los accionistas en proporción al número
de sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.
CAPITULO VI
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO 33. La sociedad se disolverá anticipadamente en los casos a que se refieren las
fracciones II, segunda, III, tercera, IV, cuarta y V, quinta, del artículo 229, doscientos veintinueve
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO 34. Disuelta la sociedad, la asamblea designará a mayoría de votos, un liquidador,

fijándose plazo para el ejercicio de su cargo y la retribución que habrá de corresponderle.
ARTICULO 35. El liquidador practicará la liquidación de la sociedad con arreglo a las resoluciones
de la asamblea y en su defecto, con sujeción a las siguientes bases:
a) Concluirá los negocios de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los créditos,
pagando las deudas y enajenando los bienes de la sociedad, que sean necesario vender
al efecto.
b) Formulará los estados financieros de la liquidación y los sujetará a la aprobación de la
asamblea general de accionistas, sin necesidad de publicación previa alguna.
c) Distribuirá entre los accionistas, en los términos de la ley y de estos estatutos y contra la
entrega y cancelación de los títulos de las acciones, el activo líquido que resulte,
conforme a los estados financieros aprobados por la asamblea.
ARTICULO 36. Durante la liquidación se reunirá la asamblea, en los términos que previene el
capítulo relativo a las asambleas generales de accionistas de estos estatutos, desempeñando
respecto a ella el liquidador, las funciones que en la vida normal de la sociedad correspondan al
consejo de administración.
ARTICULO 37. Los comisarios desempeñarán durante la liquidación y respecto al liquidador, la

misma función que en la vida normal de la sociedad cumplen respecto al consejo.
90
EL SAPITO, S.A. de C.V.
Estado de situación financiera de la sociedad al 30 de septiembre de 2016
ACTIVO
Efectivo e inversiones temporales 250,000.00

Documentos por cobrar 7,460,000.00
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 190,000.00
Impuestos por recuperar 470,000.00
Otras 6,850,000.00
Suma el activo circulante $ 15,220,000.00
Inversión en acciones de subsidiarias y asociadas 320,000.00

Inventario de terrenos 2,170,000.00
Activo fijo 30,000,000.00
Otros activos 160,000.00
Suma el activo $ 47,870,000.00
PASIVO
Proveedores y otras cuentas por pagar 5,570,000.00

Cuentas por pagar a partes relacionadas 895,000.00
Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar 1,405,000.00
Suma el pasivo circulante 7,870,000.00
Suma el pasivo $ 7,870,000.00
CAPITAL CONTABLE
Capital social 39,500,000.00

Pérdidas acumuladas 500,000.00
Suma el capital contable 40,000,000.00
Suma el pasivo y capital contable $ 47,870,000.00
_____________________________________
C.P. Marissa Franco Medina

Contralor Corporativo
91
EL SAPITO, S.A. de C.V.
Estado de situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre de 2015
ACTIVO
Efectivo e inversiones temporales 330,000.00

Documentos por cobrar 6,100,000.00
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 280,000.00
Impuestos por recuperar 650,000.00
Otras 7,200,000.00
Suma el activo circulante $ 14,560,000.00
Inversión en acciones de subsidiarias y asociadas 280,000.00

Inventario de terrenos 2,170,000.00
Activo fijo 30,800,000.00
Otros activos 2,190,000.00
Suma el activo $ 50,000,000.00
PASIVO
Proveedores y otras cuentas por pagar 7,345,000.00

Cuentas por pagar a partes relacionadas 1,250,000.00
Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar 1,405,000.00
Suma el pasivo circulante 10,000,000.00
Suma el pasivo $ 10,000,000.00
CAPITAL CONTABLE
Capital social 39,500,000.00

Resultado de ejercicios anteriores 500,000.00
Suma el capital contable 40,000,000.00
Suma el pasivo y capital contable $ 50,000,000.00
_____________________________________
C.P. Marissa Franco Medina

Contralor Corporativo
92
CASO 14.
Alejandro contrata con Telmex una línea telefónica, y le realizan el cobro por varios meses de
ésta y del servicio de internet, pero no se presta ningún servicio, como lo ligo a su tarjeta de crédito
estos 5 meses le han cobrado y cuando habla ese día le ponen el servicio, pide que le regresen
el dinero de los 5 meses que no le prestaron el servicio y Telmex le dice que sí, pero no se lo regresa.
▪ Ley de la Procuraduría Federal del Consumidor.

▪ Ley Federal de Telecomunicaciones y radiodifusión.
*Posibles Soluciones:
PROFECO
Queja-Busca directamente del proveedor el resarcimiento o cumplimiento de

obligaciones lo cual se atiende a través de una audiencia de conciliación entre las y los
proveedores y la población consumidora.
¿Cómo presentar una denuncia?
• Teléfono del consumidor (Telcon) 55688722 y 01 800 468 87 22

• Facebook/ProfecoOficial (a través de mensaje privado o inbox)
• Por escrito en cualquier oficina o Delegación de la Procuraduría Federal del
Consumidor.
• Personal en cualquier oficina la Procuraduría Federal del Consumidor.
• Chat
• Twitter@Profeco
• Correo electrónico a la cuenta denunciasprofeco@profeco.gob.mx
Requisitos para procedencia de la denuncia
Conforme al artículo 97 de la Ley Federal de Protección al Consumidor los requisitos

serán:
• Nombre o razón social del establecimiento

• Calle
• Número
• Estado
• Municipio
• Colonia
• Código postal
93
• Narración de los hechos que dieron lugar a la denuncia.
Datos indispensables para capturar en el sistema y poder emitir la orden de verificación

para el proveedor, la cual debe cumplir requisitos de forma y legalidad establecidos por
la Ley.
¿Cuándo PROFECO no es competente?
• No puedes presentar tu denuncia cuando el problema se derive de:

• Una relación o contrato de trabajo
• Servicios financieros
• Riesgos sanitarios
• Asuntos hacendarios
• Asuntos de caminos y puentes
• Cuestiones de vialidad
• Cuestiones de medio ambiente y de salud
• Delitos penales
• Tianguis o comercios no establecidos o informal
• Cuestiones de escuelas y hospitales públicas
• Permisos administrativos
• Arrendamiento de inmuebles
¿Qué respuesta se pueden recibir?
En respuesta a tu denuncia, Profeco realizará una visita de verificación al proveedor, y

en caso de constatar que, efectivamente se lesionan los derechos de la población
consumidora, incumpliendo a la Ley o normas aplicables, se impondrá una medida
precautoria para que no siga cometiendo la falta, iniciando el procedimiento
administrativo correspondiente que puede derivar en sanciones económicas.
En este caso, las y los denunciantes no están obligados presentar pruebas de la falta ni
se le pedirán sus datos personales. Lo único que hay que hacer es describir la situación
de manera breve y con todos los datos mencionados, para poder localizar el
establecimiento denunciado.
ARTÍCULO 92 BIS.- Los consumidores tendrán derecho a la bonificación o

compensación cuando la prestación de un servicio sea deficiente, no se
preste o proporcione por causas imputables al proveedor, o por los demás
casos previstos por la ley.
ARTÍCULO 92 TER.- La bonificación a que se refieren los artículos 92 y 92 Bis

no podrá ser menor al veinte por ciento del precio pagado. El pago de
94
dicha bonificación se efectuará sin perjuicio de la indemnización que en
su caso corresponda por daños y perjuicios. Para la determinación del
pago de daños y perjuicios la autoridad judicial considerará el pago de
la bonificación que en su caso hubiese hecho el proveedor.
ARTÍCULO 100.- Las reclamaciones podrán desahogarse a elección del

reclamante, en el lugar en que se haya originado el hecho motivo de la
reclamación; en el del domicilio del reclamante, en el del proveedor, o
en cualquier otro que se justifique, tal como el del lugar donde el
consumidor desarrolla su actividad habitual o en el de su residencia. En
caso de no existir una unidad de la Procuraduría en el lugar que solicite el
consumidor, aquélla hará de su conocimiento el lugar o forma en que será
atendida su reclamación.
ARTÍCULO 103.- La Procuraduría notificará al proveedor dentro de los

quince días siguientes a la fecha de recepción y registro de la
reclamación, requiriéndole un informe por escrito relacionado con los
hechos, acompañado de un extracto del mismo.
ARTÍCULO 104.- Las notificaciones que realice la Procuraduría serán

personales en los siguientes casos:
I. Cuando se trate de la primera notificación;
II. Cuando se trate del requerimiento de un acto a la parte que deba
cumplirlo
III. Cuando se trate de notificación de laudos arbitrales;
IV. Cuando se trate de resoluciones o acuerdos que impongan una
medida de apremio o una sanción;
V. Cuando la Procuraduría notifique al acreedor haber recibido
cantidades en consignación
VI. Cuando la autoridad lo estime necesario; y
VII. En los demás casos que disponga la ley.
Las notificaciones personales deberán realizarse por notificador o por

correo certificado con acuse de recibo del propio notificado o por
cualquier otro medio fehaciente autorizado legalmente o por el
destinatario, siempre y cuando éste manifieste por escrito su
consentimiento. Dicha notificación se efectuará en el domicilio del local
o establecimiento que señale el comprobante respectivo, o bien, en el
que hubiere sido proporcionado por el reclamante.
Tratándose de actos distintos a los señalados con anterioridad, las

notificaciones podrán efectuarse por estrados, previo aviso al
destinatario, quien podrá oponerse a este hecho, así como por correo
con acuse de recibo o por mensajería; también podrán efectuarse por
telegrama, fax, vía electrónica u otro medio similar previa aceptación por
escrito del interesado.
ARTÍCULO 105.- Las reclamaciones se podrán presentar dentro del término

de un año, en cualquiera de los siguientes supuestos:
I. Tratándose de enajenación de bienes o prestación de servicios.

95
a) A partir de que se expida el comprobante que ampare el precio o la
contraprestación pactada;
b) A partir de que se pague el bien o sea exigible el servicio, total o
parcialmente;
c) A partir de que se reciba el bien, o se preste el servicio, o
d) A partir de la última fecha en que el consumidor acredite haber
directamente requerido al proveedor el cumplimiento de alguna de las
obligaciones pactadas por éste.
ARTÍCULO 107.- En caso de requerirse prueba pericial, el consumidor y el

proveedor podrán designar a sus respectivos peritos, quienes no tendrán
obligación de presentarse a aceptar el cargo, sólo la de ratificar el
dictamen al momento de su presentación. En caso de discrepancia en
los peritajes de las partes la Procuraduría designará un perito tercero en
discordia.
ARTÍCULO 110.- Los convenios aprobados y los laudos emitidos por la

Procuraduría tienen fuerza de cosa juzgada y traen aparejada ejecución,
lo que podrá promoverse ante los tribunales competentes en la vía de
apremio o en juicio ejecutivo, a elección del interesado. Los convenios
aprobados y los reconocimientos de los proveedores y consumidores de
obligaciones a su cargo así como los ofrecimientos para cumplirlos que
consten por escrito, formulados ante la Procuraduría, y que sean
aceptados por la otra parte, podrán hacerse efectivos mediante las
medidas de apremio contempladas por esta Ley. Aún cuando no medie
reclamación, la Procuraduría estará facultada para aprobar los
convenios propuestos por el consumidor y el proveedor, previa
ratificación.
ARTÍCULO 111.- La Procuraduría señalará día y hora para la celebración

de una audiencia de conciliación en la que se procurará avenir los
intereses de las partes, la cual deberá tener lugar, por lo menos, cuatro
días después de la fecha de notificación de la reclamación al proveedor.
La conciliación podrá celebrarse vía telefónica o por otro medio idóneo,
en cuyo caso la Procuraduría o las partes podrán solicitar que se
confirmen por escrito los compromisos adquiridos.
ARTÍCULO 113.- Previo reconocimiento de la personalidad y de la relación

contractual entre las partes el conciliador expondrá a las partes un
resumen de la reclamación y del informe presentado, señalando los
elementos comunes y los puntos de controversia, y las exhortará para
llegar a un arreglo. Sin prejuzgar sobre el conflicto planteado, les
presentará una o varias opciones de solución, salvaguardando los
derechos del consumidor. Tratándose de bienes o servicios de prestación
o suministro periódicos tales como energía eléctrica, gas o
telecomunicaciones, el solo inicio del procedimiento conciliatorio
suspenderá cualquier facultad del proveedor de interrumpir o suspender
unilateralmente el cumplimiento de sus obligaciones en tanto concluya
dicho procedimiento.
96
ARTÍCULO 114.- El conciliador podrá en todo momento requerir a las partes
los elementos de convicción que estime necesarios para la conciliación,
así como para el ejercicio de las atribuciones que a la Procuraduría le
confiere la ley. Asimismo, podrá acordar la práctica de diligencias que
permitan acreditar los hechos constitutivos de la reclamación. Las partes
podrán aportar las pruebas que estimen necesarias para acreditar los
elementos de la reclamación y del informe.
El conciliador podrá suspender cuando lo estime pertinente o a instancia

de ambas partes, la audiencia de conciliación hasta en tres ocasiones.
Asimismo, podrá requerir la emisión de un dictamen a través del cual se
cuantifique en cantidad líquida la obligación contractual.
En caso de que se suspenda la audiencia, el conciliador señalará día y

hora para su reanudación, dentro de los quince días siguientes, donde en
su caso, hará del conocimiento de las partes el dictamen
correspondiente, las cuales podrán formular durante la audiencia
observaciones al mismo.
La Procuraduría podrá emitir un acuerdo de trámite que contenga el

dictamen a que se refieren los párrafos anteriores, que constituirá título
ejecutivo no negociable a favor del consumidor, siempre y cuando la
obligación contractual incumplida que en él se consigne sea cierta,
exigible y líquida a juicio de la autoridad judicial, ante la que el proveedor
podrá controvertir el monto del título, presentar las pruebas y oponer las
excepciones que estime convenientes.
De toda audiencia se levantará el acta respectiva. En caso de que el

proveedor no firme el acta, ello no afectará su validez, debiéndose hacer
constar dicha negativa.
Para la sustanciación del procedimiento de conciliación a que se refiere

el presente Capítulo, se aplicará supletoriamente el Código Federal de
Procedimientos Civiles.
ARTÍCULO 114 BIS.- El dictamen a que se refiere el artículo anterior se

efectuará en base a las siguientes consideraciones:
I. Se calculará el monto de la obligación contractual, atendiendo a las

cantidades originalmente pactadas por las partes;
II. Se analizará el grado de cumplimiento efectuado por el proveedor con

relación a la obligación objeto del procedimiento;
III. Con los datos antes señalados, se estimará la obligación incumplida y,

en su caso, la bonificación a que se refiere el artículo 92 TER, y
IV. La bonificación señalada en la fracción anterior, se calculará

conforme al siguiente criterio:
97
a) En los casos en que el consumidor hubiere entregado la totalidad del
monto de la operación al proveedor, la bonificación será del 30% del
monto de la obligación contractual que se determine en el dictamen;
b) Cuando el consumidor hubiere entregado más del 50% de la totalidad

del monto de la operación al proveedor, la bonificación será del 25% del
monto de la obligación contractual que se determine en el dictamen;
c) En los supuestos en los que el consumidor hubiere entregado hasta el

50% de la totalidad del monto de la operación al proveedor, la
bonificación será del 20% del monto de la obligación contractual que se
determine en el dictamen, y
d) En los demás casos, la bonificación correspondiente será del 20% del

monto de la obligación contractual que se determine en el dictamen.
Las bonificaciones señaladas con anterioridad, se fijarán sin perjuicio de

las sanciones a que se hubiese hecho acreedor el proveedor o de que
sean modificadas por la autoridad judicial.
ARTÍCULO 116.- En caso de no haber conciliación, el conciliador exhortará

a las partes para que designen como árbitro a la Procuraduría o a algún
árbitro independiente para solucionar el conflicto. Para efectos de este
último caso, la Procuraduría podrá poner a disposición de las partes
información sobre árbitros independientes.
En caso de no aceptarse el arbitraje se dejarán a salvo los derechos de
ambas partes.
ARTÍCULO 117.- La Procuraduría podrá actuar como árbitro entre
consumidores y proveedores cuando los interesados así la designen y sin
necesidad de reclamación o procedimiento conciliatorio previos,
observando los principios de legalidad, equidad y de igualdad entre las
partes.
Cuando se trate de aquellas personas físicas o morales a que se refiere la

fracción primera del artículo 2 de esta ley, que adquieren, almacenen,
utilicen o consuman bienes o servicios con objeto de integrarlos en
procesos de producción, transformación, comercialización o prestación
de servicios a terceros, la Procuraduría podrá fungir como árbitro siempre
que el monto de lo reclamado no exceda de $473,099.00
ARTÍCULO 121.- El laudo arbitral emitido por la Procuraduría o por el árbitro

designado por las partes deberá cumplimentarse o, en su caso, iniciar su
cumplimentación dentro de los quince días siguientes a la fecha de su
notificación, salvo pacto en contrario.
ARTÍCULO 123.- Para determinar el incumplimiento de esta ley y en su caso

para la imposición de las sanciones a que se refiere la misma, la
Procuraduría notificará al presunto infractor de los hechos motivo del
procedimiento y le otorgará un término de diez días hábiles para que
rinda pruebas y manifieste por escrito lo que a su derecho convenga. En
98
caso de no rendirlas, la Procuraduría resolverá conforme a los elementos
de convicción de que disponga.
ARTÍCULO 124 BIS.- Para la sustanciación del procedimiento por

infracciones a la ley a que se refiere el presente Capítulo, se aplicará
supletoriamente lo dispuesto en la Ley Federal de Procedimiento
Administrativo.
ARTÍCULO 128. Las infracciones a lo dispuesto por los artículos 7, 8, 10, 12,
44, 63, 63 Bis, 63 Ter, 63 Quintus, 65, 65 Bis, 65 Bis 1, 65 Bis 2, 65 Bis 3, 65 Bis 4,
65 Bis 5, 65 Bis 6, 65 Bis 7, 73, 73 Bis, 73 Ter, 73 Quáter, 73 Quintus, 74, 76 Bis,
80, 86 Bis, 87, 87 Ter, 92, 92 Ter, 98 Bis y 121 serán sancionadas con multa
de $679.61 a $2’658,045.34
ARTÍCULO 135.- En contra de las resoluciones de la Procuraduría dictadas

con fundamento en las disposiciones de esta ley y demás derivadas de
ella, se podrá interponer recurso de revisión, en los términos de la Ley
Federal de Procedimiento Administrativo.
IFT
LEY FEDERAL DE TELECOMUNICACIONES Y RADIODIFUSIÓN
Artículo 191. Los usuarios gozarán de los derechos previstos en esta Ley y
en la Ley Federal de Protección al Consumidor, así como en las demás
disposiciones aplicables.
Son derechos de los usuarios:
I. A consultar gratuitamente el saldo en el caso de servicios móviles de

prepago y sin condicionamiento a comprar saldo adicional;
II. A la protección de los datos personales en términos de las leyes

aplicables;
III. A la portabilidad del número telefónico dentro del plazo que

determine el Instituto y la cual será gratuita;
IV. A elegir libremente su proveedor de servicios;
V. A contratar y conocer las condiciones comerciales establecidas en los

modelos de contrato de adhesión, registrados ante la PROFECO, a través
de medios electrónicos, incluyendo la página electrónica del
concesionario o autorizado, sin perjuicio de recibirlas por otros medios.
La PROFECO verificará que en los contratos de adhesión se establezcan

penas razonables en caso de cancelación anticipada del contrato por
parte del consumidor, y de suspensión temporal del servicio por falta de
pago. En estos supuestos, se verificará que los pagos de saldos insolutos o
no devengados de equipos, así como de los cobros de reconexión por
99
suspensión sean razonables y proporcionales al incumplimiento de la
obligación respectiva. En ambos casos cuidará las particularidades de los
diferentes paquetes y planes comerciales, de forma que no generen
costos adicionales al proveedor.
La PROFECO verificará que los usuarios y consumidores puedan celebrar

y cancelar los contratos de adhesión, mediante mecanismos expeditos,
incluidos los medios electrónicos. A través de dichos medios electrónicos
se podrá cancelar el contrato a su término;
VI. A la libre elección y no discriminación en el acceso a los servicios de

internet;
VII. A que le provean los servicios de telecomunicaciones conforme a los

parámetros de calidad contratados o establecidos por el Instituto;
VIII. A ser notificado por cualquier medio, incluido el electrónico, de

cualquier cambio en las condiciones originalmente contratadas;
IX. A exigir el cumplimiento forzoso del contrato cuando el proveedor del

servicio modifique las condiciones originalmente contratadas y en caso
de que no las cumpla a rescindir el mismo;
X. A rescindir el servicio contratado o cambiar de paquete o plan, en

forma anticipada pagando, en su caso, el costo remanente del equipo;
XI. A solicitar y obtener el desbloqueo del equipo terminal cuando

concluya la vigencia del contrato o se haya liquidado su costo;
XII. Al desbloqueo del equipo terminal móvil, cuando lo pague de

contado, liquide su costo o venza el plazo inicial de contratación, en
cualquier supuesto el concesionario o autorizado le deberá proporcionar
la clave de desbloqueo;
XIII. A la bonificación o descuento por fallas en el servicio o cargos

indebidos, imputables al concesionario o autorizado, conforme a lo
establecido en los contratos o cuando así lo determine la autoridad
competente;
XIV. En la prestación de los servicios de telecomunicaciones estará

prohibida toda discriminación motivada por origen étnico o nacional, el
género, la edad, las discapacidades, la condición social, las condiciones
de salud, la religión, las opiniones, las preferencias sexuales, el estado civil
o cualquier otra que atente contra la dignidad humana y tenga por
objeto anular o menoscabar los derechos y libertades de las personas;
XV. A la manifestación de las ideas, al acceso a la información y a buscar,

recibir y difundir información e ideas en los términos que establece la
Constitución y las leyes aplicables;
100
XVI. A que en los servicios móviles de prepago, el saldo no consumido a
la fecha de su expiración, le sea abonado en las recargas que se lleven a
cabo dentro del año siguiente a dicha fecha;
XVII. A que cuando se haya suscrito un contrato de adhesión, sólo se

pueda cambiar a otro por acuerdo de las partes. El consentimiento se
otorgará por medios electrónicos;
XVIII. A cancelar el contrato sin necesidad de recabar autorización del

concesionario o autorizado, ni penalización alguna cuando el plazo
pactado concluya, excepto cuando se renueve el contrato por continuar
usando y pagando los servicios de telecomunicaciones contratados
originalmente;
XIX. A no recibir llamadas del concesionario o autorizado sobre la

promoción de servicios o paquetes a menos que expresamente
manifieste su consentimiento a través de medios electrónicos;
XX. A que cuando se renueve el contrato de servicios móviles y no

adquiera un nuevo equipo, la mensualidad se integre exclusivamente por
el cobro de los servicios sin pago del equipo, y
XXI. A que en los contratos de servicios móviles se transparente, en el pago

mensual, la parte que corresponda al costo de los servicios y la que
corresponda al costo del equipo o instalaciones y el plazo de este pago.
Los concesionarios y autorizados deberán entregar a los usuarios una

carta que contenga los derechos que esta Ley y la Ley Federal de
Protección al Consumidor reconocen, la cual podrá ser enviada a través
de medios electrónicos.
El Instituto y la PROFECO determinarán los derechos mínimos que deben

incluirse en la carta referida.
Los derechos mínimos a que se refiere el párrafo anterior, deberán

difundirse de manera permanente por el Instituto, la PROFECO, los
concesionarios y los autorizados, en sus respectivos portales de Internet y
se entregará a los usuarios al contratarse el servicio que corresponda.
Corresponde a la PROFECO promover, proteger, asesorar, defender,

conciliar, y representar a los usuarios y consumidores, frente a los
concesionarios o autorizados de servicios de telecomunicaciones o ante
comités consultivos de normalización así como registrar y publicar los
modelos de contratos de adhesión de conformidad con esta Ley y la Ley
Federal de Protección al Consumidor.
Corresponde al Instituto regular, monitorear y vigilar la calidad de los

servicios públicos de telecomunicaciones con los indicadores, parámetros
y procedimientos que al efecto establezca, debiendo informar a la
PROFECO de los resultados obtenidos para el ejercicio de sus atribuciones.
101
El Instituto y la PROFECO intercambiarán información relacionada con las
quejas de los usuarios, el comportamiento comercial de los
concesionarios o autorizados, la verificación del cumplimiento de sus
obligaciones, así como las sanciones que impongan a fin de que
determinen proceder en el ámbito de su competencia. Las sanciones
impuestas por la PROFECO se inscribirán en el Registro Público de
Concesiones.
El Instituto y la PROFECO se darán vista mutuamente, cuando los

concesionarios o autorizados incurran en violaciones sistemáticas o
recurrentes a los derechos de los usuarios o consumidores previstos en esta
Ley y en la Ley Federal de Protección al Consumidor, a fin de que en el
ámbito de sus atribuciones realicen las acciones necesarias para su
protección y restitución o, en su caso, para que el Instituto imponga las
sanciones por incumplimiento de obligaciones a los concesionarios.
LEY FEDERAL DE PROCEDIMIENTO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO
ARTÍCULO 15.- El demandante deberá adjuntar a su demanda:
I. Una copia de la misma y de los documentos anexos para cada una de

las partes.
II. El documento que acredite su personalidad o en el que conste que le

fue reconocida por la autoridad demandada, o bien señalar los datos de
registro del documento con la que esté acreditada ante el Tribunal,
cuando no gestione en nombre propio.
III. El documento en que conste la resolución impugnada.
IV. En el supuesto de que se impugne una resolución negativa ficta,

deberá acompañar una copia en la que obre el sello de recepción de la
instancia no resuelta expresamente por la autoridad.
V. La constancia de la notificación de la resolución impugnada.
VI. Cuando no se haya recibido constancia de notificación o la misma

hubiere sido practicada por correo, así se hará constar en el escrito de
demanda, señalando la fecha en que dicha notificación se practicó. Si la
autoridad demandada al contestar la demanda hace valer su
extemporaneidad, anexando las constancias de notificación en que la
apoya, el Magistrado Instructor procederá conforme a lo previsto en el
artículo 17, fracción V, de esta Ley. Si durante el plazo previsto en el
artículo 17 citado no se controvierte la legalidad de la notificación de la
resolución impugnada, se presumirá legal la diligencia de notificación de
la referida resolución.
VII. El cuestionario que debe desahogar el perito, el cual deberá ir firmado

por el demandante.
102
VIII. El interrogatorio para el desahogo de la prueba testimonial, el que
debe ir firmado por el demandante en el caso señalado en el último
párrafo del artículo 44 de esta Ley.
IX. Las pruebas documentales que ofrezca.
Los particulares demandantes deberán señalar, sin acompañar, los documentos que
fueron considerados en el procedimiento administrativo como información confidencial
o comercial reservada. La Sala solicitará los documentos antes de cerrar la instrucción.
Cuando las pruebas documentales no obren en poder del demandante o cuando no

hubiera podido obtenerlas a pesar de tratarse de documentos que legalmente se
encuentren a su disposición, éste deberá señalar el archivo o lugar en que se encuentra
para que a su costa se mande expedir copia de ellos o se requiera su remisión, cuando
ésta sea legalmente posible. Para este efecto deberá identificar con toda precisión los
documentos y tratándose de los que pueda tener a su disposición, bastará con que
acompañe copia de la solicitud debidamente presentada por lo menos cinco días antes
de la interposición de la demanda. Se entiende que el demandante tiene a su
disposición los documentos, cuando legalmente pueda obtener copia autorizada de los
originales o de las constancias.
Si no se adjuntan a la demanda los documentos a que se refiere este precepto, el

Magistrado Instructor requerirá al promovente para que los presente dentro del plazo de
cinco días. Cuando el promovente no los presente dentro de dicho plazo y se trate de
los documentos a que se refieren las fracciones I a VI, se tendrá por no presentada la
demanda. Si se trata de las pruebas a que se refieren las fracciones VII, VIII y IX, las mismas
se tendrán por no ofrecidas.
Cuando en el documento en el que conste la resolución impugnada a que se refiere la

fracción III de este artículo, se haga referencia a información confidencial
proporcionada por terceros independientes, obtenida en el ejercicio de las facultades
que en materia de operaciones entre partes relacionadas establece la Ley del Impuesto
sobre la Renta, el demandante se abstendrá de revelar dicha información. La
información confidencial a que se refiere la ley citada, no podrá ponerse a disposición
de los autorizados en la demanda para oír y recibir notificaciones, salvo que se trate de
los representantes a que se refieren los artículos 46, fracción IV, quinto párrafo y 48,
fracción VII, segundo párrafo del Código Fiscal de la Federación.
Presentación de Inconformidades ante el IFT relacionadas con la prestación de servicios

de telecomunicaciones
¿Quién?
103
Personas físicas y morales que tienen contratados servicios de telecomunicaciones.
¿Cuándo o en qué casos?
Cuando el servicio de telecomunicaciones que les es provisto por un concesionario o

autorizado, no sea prestado conforme a las condiciones contractuales, sea deficiente o
violatorio de algunos de los derechos que la propia normatividad vigente establece, los
usuarios de los servicios de telecomunicaciones podrán presentar ante el Instituto una
inconformidad a efecto de que se dé la atención y asistencia necesaria.
Medios para presentar las inconformidades
1. Escrito en formato libre.
Oficialía de Partes Común del Instituto Federal de Telecomunicaciones.

Insurgentes Sur No. 1143, Planta Baja, Col. Noche Buena, Delegación Benito Juárez, C.P.
03720, Ciudad de México, México. Teléfonos: 50 15 40 00 ó 01 (800) 200 01 20
Horarios de atención: de lunes a jueves de las 9:00 a las 18:30 horas y el viernes de las
9:00 a las 15:00 horas.
2. A través de internet en la página www.soyusuario.ift.org.mx
Tiempo de Resolución del Trámite
Días hábiles o naturales, meses:
A continuación se enlistan los tiempos de respuesta ante las inconformidades

presentadas, que han quedado establecidas en las Reglas de Negocio para tramitar y
sustanciar inconformidades de servicios de telecomunicaciones a través del sistema de
atención a usuarios-consumidores y audiencias, denominado “Soy Usuario”, suscritas los
diversos prestadores de servicios y el Instituto:
- El prestador de servicios, realizará en menos de 48 horas un primer contacto con el

usuario que presente la inconformidad, independientemente del tipo de inconformidad
a la que se refiera. (Se entiende por primer contacto, al acercamiento inicial con el
usuario, en el que la empresa prestadora del servicio se comunica de manera individual
informando formalmente la recepción de la inconformidad y asesora al cliente sobre la
naturaleza del problema, así como del tiempo aproximado que llevará el proceso de
resolución).
104
- Por otro lado, el plazo máximo de respuesta para que el prestador de servicios ofrezca
una respuesta a la problemática es de 15 (quince) días hábiles.
Fundamento jurídico:
Reglas de Negocio para tramitar y sustanciar inconformidades de servicios de

telecomunicaciones a través del sistema de atención a usuarios-consumidores y
audiencias, denominado “Soy Usuario”, suscritas los diversos prestadores de servicios y el
Instituto.
Datos:
Para la presentación de la inconformidad, se deberán proporcionar los siguientes datos:
1. Nombre o razón social.

2. Dirección para notificaciones.
3. Correo electrónico.
4. Número telefónico de contacto.
5. Nombre del prestador del servicio.
6. Número de teléfono de la falla y/o número de contrato.
7. Descripción de la inconformidad.
Fundamento jurídico: Artículo 15 de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.
Documentos:
8. De manera opcional, sería recomendable hacer llegar a este Instituto la siguiente

documentación:
a) Si el titular del servicio es una persona física, copia de una identificación
oficial.
b) Si el titular del servicio es una persona moral, copia del Poder Notarial.
c) Si se interpone el trámite por un tercero, carta poder original firmada por
dos testigos, así como las identificaciones oficiales de éstos últimos.
9. Asimismo, de manera opcional, se puede remitir la documentación probatoria
que se considere necesaria para la resolución de la inconformidad.
Fundamento jurídico: Artículos 15 y 19 de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.
Por otro lado, se señala que en caso de que el usuario que no esté de acuerdo con la
resolución ofrecida por el prestador de servicios, tendrá la opción de solicitar la
intervención de la Procuraduría Federal de Consumidor (PROFECO), en términos de lo
establecido en la Ley Federal de Protección al Consumidor.
105
¿Cuáles son las consecuencias de cosa juzgada?
ARTICULO 354.- La cosa juzgada es la verdad legal, y contra ella no se

admite recurso ni prueba de ninguna clase, salvo los casos expresamente
determinados por la ley.
¿Cuándo una sentencia se considera cosa juzgada?
ARTICULO 355.- Hay cosa juzgada cuando la sentencia ha causado

ejecutoria.
ARTICULO 356.- Causan ejecutoria las siguientes sentencias:

I.- Las que no admitan ningún recurso;
II.- Las que, admitiendo algún recurso, no fueren recurridas, o, habiéndolo
sido, se haya declarado desierto el interpuesto, o haya desistido el
recurrente de él, y
III.- Las consentidas expresamente por las partes, sus representantes
legítimos o sus mandatarios con poder bastante.
¿Qué es un dictamen?
Es un documento que la o el consumidor puede solicitar cuando no se llega a un

acuerdo dentro del procedimiento conciliatorio y en el cual se coloca el monto que el
proveedor debería devolver por el bien o servicio contratado, siempre que este haya
sido pagado en parte o en su totalidad por la o el consumidor.
Procedencia
1. Cuando la o el consumidor lo solicite dentro del procedimiento conciliatorio.

2. Cuando la o el consumidor acredite la relación contractual con el proveedor a
través de su contrato, presupuesto, facturas, estados de cuenta, etc.
3. Cuando cuente con los documentos con los que acredite que pagó en su
totalidad o en parte la cantidad acordada por el bien o servicio por medio de
recibo de pago, cheque, Boucher, etc.
Ejecución y alcances del dictamen
a) La o el consumidor una vez emitido el dictamen tiene un plazo de un año para

ejecutarlo ante el órgano jurisdiccional competente.
b) La o el consumidor puede optar por contratar a un abogado o por acudir a
alguna instancia de asesoría jurídica gratuita como el Instituto de defensoría
pública o los despachos jurídicos de universidades públicas o privadas.
106
ASUNTO: Se presenta queja ante la Procuraduría Federal del Consumidor en virtud de la falta de
prestación del servicio de telefonía fija e internet por parte del proveedor Teléfonos de México,
S.A de C.V
PROCURADURÍA FEDERAL DEL CONSUMIDOR
PRESENTE.
Comparece Alejandro Gómez Ramírez en lo subsecuente “el consumidor” con domicilio en Av.
Arcos de Belén no. 37 int. 306, colonia centro, delegación Cuauhtémoc C.P. 06000, Ciudad de
México, teléfono 5558694277, para recibir notificaciones, a presentar queja por incumplimiento
de la prestación de servicios de telefonía fija e internet, mismos que derivado del contrato de
suministro no. 12589347, adjunto al presente como Anexo 1, se obliga a prestar Teléfonos de
México S.A. de C.V., en lo subsecuente “TELMEX” a cambio de una renta pagadera
mensualmente a cargo del consumidor. Se indica como domicilio de TELMEX, Av. Insurgentes Sur
1600, colonia del Valle, C.P. 14526, Ciudad de México, teléfono 5554810555 para lo subsecuente
al trámite.
Derivado de lo anterior, se hace constar que en fecha de 11 de julio de 2016 el consumidor y

TELMEX celebraron un contrato de suministro de telefonía fija e internet, bajo el número de registro
12589347, mediante el cual TELMEX se compromete a prestar mensualmente los servicios de
telefonía fija e internet, a cambio de una renta pagadera mensualmente por el consumidor con
cargo directo a su tarjeta de crédito correspondiente a Banamex con no. 1523 1253 8694 7512. El
cargo de la renta mensual fue realizado exitosamente a partir del mes de la celebración del
contrato hasta el mes en curso, cantidad que corresponde a $2,400 M.N. tal y como consta en
los recibos de pago entregados por TELMEX, adjuntos como Anexo 2, y los comprobantes de los
cargos realizados a la tarjeta, expedidos por Banamex, adjuntos como Anexo3.
No obstante lo anterior, el suministro de los servicios no fue adquirido por el consumidor. El 20 de

diciembre de 2016 el consumidor manifestó su inconformidad por dicho hecho y solicitó la
devolución de las rentas pagadas por los servicios directamente con Atención a Clientes TELMEX,
mismos que no fueron prestados, el Asesor indicó que se verificaría la línea telefónica y modem
para solucionar el problema por lo que seguiría vigente el contrato y en lo relativo a la devolución
de las rentas mensuales, se realizaría el abono correspondiente, mismo que a la fecha de hoy no
se ha recibido.
Por lo anteriormente expuesto, ante la Procuraduría Federal del Consumidor, respetuosamente se

solicita:
ÚNICO.- Su intervención en virtud de la falta de prestación del servicio de telefonía fija e internet
por parte del proveedor TELMEX, para la recisión del contrato de suministro de servicios y
obtener la devolución de las rentas pagadas por los servicios no suministrados.
107
CASO 15.
Emitir certificados provisionales, elaborar contrato de compraventa, por el 10% de las acciones,
contrato de donación donde se dona a su abuelito el 11% y ceder el usufructo de otro 50% de las
acciones.
Es importante que en los certificados se plasmen TODOS los derechos de los accionistas,
es un requisito de ley.
“EL SAPITO”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
“TÍTULO DE ACCIONES 1/5”

CORRESPONDIENTE A LA PARTE FIJA
SERIE “A”
DEL CAPITAL SOCIAL
EL PRESENTE TÍTULO AMPARA: 1,000 ACCIONES LIBERADAS DE LA PARTE FIJA SERIE

“A”.
IMPORTE EN EL CAPITAL SOCIAL: $1’000,000.00 M. N.
NÚMERO TOTAL DE ACCIONES DE LA PARTE FIJA SERIE 5’000,000 ACCIONES LIBERADAS
“A”:
CAPITAL SOCIAL TOTAL: $5’000,000.00 M. N.
VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN $1,000.00 M. N.
JOSÉ RAMÍREZ ESPINOZA, mexicano, originario la ciudad de México donde nació el cuatro de noviembre de mil
novecientos noventa, casado, empresario y con domicilio en avenida Jardín, número doce, colonia Del Gas, ciudad de
México, es TITULAR de MIL acciones, ordinarias y nominativas que integran el capital social en la parte fija serie “A” de la
empresa “EL SAPITO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL
cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y exhibidas.
Mediante póliza ciento veintisiete mil quinientos tres otorgada ante Mauricio Alejandro Oropeza Estrada, Corredor Público
catorce de la ciudad de México, el veinticinco de agosto de dos mil dieciséis, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el
Registro Público de Comercio de la ciudad de México, en el folio mercantil novecientos ocho mil seiscientos ochenta y
siete el dos de octubre de dos mil tres, se constituyó “EL SAPITO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de
nacionalidad mexicana, con duración indefinida, con domicilio social en la ciudad de México, con cláusula de inclusión
de extranjeros, con capital social variable, siendo el fijo o mínimo de cinco millones de pesos, moneda nacional y el
variable o máximo ilimitado.
En la ciudad de México a 20 de diciembre de 2016.
JOSÉ RAMÍREZ ESPINOZA

ADMINISTRADOR ÚNICO DE
“EL SAPITO”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
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COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA SEÑORA MARÍA DEL CARMEN
GONZÁLEZ RUIZ, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA PARTE “VENDEDORA” Y POR OTRA
PARTE “EL ÁRBOL FELIZ”, SOCIEDAD ANÓNIMA REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR
YOSHUA MANUEL ESPINOZA LOYOLA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA PARTE
“COMPRADORA”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:
“D E C L A R A C I O N E S”
PRIMERA. Declara la parte “VENDEDORA”:
A) Que es una persona física con capacidad legal para contratar y obligarse así como para
celebrar el presente acto.
B) Que es accionista de la sociedad denominada “EL SAPITO”, Sociedad Anónima de Capital

Variable en lo sucesivo, “EL SAPITO”, sociedad constituida de conformidad con la legislación
mexicana, según consta en la póliza 127,503 de fecha 25 de agosto de 2016, otorgada ante
Mauricio Alejandro Oropeza Estrada, corredor público 14 de la ciudad de México, cuyo primer
testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito
Federal, en el folio mercantil electrónico 90868-1 el 2 de octubre de 2016.
C) Que su clave de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes es MCGR901210RTE lo

que comprueba con copia de la cedula de identificación fiscal respectiva, misma que se agrega
al presente instrumento.
D) A esta fecha el capital social suscrito y pagado de “EL SAPITO” es de $5’000,000.00 M. N. (cinco
millones de pesos moneda nacional) representado por CINCO MIL ACCIONES ordinarias,
nominativas, con valor nominal de $1,000.00 M. N. (mil pesos moneda nacional) cada una.
E) Que es legítimo titular de 500 (quinientas) ACCIONES, ordinarias, nominativas, de las emitidas
por “EL SAPITO”, con valor nominal de $1,000.00 M. N. (mil pesos 00/100, moneda nacional) cada
una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en efectivo.
F) Que dichas acciones se encuentran libres de gravamen, carga o limitación legal alguna.
G) Que por así convenir a sus interese es su deseo VENDER a favor de la COMPRADORA 500
(quinientas) ACCIONES ordinarias, serie “A” correspondientes a la parte fija del capital cuyo valor
nominal corresponde a $1,000.00 M. N. (mil pesos moneda nacional) cada una.
H) Que ha realizado los actos corporativos necesarios y además, ha obtenido las autorizaciones
que en su caso se requieren, a efecto de llevar a cabo el objeto del presente contrato.
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I) Que otorga su consentimiento libre de cualquier vicio en la voluntad para celebrar el presente
contrato de compraventa de acciones a favor de la parte COMPRADORA, el cual surtirá efectos
a partir de la fecha de firma del presente contrato.
SEGUNDA. Declara la “COMPRADORA” por conducto de su representante:
A) Ser una sociedad mercantil debidamente constituida y existente conforme a las leyes del
municipio de Bilbao, España, con capacidad para obligarse en términos del presente contrato,
según consta en escritura número trescientos cincuenta, otorgada ante Paolo Wells, notario
público del municipio de Bilbao, España.
B) Que su representante cuenta con todas las facultades necesarias y suficientes para suscribir el
presente contrato, facultades que no le han sido revocadas, suspendidas, limitadas o de forma
alguna modificadas a la fecha de celebración del presente.
C) Que su clave de identificación fiscal (TAX ID) es 155864992 lo que comprueba con copia del
documento en el que consta la inscripción respectiva, mismo que se agrega al presente
instrumento.
D) Que por así convenir a sus intereses es su deseo adquirir por medio del presente contrato de
compraventa 500 (quinientas) ACCIONES cuyo valor nominal es de $1,000.00 M. N. (mil pesos
moneda nacional) cada una.
E) Que ha revisado y conoce los alcances del acta constitutiva, estatutos sociales y así como la
normatividad mexicana que regula el objeto social de la VENDEDORA y demás antecedentes
corporativos de la sociedad “EL SAPITO”.
D) Que otorga su consentimiento libre de cualquier vicio en la voluntad para celebrar el presente
contrato compraventa de acciones con el comprador el cual surtirá efectos a partir de la fecha
de firma del presente contrato.
Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:
“C L Á U S U L A S”
PRIMERA. Mediante el presente contrato la parte “VENDEDORA” vende y transfiere en términos

absolutos a favor de la parte “COMPRADORA” quien compra y adquiere para sí 500 (quinientas)
ACCIONES correspondientes al capital social fijo de “EL SAPITO”, con valor nominal de $1,000.00
M. N. (mil pesos 00/100 moneda nacional) cada una, mismas que serán suscritas a partir de que
la parte COMPRADORA realice el primer pago especificado en el presente contrato.
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Dicha compraventa de acciones se entiende conferida de manera absoluta en favor de la
“COMPRADORA” con todo por cuanto de hecho y por derecho les corresponda a dichas
acciones, incluyendo sin limitar derechos corporativos y patrimoniales así como también el
derecho a los frutos que las mismas originen.
SEGUNDA. Se fija como precio de la compraventa establecida en este contrato la cantidad de

$4’000,000.00 DLS (tres millones setecientos mil 00/100 dólares americanos), cantidad que la
compradora paga al vendedor de la siguiente forma:
• La cantidad de $2’000,000.00 DLS (dos millones 00/100 dólares americanos) dentro de los
30 días naturales siguientes a partir de la fecha de firma del presente contrato.
• La cantidad de $1’700,000.00 DLS (un millón setecientos mil 00/100 dólares americanos) en
un plazo de 120 días naturales contados a partir de la fecha del primer pago.
• La cantidad de $300,000.00 DLS (trescientos mil 00/100 dólares americanos), a efecto de

canjear sus acciones preferentes sin derecho a voto por acciones ordinarias con derecho
a voto, una vez transcurridos 24 (veinticuatro meses a partir de la fecha de firma del
presente contrato.
TERCERA. En caso de incumplimiento de las obligaciones de pago establecidas en la CLÁUSULA

SEGUNDA por parte de la COMPRADORA, ya sea por omisión del pago establecido, demora en
los tiempos o pago incompleto, dará derecho a “EL SAPITO” a recomprar las acciones ya emitidas
por el 70% (setenta por ciento) del valor al que fueron adquiridas en un principio. En el supuesto
de ejercer aquí establecida del precio de las acciones se deducirá cualquier dividendo que haya
sido repartido a la COMPRADORA y el remanente será pagado por la VENDEDORA en un plazo
de un año calendario a partir de la adquisición de las ACCIONES por parte de “EL SAPITO”.
CUARTA. Ambas partes establecen que el precio fijado a las ACCIONES objeto de la
compraventa es el justo y real y que ninguno de los contratantes se enriquece a expensas del
otro, por lo que renuncian a las acciones de nulidad y rescisión.
QUINTA. Las partes acuerdan que el contenido de este contrato, de los documentos e
información que como consecuencia de él se generen, así como de los demás convenios o actos
que en su caso se celebren, será confidencial, sin importar el medio que los contenga.
SEXTA. Cualquier modificación a este contrato deberá constar por escrito debidamente firmado
111
por las partes.
SEPTIMA. El “VENDEDOR” se obliga a instruir a la administración de la empresa “EL SAPITO”, a que

realice los asientos correspondientes en los libros corporativos de la sociedad y se emitan los títulos
respectivos, con motivo de la compraventa de acciones hecha a favor de la “COMPRADORA”
objeto del presente contrato.
OCTAVA. Las partes señalan como sus domicilios para oír y recibir todo tipo de notificaciones los
siguientes:
Por el “VENDEDOR”: Paseo de la Reforma número 505, piso 21, colonia Cuauhtémoc.
Por la “COMPRADOR”: Avenida Vasco de Quiroga 3000, piso 6, colonia Santa Fe.
NOVENA. En caso de que existiera alguna controversia entre las partes por motivo de
interpretación y cumplimiento del presente contrato, las mismas están de acuerdo en someterse
a la jurisdicción de la legislación y tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando
expresamente a la jurisdicción que por razón de sus domicilios actuales o futuros pudiere
corresponderles.
Leído el presente contrato, lo firman de conformidad y por duplicado las partes que en el mismo
intervinieron en la ciudad de México, el 20 de enero de 2017.
MARÍA DEL CARMEN GONZÁLEZ RUIZ “EL ÁRBOL FELIZ”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL
SEÑOR YOSHUA MANUEL ESPINOZA LOYOLA
PARTE “VENDEDORA” PARTE “COMPRADORA”
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CONTRATO DE DONACIÓN DE ACCIONES A TÍTULO GRATUITO QUE CELEBRAN EL SEÑOR MANUEL
RAMÍREZ ESPINOZA, POR SU PROPIO DERECHO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA
PARTE “DONANTE” Y EL SEÑOR OSCAR JAVIER RAMÍREZ ZANATTA POR SU PROPIO DERECHO, A QUIEN
EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA PARTE “DONATARIA”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:
“D E C L A R A C I O N E S”
A) Declara la parte “DONANTE”:
1. Que es una persona física con capacidad legal para contratar y obligarse así como para
celebrar el presente acto.
2. Que es accionista de la sociedad denominada “EL SAPITO”, Sociedad Anónima de

Capital Variable en lo sucesivo, “EL SAPITO”, sociedad constituida de conformidad con la
legislación mexicana, según consta en la póliza 127,503 de fecha 25 de agosto de 2016,
otorgada ante Mauricio Alejandro Oropeza Estrada, corredor público 14 de la ciudad de
México, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público
de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil electrónico 90868-1 el 2 de octubre
de 2016.
3. A esta fecha el capital social suscrito y pagado de “El Sapito” es de $5´000,000.00 M. N.

(cinco millones de pesos 00/100, moneda nacional) representado por 5,000 (cinco mil)
acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1,000.00 M.N. (mil pesos 00/100,
moneda nacional) cada una.
4. Que es legítimo titular de 1,500 (mil quinientas) ACCIONES, ordinarias, nominativas, de las
emitidas por “EL SAPITO”, con valor nominal de $1,000.00 M. N. (mil pesos 00/100, moneda
nacional) cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en
efectivo.
5. Que dichas acciones se encuentran libres de gravamen, carga o limitación legal alguna.
6. Que por así convenir a sus intereses es su deseo donar a título gratuito a favor de la
“DONATARIA” 550 (quinientas cincuenta) ACCIONES de las cuales es titular, cuyo valor
nominal corresponde a $1,000.00 M. N. (mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una.
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7. Que ha realizado los actos corporativos necesarios y además, ha obtenido las
autorizaciones que en su caso se requieren, a efecto de llevar a cabo el objeto del
presente contrato.
8. Que otorga su consentimiento libre de cualquier vicio en la voluntad para celebrar el

presente contrato de donación de acciones a título gratuito a favor de la “DONATARIA”,
el cual surtirá efectos a partir de la fecha de firma del presente contrato.
B) Declara la parte “DONATARIA”:
1. Ser persona física con capacidad legal para contratar y obligarse así como para celebrar
el presente acto.
2. Ser abuelo del “DONANTE”, lo cual acredita con el acta de nacimiento del “DONANTE”,
misma que se agrega como anexo marcado con la letra “A” al presente contrato.
3. Que por así convenir a sus intereses es su deseo recibir a título de donación gratuita de
parte de la “DONANTE” 550 (quinientas cincuenta) ACCIONES de las cuales es titular, cuyo
valor nominal corresponde a $1,000.00 M. N. (mil pesos 00/100, moneda nacional) cada
una.
4. Que ha revisado y conoce los alcances del acta constitutiva, estatutos sociales y demás
antecedentes corporativos de la sociedad “EL SAPITO”, lo anterior para la celebración del
presente contrato.
5. Que otorga su consentimiento libre de cualquier vicio en la voluntad para celebrar el

presente contrato de donación de acciones a título gratuito con el “DONANTE”, el cual
surtirá efectos a partir de la fecha de firma del presente contrato.
Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:
“C L Á U S U L A S”
PRIMERA. Mediante el presente contrato la parte “DONANTE” dona y transfiere a título gratuito en
términos absolutos a favor de la parte “DONATARIA” quien esta a su vez acepta 550 (quinientas
cincuenta) ACCIONES, ordinarias, nominativas, correspondientes al capital social de “EL SAPITO”,
con valor nominal de $1,000.00 M. N. (mil pesos 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, de las
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cuales, es legítimo titular y mismas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en
efectivo.
Dicha donación de acciones a título gratuito se entiende conferida de manera absoluta en favor
de la “DONATARIA” con todo por cuanto de hecho y por derecho les corresponda a dichas
acciones, incluyendo sin limitar derechos corporativos y patrimoniales así como también el
derecho a los frutos que las mismas originen.
SEGUNDA. Las partes reconocen que, en virtud de la donación materia de este contrato, el
impuesto sobre la renta no se causará, de conformidad con lo establecido en el artículo 93,
fracción XXIII, incisos a) y b) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta que a la letra dispone:
“Artículo 93. No se pagará el impuesto sobre la renta por la obtención de los siguientes
ingresos:
…. XXIII. Los donativos en los siguientes casos:
a) Entre cónyuges o los que perciban los descendientes de sus ascendientes en línea
recta, cualquiera que sea su monto.
b) Los que perciban los ascendientes de sus descendientes en línea recta, siempre
que los bienes recibidos no se enajenen o se donen por el ascendiente a otro
descendiente en línea recta sin limitación de grado.”
TERCERA. La parte “DONANTE” manifiesta que las acciones objeto de la presente donación a
título gratuito a favor de la “DONATARIA” no corresponden a la totalidad de los bienes que
integran el patrimonio de la “DONANTE”, por lo que la “DONANTE” se ha reservado la propiedad
y el usufructo de los bienes necesarios que le permitan vivir de acuerdo a sus propias
circunstancias.
CUARTA. Ambas partes establecen que la donación de las acciones objeto del presente
instrumento, surtirá sus efectos a partir de la fecha de firma del presente contrato.
QUINTA. El “DONANTE” manifiesta que no tiene ninguna obligación de ministrar alimentos en favor
de persona alguna.
SEXTA. De conformidad a lo establecido por el artículo 2351 del Código Civil para el Distrito
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Federal, la “DONATARIA” en este acto renuncia a su derecho al saneamiento para el caso de
evicción que pudiera demandar de la “DONANTE”, aún en el caso de que existan o llegaran
existir riesgos de evicción aceptando expresamente sus consecuencias.
En virtud de lo anterior, las partes están de acuerdo en que el “DONANTE” no estará obligado a
responder o sanear la evicción a favor de la “DONATARIA”.
SÉPTIMA. La presente donación puede ser revocada en caso de ingratitud por parte de la
“DONATARIA” en los siguientes supuestos:
A. Si la “DONATARIA” comete algún delito contra la persona, honra o bienes de la “DONANTE” o

de los ascendientes, descendientes o cónyuge de la “DONANTE”.
B. Si la “DONATARIA” rehúsa socorrer, según el valor de la donación, a la “DONANTE” cuando

haya caído en pobreza.
OCTAVA. Las partes acuerdan que el contenido de este contrato, de los documentos e
información que como consecuencia de él se generen, así como de los demás convenios o actos
que en su caso se celebren, será confidencial, sin importar el medio que los contenga.
NOVENA. Cualquier modificación a este contrato deberá constar por escrito debidamente
firmado por las partes.
DÉCIMA. La ineficacia, inejecutabilidad o incoercibilidad de cualquiera de las disposiciones del

presente contrato de ninguna manera afectará la eficacia, ejecutabilidad o coercibilidad del
resto.
UNDÉCIMA. El “DONANTE” se obliga a instruir a la administración de la empresa “EL SAPITO”, a que

realice los asientos correspondientes en los libros corporativos de la sociedad y se emitan los títulos
respectivos, con motivo de la donación de acciones a título gratuito hecha a favor de la
“DONATARIA” objeto del presente contrato.
DUODÉCIMA. Las partes señalan como sus domicilios para oír y recibir todo tipo de notificaciones
los siguientes:
Por el “DONANTE”:
Av. Jardín 12, colonia del Gas, Delegación Azcapotzalco, ciudad de México.
116
Por la “DONATARIA”:
Av. Ambato 99, Colonia Lindavista, Delegación Gustavo A. Madero, ciudad de México.
DÉCIMA TERCERA. En caso de que existiera alguna controversia entre las partes por motivo de
interpretación y cumplimiento del presente contrato, las mismas están de acuerdo en someterse
a la jurisdicción de la legislación y tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando
expresamente a la jurisdicción que por razón de sus domicilios actuales o futuros pudiere
corresponderles.
Leído el presente contrato, lo firman de conformidad y por duplicado las partes que en el mismo
intervinieron en la ciudad de México el 15 de enero de 2017.
Manuel Ramírez Espinoza Oscar Javier Ramírez Zanatta
PARTE “DONANTE” PARTE “DONATARIA”
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CONTRATO DE USUFRUCTO SOBRE ACCIONES (EL “CONTRATO”) QUE, EN LA CIUDAD DE MÉXICO, A
LOS 15 DÍAS DE ENERO DE 2017, CELEBRAN, POR UNA PARTE JOSÉ RAMÍREZ ESPINOZA, (A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “ACCIONISTA”), Y POR LA OTRA, PEDRO BRISEÑO BARBOSA (A
QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “USUFRUCTUARIO”, Y JUNTO CON EL ACCIONISTA
COMO, LAS “PARTES”), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS:
ANTECEDENTES
I. Mediante póliza ciento veintisiete mil quinientos tres otorgada ante Mauricio Alejandro
Oropeza Estrada, Corredor Público catorce de la ciudad de México, el veinticinco de
agosto de dos mil dieciséis, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de
Comercio de la ciudad de México, en el folio mercantil novecientos ocho mil seiscientos
ochenta y siete el dos de octubre de dos mil tres, se hizo constar el acta constitutiva de la
sociedad mercantil denominada “EL SAPITO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE;
instrumento del cual se desprende que José Ramírez Espinoza es titular de 1,425 acciones
de dicha sociedad.
DECLARACIONES
I. Declara el señor JOSÉ RAMÍREZ ESPINOZA:
A. Ser el legítimo y único propietario y titular de las acciones que a continuación se enlistan (en
lo sucesivo, las “Acciones”):
1. 1,000 acciones comunes, ordinarias, nominativas, Clase A, representativas de la

parte fija, del capital social de la sociedad denominada EL SAPITO, S.A. DE C.V., con
valor nominal de $1,000.00 pesos cada una.
2. 425 acciones comunes, ordinarias, nominativas, Clase B, representativas de la parte

variable, del capital social de la sociedad denominada EL SAPITO, S.A. DE C.V., con
valor nominal de $1,000.00 pesos cada una.
B. Que es una persona física de nacionalidad mexicana y con capacidad suficiente para la
celebración del presente Contrato.
C. Que es su deseo otorgar a PEDRO BRISEÑO BARBOSA el derecho real de usufructo respecto
de las Acciones objeto del presente Contrato, en lo que a cada una de ellas respecta, por
así convenir a sus intereses.
II. Declara el señor PEDRO BRISEÑO BARBOSA:
A. Que es una persona física de nacionalidad mexicana y con capacidad suficiente para la
celebración del presente Contrato.
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B. Que es su deseo recibir el derecho real de usufructo sobre las Acciones objeto del presente
Contrato, en lo que a cada una de ellas respecta, por así convenir a sus intereses.
III. Ambas Partes declaran:
A. Que es su intención otorgar el presente contrato bajo los términos que en este instrumento se
estipulan, y la celebración y cumplimiento del mismo: (i) contempla la Ley aplicable; (ii) no
contraviene disposición alguna de los estatutos sociales de las sociedades emisoras de las
acciones objeto del presente instrumento o algún requisito legal aplicable; (iii) no constituye
causa de incumplimiento o contravención a ningún contrato o cualquier otro acuerdo del
que sean parte, ni requieren el consentimiento de ningún tercero; (iv) no requiere agotar
derechos del tanto o de preferencia a favor de terceros; y (v) constituye obligaciones válidas
y exigibles en los términos que en él se estipulan.
B. Que han negociado libremente los términos del presente instrumento, conociendo el ámbito
de las obligaciones que han asumido en sus términos y que es su voluntad y al efecto
celebran el presente contrato, al tenor de las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. Objeto.- Por medio de la celebración del presente contrato el ACCIONISTA da y el

USUFRUCTUARIO recibe y en este acto se constituye el derecho real de usufructo vitalicio sobre
las Acciones y respecto de aquellas acciones adicionales que el ACCIONISTA adquiera por
cualquier causa con posterioridad a la fecha de firma del presente instrumento, con todos sus
frutos, derechos y obligaciones, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa el derecho
de voz y voto en asamblea de accionistas, derecho a recibir dividendos, derecho a recibir
dividendos en acciones, el derecho de opción o de preferencia para suscribir acciones en caso
de aumento de capital de las sociedades emisoras y cuanto más que de hecho y por derecho
presente o futuro le corresponda o le puedan corresponder.
SEGUNDA. Contraprestación y Fianza.- El otorgamiento del Usufructo sobre las ACCIONES del
presente instrumento no genera a cargo del USUFRUCTUARIO la obligación de pagar u otorgar
remuneración alguna al ACCIONISTA.
Asimismo, se exime al USUFRUCTUARIO de otorgar fianza alguna en relación al usufructo que

recibe respecto de las ACCIONES.
TERCERA. Derechos y Obligaciones.- El ACCIONISTA se obliga a mantener el porcentaje total de

acciones dadas en usufructo a favor del USUFRUCTUARIO, respecto de cada una de las
sociedades de las que las ACCCIONES correspondientes formen parte de su capital social. Este
contrato y el derecho real de usufructo serán con carácter de irrevocable para el ACCIONISTA.
El ACCIONISTA se obliga a ejecutar las acciones correspondientes, así como emitir las
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notificaciones correspondientes y realizar el registro ante las autoridades, órganos y libros
corporativos respectivos, con relación a la constitución del usufructo objeto del presente
instrumento.
El ACCIONISTA, faculta a los órganos de administración de las diversas sociedades que emitieron
las ACCIONES objeto del presente instrumento, para que registren el presente usufructo en el Libro
de Registro de Accionistas de las sociedades que en su caso corresponda, para lo cual se obliga
a notificarlos.
El USUFRUCTUARIO gozará del derecho del tanto que en términos de la legislación aplicable le
corresponda para adquirir la propiedad de cada una de las ACCIONES en lo que a cada una de
ellas corresponde, en caso de que el ACCIONISTA desee enajenar cualesquiera de éstas a
terceras personas, para lo cual el ACCIONISTA deberá notificar fehacientemente al
USUFRUCTUARIO sobre la intención de venta y los términos y condiciones de la misma para que
éste ejerza su derecho del tanto dentro de los 30 treinta días contados a partir de que reciba la
notificación de enajenación respectiva.
Las partes convienen en que los títulos de acciones estarán en posesión del USUFRUCTUARIO, de
igual manera las partes convienen en que el USUFRUCTUARIO percibirá todos los frutos derivados
de las ACCIONES.
Independientemente de lo anterior, el Accionista acuerda otorgar en favor del Usufructuario, un

poder irrevocable con el fin de cumplir con la obligación contraída por el Usufructuario de
preservar el valor de las Acciones, de conformidad con el Artículo 2596 del Código Civil Federal
y los correspondientes artículos de los códigos civiles de las entidades federativas de los Estados
Unidos Mexicanos, a fin de permitir al Usufructuario, conforme al formato que se adjunta al
presente como Anexo A, para que directamente y en nombre y representación del Accionista,
lleve a cabo la enajenación de y/o grave las Acciones a su entera discreción y según considere
necesario para preservar y/o acrecentar el valor de las Acciones. En caso de que el Usufructuario,
en el ejercicio del poder irrevocable a que se refiere el presente párrafo, lleve a cabo la
enajenación de las Acciones, tendrá como consecuencia la terminación del presente Contrato
y por lo tanto, del derecho real de usufructo constituido en favor del Usufructuario. Una copia
certificada del poder otorgado al Usufructuario conforme a este párrafo deberá ser entregada
dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la firma del presente Contrato. Adicionalmente,
cualesquier cantidades recibidas por el Usufructuario como resultado de la enajenación de las
Acciones, deberán ser entregados inmediatamente al Accionista y en todo caso dentro de los
diez (10) días hábiles posteriores a la recepción de dichas cantidades y, mientras el Usufructuario
esté en posesión de las mismas, se entenderá que las posee en calidad de depositario en favor
del Accionista para todos los efectos a que haya lugar.
CUARTA. Gastos.- Las partes convienen en que todos los gastos y honorarios que se generen por
causa de la celebración, ejecución, formalización e inscripción del presente instrumento, así
como de sus obligaciones, serán cubiertos por el USUFRUCTUARIO.
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QUINTA. Pago de Obligaciones Fiscales.- Cualquier impuesto y/o gasto que se originen con
motivo de la celebración, cumplimiento y/o ejecución del presente instrumento, serán pagados
por el USUFRUCTUARIO dentro del tiempo estipulado para ello.
SEXTA. Ausencia de Vicios.- Ambas partes manifiestan que en este contrato no han sufrido error,
lesión, dolo ni causa alguna que nulifique o invalide su consentimiento y renuncian de manera
firme e irrevocable a rescindir o invalidar el presente contrato por dichas causas.
SÉPTIMA. Modificaciones.- Ninguna modificación o renuncia a derecho alguno derivado de este

Contrato y ningún consentimiento a divergencia alguna por ninguna de las partes de las obliga-
ciones que les derivan de este Contrato, tendrá efecto a menos que conste por escrito y esté
suscrito por las partes y, en ese caso, dicha modificación, consentimiento o renuncia, sólo tendrá
efectos en relación con el propósito para el cual haya sido otorgada.
OCTAVA. Acuerdo Total.- Este contrato constituye el acuerdo total entre las partes respecto a su
objeto y relación en términos de este contrato y, por ende, sustituye y anula cualquier otro
contrato que para los mismos efectos hayan celebrado las partes con anterioridad a la fecha del
presente, lo anterior con excepción a las obligaciones y/o contratos y convenios que el presente
instrumento establezca que continuaran vigentes.
NOVENA. Títulos de las Cláusulas.- Los títulos de las cláusulas que aparecen en el presente
contrato, se han puesto con el exclusivo propósito de facilitar la lectura, por tanto, no
necesariamente definen, ni limitan, el contenido de las mismas. Para efectos de interpretación
de cada cláusula deberá atenderse exclusivamente a su contenido, y de ninguna manera a su
título, y también para efectos de su interpretación, deberán atenderse a lo manifestado por las
partes en los apartados de Declaraciones y Antecedentes de este Contrato.
DÉCIMA. Leyes Aplicables.- En todo lo no previsto y pactado en este Contrato, se estará por las
partes a lo que dispone el Código Civil Federal en vigor, Código Comercio en vigor, la Ley General
de Sociedades Mercantiles en vigor, y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en vigor,
así como las leyes de la materia para la celebración de los actos de esta naturaleza.
DÉCIMA PRIMERA. Jurisdicción.- Para el conocimiento de cualquier controversia que se suscite

con motivo de la celebración del presente Contrato, las partes se someten expresamente a la
competencia de los Tribunales de, haciendo renuncia expresa a los que les pudieren
corresponder por razón a su domicilio presente o futuro.
DÉCIMA SEGUNDA. Domicilios.- Las partes que intervienen en este contrato, señalan como su
domicilio para todos los efectos legales que correspondan, inclusive para el caso de
emplazamiento, los siguientes:
El Accionista: AVENIDA JARDÍN NÚMERO 12, COLONIA DEL GAS, CIUDAD DE MÉXICO.
TELÉFONO: 5512345678
121
Correo Electrónico: josé_ram@hotmail.com
El Usufructuario: PASEO DE LA REFORMA NÚMERO 296, PISO 18, CUAUHTÉMOC, CIUDAD DE

MÉXICO.
TELÉFONO: 5598745632
Correo Electrónico: pedro.briseño@gmail.com
Cualquier cambio de domicilio de una de las partes, deberá comunicarlo a la otra parte por
escrito con acuse de recibo. Si no se hace el aviso a que se refiere el párrafo que antecede,
cualquier notificación surtirá sus efectos en el domicilio indicado en esta cláusula.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman el presente Contrato el 15 de enero de 2017.
El Accionista El Usufructuario
JOSÉ RAMÍREZ ESPINOZA PEDRO BRISEÑO BARBOSA
Por su propio derecho Por su propio derecho
122
CASO 16.
Contrato de autofinanciamiento.
Legislación Aplicable:
▪ Ley Federal de Protección al consumidor.
CONTRATO DE AUTOFINANCIAMIENTO (EL “CONTRATO”), QUE CELEBRAN ESTE 10 DE OCTUBRE DE

2016:
I. AUTOFINANCIAMIENTO DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (EL “PROVEEDOR”), REPRESENTANDO

EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, EL SEÑOR JOSÉ PABLO BUENFIL REYES; Y
II. JOSÉ MANUEL VILLALPANDO CÉSAR (EL “CONSUMIDOR”, CONJUNTAMENTE CON EL

ADMINISTRADOR, LAS “PARTES”), POR PROPIO DERECHO.
AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
ANTEDECEDENTES
I. El 5 de febrero del 2016, se constituyó la sociedad mercantil denominada

“Autofinanciamiento de México” S.A. de C.V, cuyo objeto social consiste en la
operación y administración de sistemas de comercialización de automóviles.
II. El 22 de febrero del 2016, el Proveedor presentó ante la Secretaría de Economía (la
“Secretaría”), un formato de solicitud de autorización acompañado de todos y cada
uno de los documentos que para obtener la referida autorización se señalan en el
artículo 7 del Reglamento de Sistemas de Comercialización consistentes en la
Integración de Grupos de Consumidores (el “Reglamento”).
III. El 15 de marzo del 2016, la Secretaría otorgó al Proveedor la autorización para operar
y administrar sistemas de comercialización de automóviles.
IV. El 17 de marzo del 2016, el Proveedor registró el formato del presente Contrato ante la
Procuraduría Federal de Consumidor, mismo que quedó registrado en la fecha de
presentación, bajo el folio 15000-1.
V. El 15 de septiembre del 2016, el Proveedor solicitó autorización a la Secretaría, para

constituir un grupo de 100 consumidores, con el propósito de autofinanciar los
automóviles objeto del autofinanciamiento.
VI. El 30 de septiembre del 2016, la Secretaría autorizó al Proveedor la constitución de un

grupo de 100 consumidores para los fines que se solicitaron en la referida autorización.
123
DECLARACIONES
I. Declara el Proveedor, por conducto de su representante legal y bajo protesta de decir

verdad, que:
A. Es una sociedad mercantil constituida válidamente, existente y operación de

conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en
la escritura pública 100 otorgada ante la fe notario público 300 de la Ciudad de México,
Licenciado Rodrigo Carreras Valle, y cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el
Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México.
B. Su representante legal, el señor Juan Pablo Buenfil Reyes cuenta con las facultades
necesarias obligar a su representada en términos del presente Contrato, misas que no le
han sido modificadas, revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha de celebración
del presente Contrato.
II. Declara el Cliente, por propio derecho y bajo protesta de decir verdad, que:
A. Es mexicano por nacimiento, originario del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), lugar
donde nació el día 15 de abril de 1950, con domicilio en Doctor Vertiz número 12, Colonia
Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 11000, en la Ciudad de México, México.
B. Es casado bajo el régimen de sociedad conyugal, y que a la fecha del presente Contrato
es el administrador de la sociedad conyuga y cuenta con el consentimiento de su
cónyuge para celebrar el presente Contrato.
CLÁUSULAS
PRIMERA. DEFINICIONES. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato
tendrán los significados siguientes:
“Automóvil” significa, el bien mueble objeto del presente Contrato y consiste en automóviles año
2017, marca BMW Serie 3, con un costo de $500,000.00 (quinientos mil pesos 00/100, moneda
nacional).
“Adjudicación” significa, el acto periódico mediante el cual se determina a cuál o cuáles

integrantes del grupo de que se trate o, en su caso, sus beneficiarios, que se encuentren al
corriente en el pago de sus cuotas periódicas totales, corresponde el derecho de recibir el
automóvil, mediante la aplicación de los procedimientos previstos en el presente Contrato;
“Asignación” significa, el acto mediante el cual el consumidor, recibe el Automóvil objeto del
presente Contrato;
“Consumidor”, tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.
124
“Integrante” significa, la calidad que adquiere el Consumidor, a partir de que el Proveedor lo
incorpore al Grupo de Consumidores, y hasta que asuma la calidad de Adjudicatario.
“Adjudicatario” significa, la calidad que adquirirá el Consumidor, desde que sea exigible su
derecho a recibir el Automóvil, y hasta antes de la Asignación del Automóvil.
“Adjudicado” significa, la calidad que adquirirá el Consumidor, a partir de la Asignación del

Automóvil.
“Contrato” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.
“Cuota de Inscripción” significa, el monto en dinero que debe pagar el Consumidor a la firma del
presente Contrato como contraprestación por los diversos actos de administración que debe
realizar el Proveedor con motivo del ingreso del Consumidor al Grupo de Consumidores.
“Aportación Periódica al Fondo del Grupo” significa, el monto en dinero que debe pagar el
Consumidor a cuenta del precio del Automóvil, incorporado al Fondo del Grupo de que se trate.
“Cuota de Administración” significa, el monto en dinero que debe pagar el Consumidor en las
fechas que se determinan en el presente Contrato como contraprestación por los diversos actos
que debe realizar el Proveedor para la organización, administración y consecución de los fines
del sistema de comercialización.
“Costo del Seguro de Robo Total y Daños” significa, el monto en dinero que debe pagar el
Consumidor por conducto del Proveedor en las fechas que se determinen en el presente
Contrato para cubrir el costo del Seguro de Robo Total y Daños del Automóvil.
“Costo del Seguro de Vida, Incapacidad Permanente Total e Invalidez” significa, el monto en
dinero que debe pagar el Consumidor por conducto del proveedor en las fechas que se
determinen en el presente Contrato, y que debe pagar el Consumidor por conducto del
Proveedor para cubrir el costo del seguro de vida, incapacidad permanente total e invalidez.
“Cuota por Cesión de la Titularidad del Contrato” significa, el monto en dinero que debe pagar
el Consumidor, como contraprestación por los diversos actos de administración que debe realizar
el Proveedor con motivo de la cesión de los derechos del Contrato.
“Cuota por Sustitución Voluntaria del Automóvil” significa, el monto en dinero que debe pagar el
Consumidor, como contraprestación por los diversos actos de administración que debe realizar
el Proveedor con motivo de la sustitución voluntaria del Automóvil.
“Factor de actualización” significa, el coeficiente numérico que se utiliza para actualizar el monto
de cada aportación periódica al Fondo del Grupo.
125
“Fondo del Grupo” significa, las cantidades pagadas por los Consumidores del Grupo de
Consumidores, para adquirir los Automóviles, representadas por las aportaciones periódicas y las
aportaciones extraordinarias adicionadas, en su caso, con las penas por cancelación del
contrato de adhesión, las penas por rescisión del contrato de adhesión y las penas por
incumplimiento de subasta, por causas imputables a los Consumidores, más las cantidades
relativas a la recuperación de adeudos, anteriores a la liquidación del grupo.
“Grupo de Consumidores” significa, el conjunto de cien consumidores, y cuyas aportaciones

periódicas y extraordinarias son la principal base para determinar el tiempo y la forma de la
asignación de los Automóviles.
“Ley” significa, la Ley Federal de Protección al Consumidor.
“Manual del Consumidor” significa, el documento informativo elaborado por el Proveedor para
dar a conocer al Consumidor las características y bases de funcionamiento del sistema de
comercialización.
“Pena por Cancelación del Contrato” significa, el monto en dinero que debe pagar el
Consumidor de que se trate en la fecha de la cancelación del presente Contrato.
“Pena por Rescisión del Contrato”, Al monto en dinero que, en su caso, debe pagar el consumidor
o el proveedor, de conformidad con el contrato de adhesión, como pena por la rescisión de
dicho contrato;
“PROFECO” significa, la Procuraduría Federal del Consumidor.
“Proveedor” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.
“Reglamento” significa, el Reglamento de Sistemas de Comercialización Consistentes en la

Integración de Grupos de Consumidores.
“Remanente del Fondo del Grupo” significa, el monto en dinero correspondiente al Grupo de
Consumidores, si lo hubiere, disponible en la cuenta bancaria que se señala en el presente
Contrato.
“Secretaría” significa, la Secretaría de Economía.
SEGUNDA. OBJETO. Por medio del presente, el Consumidor se obliga a paga al Proveedor las
contraprestaciones que se indican en la Cláusula TERCERA del presente Contrato, y el Proveedor
se obliga a su vez adjudicar y asignar el Automóvil, previo sorteo del mismo, y de conformidad
con el procedimiento de sorteo que se señala en el presente Contrato.
126
Una vez cubierto el importe de las contraprestaciones, el Consumidor será registrado en el Grupo
de Consumidores, a efecto de que una vez cubiertas las cuotas de cada uno de éstos se procede
a realizar el procedimiento de sorteo correspondiente.
TERCERA. CONTRAPRESTACIÓN. El Consumidor se obliga a pagar al Proveedor como

contraprestación por los servicios de administración del Fondo del Grupo, la Cuota de Inscripción,
la Cuota de Administración, la Cuota por Cesión de la Titularidad del Contrato, la Cuota por
Sustitución del Automóvil, el Costo del Seguro por Robo Total y Daños, el Costo del Seguro de
Vida, Incapacidad Permanente Total e Invalidez, así como a cubrir las Aportaciones Periódicas al
Fondo del Grupo.
CUARTA. PROCEDIMIENTO PARA SORTEOS. El procedimiento para realizar el sorteo de los

Automóviles consistirá en una convocatoria al Grupo de Consumidores, mismos que deberán
reunirse en el domicilio indicado en la convocatoria, a la cual, acudirá el notario público que al
efecto designe el Proveedor, procediéndose a realizar el sorteo delos números de cada
Integrante, designándose como ganador el primero de ellos.
QUINTA. CESIÓN DE DERECHOS. El Consumidor podrá ceder el Contrato, previa autorización del
Proveedor por escrito, siendo nulo cualquier contrato de cesión de derechos celebrado por el
Consumidor en el que no se cumpla con la referida autorización.
SEXTA. PROCEDIMIENTO PARA LIQUIDACION Y DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE. Si al final de todos y

cada uno de los sorteos hubiere algún remanente del Fondo del Grupo, éste será distribuido a
prorrata entre cada uno de los Integrantes, previo pago de los honorarios correspondientes y de
los gastos generados al Proveedor.
SÉPTIMA. TRIBUNALES COMPETENTES Y LEGISLACIÓN APLICABLE. Las Partes acuerdan someter

cualquier controversia que pudiera suscitarse derivada del presente Contrato a los Tribunales de
la Ciudad de México y a la Ley, así como a las disposiciones legales señaladas por ésta.
127
CASO 17.
Contrato de Arrendamiento Financiero.
▪ Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Antes, para ser una arrendadora financiera era necesario ser una institución de crédito,
pero es un requisito que ya fue derogado.
CONTRATO ARRENDAMIENTO FINANCIERO
CONTRATO POR VIRTUD DEL CUAL EL arrendador se obliga a adquirir determinados bienes
y a conceder su uso o goce temporal a plazo forzoso al arrendatario, quien podrá ser
persona física o moral, obligándose este último a pagar como contraprestación que se
liquidará en pagos parciales, según se convenga una cantidad de dinero determinada
o determinable que cubra el valor de adquisición de los bienes, las cargas financieras y
los demás accesorios que se estipulen, así como adoptar al vencimiento del contrato
alguna de las opciones terminales a las que se refiere el artículo 410 de la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC)
ARRENDADOR
Derechos:
▪ No será responsable de error u omisión en la descripción de los bienes objeto del

arrendamiento contenida en el pedido u orden de compra (artículo 413).
▪ Recibir del arrendatario el pago correspondiente al valor de las cargas financieras
y demás accesorias de los anticipos, cuando los bienes objeto del contrato no
sean entregados en el momento en que se pague su precio parte del mismo
(artículo 408).
▪ Conocer la opción que el arrendatario va a adoptar al termino del contrato, ya
sea que se pacte desde el inicio del mismo o al finalizar (artículo 410).
Obligaciones:
- Adquirir determinados bienes para otorgar en arrendamiento financiero su uso o

goce temporal (artículo 408 LGTOP).
128
- No oponerse al ejercicio de la opción respectiva cuando en el contrato el
arrendatario se obligue a adoptar alguna de las opciones terminales (artículo 410
LGTOC).
- Entregar al arrendatario los documentos necesarios para que quede legitimado
cuando se estipule la entrega material de los bienes será realizada directamente
al arrendatario por el proveedor, fabricante o constructor, en las fechas
convenidas (411 LGTOC).
- Para que el arrendatario ejercite las acciones tendientes a la defensa y/o
recuperación de los bienes arrendados, ya sea por despojo o perturbación, el
arrendador debe legitimarlo para que en su representación lo haga (415 LGTOC)
- Cuando el arrendatario sufra los vicios o defectos ocultos de los bienes que
impidan su uso parcial o total, el arrendador transmitirá al arrendatario los
derechos que como comprador tenga, para que éste los ejercite en contra del
vendedor, o lo legitimara para que en su representación ejercite dichos derechos
(414 LGTOC).
- Permitir al arrendador seleccionar al proveedor, fabricante o constructor (artículo
413 LGTOC).
ARRENDATARIO
Derechos:
▪ Adoptar la opción terminal al finalizar el plazo obligatorio (artículo 410).

▪ Cuando se convenga la entrega de anticipos, por parte del arrendador, a los
proveedores, fabricantes o constructores de los bienes objeto del contrato que
no sean entregados en el momento en que se pague su precio o parte del mismo,
el arrendatario pagará al arrendador una cantidad de dinero determinada o
determinable, que cubrirá únicamente el valor de las carga financieras y demás
accesorios de los anticipos hasta en tanto se entregue el bien de que se trate
(artículo 408).
▪ Notificar por escrito al arrendador, por lo menos con un mes de anticipación al
vencimiento del contrato, la opción que la a adoptar (articulo 410).
Obligaciones:
- Pagar como contraprestación una cantidad de dinero determinada o

determinable que cubra el valor de adquisición de los bienes, las cargas
financieras y los demás accesorios que se estipulen (artículo 408 LGTOC).
- Adoptar al vencimiento del contrato alguna de las opciones terminales en su caso
(408 y 410 LGTOC).
129
- En el mismo supuesto entregar constancia del recibo de los bienes al arrendador
(artículo 411 LGTOC).
- En los casos de despojo o perturbación de un tercero en el uso o goce de los
bienes dados en arrendamiento, debe:
o Realizar las acciones respectivas para recuperarlos bienes o defender su
uso o goce.
o Ejercer las defensas que procedan cuando medie cualquier acto o
resolución de autoridad que afecten la posesión o propiedad de los
bienes.
o avisar al arrendador, dentro de los tres días hábiles siguientes a aquel en
que se afecte el uso de los bienes arrendados, para evitar incurrir en
responsabilidad por esa omisión (artículo 415 LGTOC).
- Seleccionar al proveedor, fabricante o constructor y autorizar los términos,
condiciones y especificaciones que se contengan en el pedido y orden de
compra, identificando y describiendo los bienes que se adquirirá (artículo 413
LGTOC).
- Cuando el arrendatario se obliga a adoptar de antemano alguna de las opciones
terminales, y al término mismo del contrato no adopte la opción acordada, será
responsable de los daños y perjuicios causados al arrendatario (artículo 410
LGTOC).
- Conservar los bienes en el estado que permita el uso normal que les corresponda
a dar el mantenimiento necesario para este propósito y consecuentemente, a
hacer por su cuenta las reparaciones que se requieran, así como adquirir las
refacciones e implementos necesarios (artículo 412 LGTOC).
- Servirse de los bienes solamente para el uso convenido, o conforme la naturaleza
y destino de estos, en caso contrario deberá responder de los daños que sufran
por darles otro uso, por su culpa o negligencia, o la de sus empleados o terceros
(artículo 412).
130
CASO 18.
Contrato de promesa de compraventa y contrato de compraventa a plazos, en ambos casos
sobre un inmueble.
▪ Código Civil de la Ciudad de México.
La diferencia con un contrato de compraventa y el de promesa, sería el ánimo.
CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE OLAF VILADOMS
USABIAGA A QUIEN EN LOS SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “EL PROMITENTE VENDEDOR” Y
POR OTRA PARTE YOSHUA MANUEL ESPINOZA LOYOLA A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ
LA “PROMITENTE COMPRADORA”, AL TENOR DE LAS SIGUEINTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
D E C L A R A C I O N E S.
I. Declara el “PROMITENTE VENDEDOR”:
A) Ser legítimo propietario del inmueble ubicado en la calle Sierra Vertientes identificado con
el número 256, con una superficie de 915 m2 de terreno y 700 m2 de construcción, y que
tiene las siguientes medidas y colindancias:
Al Norte Sierra Amatepec.

Al Este Sierra Tarahumara Poniente.
Al Sur Av. Paseo de las Palmas.
Al Oeste La embajada de la República de Haití.
Lo cual acredita con el primer testimonio de la escritura pública número 10,399 otorgada
ante Fausto Rico Álvarez, notario público seis de la Ciudad de México, el cual se encuentra
debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad de la Ciudad de México bajo
folio real mil quinientos setenta y dos de fecha tres de noviembre de dos mil tres.
B) Que es una persona física de nacionalidad mexicana y con capacidad suficiente para la
celebración del presente contrato.
131
C) Que el inmueble objeto del presente contrato, se encuentra libre de todo gravamen o
limitación y se encuentra al corriente en sus pagos de impuestos y derechos que le
corresponden.
II. Declara el “PROMITENTE COMPRADOR”:
A) Que es una persona física de nacionalidad mexicana y con capacidad suficiente para la
celebración del presente contrato.
B) Que es su deseo realizar la adquisición del inmueble descrito con anterioridad.
III. Ambas partes declaran:
A) Que es su intención otorgar el presente contrato bajo los términos que en este instrumento
se estipulan, y la celebración y cumplimiento del mismo: (i) contempla la Ley aplicable;
(ii) no contraviene disposición alguna o algún requisito legal aplicable; (iii) no constituye
causa de incumplimiento o contravención a ningún contrato o cualquier otro acuerdo
del que sean parte, ni requieren el consentimiento de ningún tercero; (iv) no requiere
agotar derechos del tanto o de preferencia a favor de terceros; y (v) constituye
obligaciones válidas y exigibles en los términos que en él se estipulan.
B) Que han negociado libremente los términos del presente instrumento, conociendo el
ámbito de las obligaciones que han asumido en sus términos y que es su voluntad y al
efecto celebran el presente contrato, al tenor de las siguientes:
C L Á U S U L A S.
PRIMERA. Objeto. Por medio de la celebración del presente contrato, el PROMITENTE VENDEDOR,
se compromete a vender, en favor del PROMITENTE COMPRADOR, quien a su vez, se compromete
a comprar el inmueble identificado en la declaración I. A), con todas sus servidumbres,
construcciones y demás derechos que la Ley concede al propietario.
El contrato deberá ser celebrado y protocolizado ante el Notario Público de Puebla que designe
el PROMITENTE COMPRADOR.
132
SEGUNDA. Plazo. El plazo para celebrar el contrato definitivo de compraventa será de +++,
contados a partir de la fecha de celebración del presente contrato.
Si alguna de las partes, dentro del plazo señalado, cumpliere, de conformidad con la otra, las
obligaciones que prometió o alguna de ellas, cesará la promesa y se tendrá por celebrado el
contrato definitivo. En este caso, cualquiera de las partes tendrá acción para exigir a la otra que
se le dé al contrato la forma que deba tener conforme la Ley aplicable.
El plazo puede prorrogarse previo acuerdo por escrito de las partes.
TERCERA. Precio y forma de pago. Las partes acuerdan como precio de la compraventa del
inmueble la cantidad de $54’000,000.00 M.N., (cincuenta y cuatro millones de pesos 00/100
moneda nacional), y como forma de pago la siguiente:
a) El PROMITENTE COMPRADOR pagará la cantidad de $20’000,000.00 M.N., (veinte millones

de pesos 00/100 moneda nacional), por concepto de anticipo.
b) Pagará al PROMITENTE VENDEDOR la cantidad de 25’000,000.00, mediante el crédito

bancario autorizado por Banco Inbursa.
c) La diferencia, lo pagará a la firma de la escritura correspondiente donde se protocolice

la operación de compraventa.
Todas las cantidades pagadas serán devueltas al PROMITENTE COMPRADOR en caso de

incumplimiento del contrato o rescisión.
CUARTA. Situación del inmueble. La PROMITENTE VENDEDORA manifiesta bajo protesta de decir
verdad que el inmueble materia de la presente operación, no tiene ningún gravamen o
responsabilidad y a su vez se encuentra al corriente en el pago del impuesto predial, luz y agua
correspondientes.
QUINTA. Precio justo. Las partes contratantes consideran que el precio pactado en esta
operación es el justo y que no existe dolo, error, lesión, mala fe y violencia por lo que renuncian
recíprocamente a las acciones de nulidad fundadas en tales vicios del consentimiento,
establecidos por la Legislación Civil.
133
SEXTA. Posesión. La posesión material del inmueble prometido en venta, se concederá al
PROMITENTE COMPRADOR, al momento de otorgarse la escritura pública de la compraventa,
siempre que se haya cubierto totalmente el importe del precio.
SÉPTIMA. Cesión de derechos. Las partes convienen en que el PROMITENTE COMPRADOR, no

podrá ceder los derechos del presente contrato.
OCTAVA. Incumplimiento y pena convencional. En caso de incumplimiento a cualquiera de sus

obligaciones derivadas del presente contrato, la parte perjudicada podrá exigir el cumplimiento
forzoso del presente contrato o en su caso la terminación del mismo.
Las partes acuerdan una pena convencional del 10% (diez por ciento) en caso de incumplimiento
o terminación anticipada, salvo caso fortuito, fuerza mayor o si no hubo culpa grave o dolo de la
parte que incumple.
NOVENA. Aportaciones y gastos. Los impuestos, derechos y gastos que se causen con motivo de
la celebración del contrato definitivo serán por cuenta del PROMITENTE COMPRADOR, a
excepción del impuesto sobre la renta por enajenación de bienes, el cual deberá ser pagado
por el PROMITENTE VENDEDOR al formalizar el contrato de compraventa.
DÉCIMA. Libre negociación. Las partes declaran bajo protesta de decir verdad que han
negociado libremente los términos del presente instrumento, conociendo el ámbito de las
obligaciones que han asumido y que es su voluntad obligarse de la forma más amplia que
proceda conforme a derecho, conviniendo expresa y libremente que las declaraciones
insertadas por las partes en este instrumento también constituyen obligaciones recíprocas, lícitas,
legales y válidas en todo momento para las mismas.
DÉCIMA PRIMERA. Saneamiento. El PROMITENTE VENDEDOR se compromete a responder por el

saneamiento en caso de evicción o vicios ocultos en la forma y términos de Ley. Esta garantía
deberá constar en la escritura pública en que se protocolice la operación de compraventa del
inmueble objeto del contrato prometido.
DÉCIMA SEGUNDA. Jurisdicción y leyes aplicables. Para todo lo relativo a la interpretación,

cumplimiento y ejecución del presente contrato, así como para la solución de cualquier
controversia que se suscite con motivo del mismo, las Partes se someten expresamente a la leyes
aplicables y al fuero de los tribunales competentes del Estado de Puebla, renunciando a la
134
jurisdicción de aquellos tribunales que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios
presentes o futuros o por cualquier otra causa.
UNA VEZ LEÍDO POR LAS PARTES, Y ENTERADAS ÉSTAS DEL ALCANCE LEGAL DEL MISMO, EL PRESENTE
CONTRATO SE FIRMA DE CONFORMIDAD POR DUPLICADO, EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL TRECE
DE OCTUBRE DE 2017.
_________________________________ _________________________________
El PROMITENTE COMPRADOR EL PROMITENTE VENDEDOR
135
En la ciudad de México, en fecha 25 de octubre de 2016, los que suscribimos el presente, mayores
de edad, en pleno goce de todos nuestros derechos civiles y con entera libertad, celebramos el
siguiente CONTRATO DE COMPRAVENTA por una parte Olaf Viladoms Usabiaga a quien en lo
sucesivo se le denominará EL VENDEDOR y por otra parte Yoshua Manuel Espinoza Loyola a quien
en lo sucesivo se el denominará EL COMPRADOR, que nos sujetamos a la siguientes:
DECLARACIONES
PRIMERA. Declara el Olaf Viladoms Usabiaga que es propietario del predio ubicado en Sierra
Vertientes 256, que lo acredita como propietario de dicho inmueble según la Escritura Pública
número 10,399, de fecha tres de octubre de dos mil tres, pasada ante la fe del Notario Público
número seis de la ciudad de México.
SEGUNDA. EL COMPRADOR declara que está conforme en adquirir el lote ubicado en Sierra
Vertientes 256, en la ciudad de México y que lo hace con pleno conocimiento de la declaración
anterior.
CLÁUSULAS
PRIMERA. EL VENDEDOR se compromete a vender el lote de terreno mencionado en la

declaración anterior.
SEGUNDA. El terreno objeto de la presente compraventa mencionado tiene una superficie de 915
metros cuadrados de terreno y 700 metros cuadrados de construcción, cuyas medidas y
colindancias son las siguientes:
Al Norte colinda con Sierra Amatepec.

Al sur colinda con Av. Paseo de las Palmas.
Al Oriente colinda con La embajada de la República de Haití.
Al Poniente colinda con Sierra Tarahumara Poniente.
TERCERA. El precio del inmueble que se vende, es el de $54’000,000.00 (cincuenta y cuatro

millones de pesos 00/100 M.N.), cuya cantidad pagará EL COMPRADOR, en los términos
establecidos en la cláusula siguiente.
136
CUARTA. Para que EL COMPRADOR tenga derecho a que se le haga la enajenación a su favor,
es necesario que cumpla con todas y cada una de las siguientes estipulaciones:
1. Que entregue en el acto de la firma de este contrato la cantidad de $20’000,000.00

M.N. (veinte millones de pesos 00/100) como parte del valor total del inmueble.
2. A suscribir cuatro letras de cambio con valor cada una de $5’000,000.00 (cinco millones
de pesos 00/100 M.N.) con vencimientos mensuales y una letra de cambio final de
$4’000,000.00 (cuatro millones de pesos 00/100 M.N.) para complementar el precio final
del inmueble.
3. Que entregue en el domicilio del VENDEDOR, ubicado en Darwin 36, puntualmente el

pago de los vencimientos suscritos en las letras de cambio en los días veinticinco de
cada mes, la suma específica en dichos documentos, hasta complementar el precio
total del mismo.
4. A pagar puntualmente las contribuciones que a su terreno corresponden.
5. A que se pague puntualmente las cantidades de dinero señaladas en este contrato,

en la inteligencia de que la falta de pago de tres mensualidades dará por vencidos
todos los documentos suscritos por EL COMPRADOR, pudiendo EL VENDEDOR ejercitar
de inmediato la acción judicial para que el cobro de las letras de cambio si conviniese
a sus intereses, acepta también EL COMPRADOR que las letras vencidas causan un
interés penal del 5% mensual.
6. Si la extensión del inmueble mencionado resultara mayor a menor, esto sólo dará lugar
a la corrección del valor total del lote, en proporción y de acuerdo con el precio que
se fijó para cada metro cuadrado contratado.
7. La falta de pago de tres mensualidades consecutivas dejará inexistente este contrato,

para lo cual quedan conformes las partes se dé por rescindido, sin necesidad de
libremente del terreno de referencia EL VENDEDOR, sin que EL COMPRADOR tenga
derecho a exigir devolución de las cantidades de que hubiera hecho entrega,
aceptando desde luego que esta cantidad quede a beneficio del VENDEDOR en
137
calidad de renta, obligándose EL COMPRADOR a entregar inmueble a más tardar en
treinta días después de requerido de forma indubitable para ello; en el caso de que
existiesen construcciones en el lote de referencia acepta EL COMPRADOR que éstas
sean objeto de avalúo por parte de Institución Bancaria, para fijar el precio comercial
de las mismas, aceptando expresamente que dicho valor sea rebajado en una tercera
parte de su avalúo, y que el pago de las dos terceras se le haga precisamente en el
término que se fijó al presenten contrato para el pago total del inmueble, dividiendo
el costo total de las construcciones en las mensualidades adecuadas.
_____________________________ _____________________________
COMPRADOR VENDEDOR
138
CASO 19.
Lourdes firmo como vendedora un contrato de compraventa de un velero con “x” persona.
El comprador le pago un 30% del total del precio del velero, recogió el mismo en Valle de Bravo,
se llevó el velero y se niega pagar la diferencia.
1. ¿A que tiene derecho?

2. ¿Qué jurisprudencia hay al respecto?
3. ¿Qué acción tiene Lourdes?
▪ Código Civil de la Ciudad de México

▪ Código de Comercio.
▪ Ley de Navegación y Comercio.
▪ Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderías.
¿Qué debemos entender por velero?
Tiene derecho a exigir el cumplimiento forzoso o a rescindir el contrato.
Según el Código Civil de la Ciudad de México.
Artículo 1949. La facultad de resolver las obligaciones se entiende

implícita en las recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no
cumpliere lo que le incumbe.
El perjudicado podrá escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución

de la obligación, con el resarcimiento de daños y perjuicios en ambos
casos. También podrá pedir la resolución aún después de haber optado
por el cumplimiento, cuando éste resultare imposible.
Según el Código de Comercio.
Artículo 376. En las compraventas mercantiles, una vez perfeccionado el

contrato, el contratante que cumpliere tendrá derecho a exigir del que
no cumpliere, la rescisión o cumplimiento del contrato, y la indemnización,
además, de los daños y perjuicios.
Ley de Navegación y Comercio Marítimo define:
Embarcación: Toda construcción diseñada para navegar sobre o bajo

vías navegables.
139
Código Civil del Distrito Federal.
Artículo 2310. La venta que se haga facultando al comprador para que

pague el precio en abonos, se sujetará a las reglas siguientes:
I. Si la venta es de bienes inmuebles, puede pactarse que la falta de pago

de uno o varios abonos ocasionará la rescisión del contrato. La rescisión
producirá efectos contra tercero que hubiere adquirido los bienes de que
se trata, siempre que la cláusula rescisoria se haya inscrito en el Registro
Público.
II. Si se trata de bienes muebles que sean susceptibles de identificarse de

manera indubitable, podrá también pactarse la cláusula rescisoria, de
que habla contra terceros si se inscribió en el Registro Público.
III. Si se trata de bienes muebles que no sean susceptibles de identificarse,

los contratantes podrán pactar la rescisión de la venta por falta de pago
del precio, pero esa cláusula no producirá efectos contra tercero de
buena fe que hubiere adquirido los bienes a que esta fracción se refiere.
Artículo 2311. Si se rescinde la venta, el vendedor y el comprador deben

restituirse las prestaciones que se hubieren hecho; pero el vendedor que
hubiere entregado la cosa vendida, puede exigir del comprador, por el
uso de ella, el pago de un alquiler o renta que fijarán peritos, y una
indemnización, también fijada por peritos, por el deterioro que haya
sufrido la cosa.
El comprador que haya pagado parte del precio, tiene derecho a los
intereses legales de la cantidad que entregó.
Las convenciones que impongan al comprador obligaciones más
onerosas que las expresadas, serán nulas.
Época: Novena Época Registro: 167759
COMPRAVENTA A PLAZOS, PROCEDENCIA DE LA ACCIÓN RESCISORIA DE

LA, POR FALTA DE PAGO DE UNO O MÁS ABONOS.
La decimosegunda tesis relacionada con la jurisprudencia 91, publicada

aquélla a fojas 246 de la Cuarta Parte del Apéndice al Semanario Judicial
de la Federación editado en mil novecientos ochenta y cinco,
consultable bajo la voz: "VENTA A PLAZOS, MODIFICACIÓN DEL TÉRMINO
FIJADO PARA EL PAGO DEL PRECIO DE UN CONTRATO DE.", determina que
la aceptación, fuera del término establecido, de un abono al precio de
una compraventa a plazos, da lugar a una modificación en el término en
que debía recibirse el pago y extingue la acción rescisoria del contrato,
basada en la falta de pago oportuno. Sin embargo, este tribunal
considera que tal tesis sólo es aplicable en el caso de que dicha acción
se funde precisamente en la falta de pago en el plazo pactado de uno o
más abonos, que hubieran sido recibidos en forma extemporánea; y no
cuando faltan otros abonos para cubrir el total del precio ya que los
140
abonos intermedios recibidos extemporáneamente, no hacen que las
obligaciones futuras se conviertan de fecha indeterminada.
Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional

de Mercaderías.
Sección III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato

por el comprador
Artículo 61
1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le
incumben conforme al contrato o a la presente Convención, el vendedor
podrá:
a) ejercer los derechos establecidos en los artículos 62 a 65;
b) exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los artículos
74 a 77.
2) El vendedor no perderá el derecho a exigir la indemnización de los
daños y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su
derecho.
3) Cuando el vendedor ejercite una acción por incumplimiento del
contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al comprador ningún
plazo de gracia.
Artículo 62.
El vendedor podrá exigir al comprador que pague el precio, que reciba
las mercaderías o que cumpla las demás obligaciones que le incumban,
a menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o acción
incompatible con esa exigencia.
Contrato.
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE VELERO
En la Ciudad de México a 20 de octubre de 2016, estando presentes la Sra. Lourdes López

Guzmán, a quien en lo sucesivo y para efectos del presente contrato se le denominará “LA
VENDEDORA” y por la otra, el Sr. Roberto Franco Estévez, a quien en adelante se le denominará
“EL COMPRADOR”, quienes convienen en celebrar el presente contrato de compraventa al tenor
de las siguientes:
DECLARACIONES
PRIMERA.- La Vendedora, manifiesta ser mayor de edad, con domicilio ubicado en Av. Arcos de
Belén 37, colonia Centro, delegación Cuauhtémoc, C.P. 06000, Ciudad de México,
identificándose con INE con número 586481368, con capacidad legal para llevar a cabo el
presente contrato.
141
SEGUNDA.- El Comprador, manifiesta ser mayor de edad, con domicilio ubicado en Paseo de los
Tamarindos 400B, colonia Bosques de las Lomas, delegación Cuajimalpa, C.P. 05120, Ciudad de
México,, identificándose con INE con número 369121518, con capacidad legal para llevar a cabo
el presente contrato.
TERCERA.- La Vendedora es actual propietaria del Velero objeto del presente contrato de
compraventa, marca Taylor S20 modelo 2014, número de serie A65ERT7LOO96, de conformidad
con la factura número 35211 expedida por Grupo Taylor V., el 6 de abril de 2010 a nombre de
Lourdes López Guzmán con valor total de $263, 000.00 M.N. (doscientos sesenta y tres mil pesos
00/100).
CUARTA.- Ambas partes manifiestan y reconocen tener la capacidad jurídica para celebrar el
presente contrato, en términos del Código Civil del Distrito Federal.
Por lo expuesto, con fundamento en las disposiciones legales correspondientes y por así convenir
a sus intereses es deseo y voluntad de las partes contratantes, comparecer a celebrar el presente
contrato sujetándose a las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA.- Con base a lo dispuesto por los artículos correspondientes a partir del 2248 al 2322 del
Código Civil para el Distrito Federal, la Vendedora transmite al Comprador la propiedad del
Velero descrito en la declaración TERCERA del presente instrumento.
SEGUNDA.- El Comprador manifiesta su conformidad con las condiciones físicas y mecánicas en

las que se encuentra el Velero al momento de la operación de compraventa, por lo que a partir
de la fecha de entrega del bien objeto de este contrato, los desperfectos que pudieran
presentarse con posterioridad no darán lugar a reclamo alguno.
TERCERA.- El precio de compraventa del Velero es de $263, 000.00 M.N. (doscientos sesenta y tres
mil pesos 00/100), el cual será cubierto de la siguiente manera:
I. Para la entrega del Velero objeto del presente contrato de compraventa, el Comprador se
obliga a entregar a la Vendedora el 30% del valor total del bien, mismo que asciende a la
cantidad de $78, 900. 00 M.N. (setenta y ocho mil novecientos pesos 00/100).
II. El 70% restante del valor total del Velero será entregado por el Comprador a la Vendedora
dentro de la primera semana de febrero de 2017, que consta del día miércoles 1 al día miércoles
8. Cantidad que corresponde a $184, 100. 00 M.N. (ciento ochenta y cuatro mil cien pesos 00/100).
III. Cantidades que deberán ser depositadas en tiempo y forma a la cuenta de la Vendedora
número 454885157 de Bancomer.
142
CUARTA.- El Comprador, manifiesta su aceptación en el valor del Velero, y la Vendedora la forma
de pago expresa en la cláusula anterior.
QUINTA.- La Vendedora se compromete a hacer entrega del Velero el día 15 de diciembre de

2016, posterior a ser cubierto por el Comprador la cantidad correspondiente al 30% del valor total
del Velero.
SEXTA.- En caso de que el Comprador no realice el pago correspondiente al 70% del valor total
del Velero, señalado en la cláusula TERCERA del presente, en tiempo y forma, se generarán
intereses del 5% sobre el valor total del bien objeto del presente contrato de compraventa.
DECIMA.- Ambas partes, en términos de los artículos del 2248 al 2300 del Código Civil para el
Distrito Federal manifiestan que en la celebración del presente contrato, no existe error, dolo,
violencia o mala fe que pudiera invalidarlo.
Previa lectura del contenido del presente contrato, las partes aceptan quedar obligadas en
todos sus términos y condiciones, las cuales se constituyen en expresión completa y exclusiva de
su voluntad libre de cualquier vicio y lo firma de conformidad en dos tantos en la Ciudad de
México a 20 de octubre de 2016.
________________________________ _____________________________
COMPRADOR VENDEDORA
ROBERTO FRANCO ESTÉVEZ LOURDES LÓPEZ GUZMÁN
143
CASO 20.
Información relativa al Concurso Mercantil.
▪ Ley de Concursos Mercantiles.

▪ Ley Federal del Trabajo.
El día 12 de mayo de 2000, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Ley de

Concursos Mercantiles (“LCM”) y entró en vigor el día siguiente de su publicación. La
LCM abrogó la Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos de 1943, y derogó o modificó,
según corresponde, todas las demás disposiciones legales que se opusieren a lo
señalado en la LCM.
Según la exposición de motivos, la LCM tiene como objeto principal crear una marco
regulatorio que permita conservar a las empresas que atraviesan por crisis financieras y
económicas. Para este propósito, se creó la figura de la “conciliación”, que tiene como
finalidad procurar que el Comerciante y sus acreedores logren un convenio para el pago
de los pasivos del Comerciante durante un plazo razonable. En caso de que no sea
factible lograr el convenio conciliatorio, la LCM establece un procedimiento para
liquidar ordenadamente los bienes y derechos del Comerciante, intentando maximizar
el producto de la enajenación, con el objeto de aplicar los recursos que se obtengan
de dicha liquidación para el pago de los pasivos del Comerciante, siguiendo un orden
y prelación equitativos, reconociendo las diferencias entre los distintos acreedores.
Definición.
“Procedimiento jurisdiccional al que se somete un comerciante cuando incumple

generalizadamente con el pago de sus obligaciones, que tiene por objeto lograr la
conservación de la empresa del comerciante, mediante el convenio que éste suscriba
con sus acreedores reconocidos o, en su defecto, vender la empresa, sus unidades
productivas o los bienes que la integran para pagar a los acreedores.”
Desarrollo.
ETAPA PREVIA PARA DETERMINAR INSOLVENCIA
El objeto fundamental de esta etapa consiste en determinar si un Comerciante se

encuentra bajo los supuestos que marca la propia LCM para ser declarado en concurso
mercantil.
144
Esta etapa comienza con una demanda, para que declare a un Comerciante en estado
de concurso mercantil, o por solicitud presentada por el propio Comerciante, sus
acreedores o el Ministerio Público.
Si el Comerciante es el que solicita el concurso, durante esta etapa no participan en

forma alguna los acreedores ni el Ministerio Público.
A fin de determinar si el Comerciante reúne los requisitos para ser declarado en concurso
mercantil, durante esta etapa se lleva a cabo una revisión de la condición financiera y
económica del Comerciante, la cual la LCM denomina como la "visita de verificación".
Esta revisión o visita es practicada por un especialista denominado Visitador, que es
designado por el IFECOM.
SUJETOS DEL CONCURSO MERCANTIL.
Pueden ser sujetos de un procedimiento de concurso mercantil las personas físicas o

morales que sean Comerciantes conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio.
Debe probarse que ésta hace del comercio su ocupación ordinaria. Tratándose de
personas morales, son consideradas Comerciantes todas las sociedades constituidas
conforme a las leyes mercantiles, así como las sucursales de empresas extranjeras que
ejerzan actos de comercio en México.
Pueden ser sujetos de un procedimiento de concurso mercantil:
▪ Las personas físicas que hagan del comercio su ocupación ordinaria;

▪ Las sociedades mercantiles, incluyendo las empresas de participación estatal
constituidas como sociedades mercantiles; y
▪ Las sucursales de empresas extranjeras que ejerzan actos de comercio en México;
sin embargo, en este caso, la declaración de concurso mercantil sólo
comprenderá a los bienes y derechos localizados y exigibles, según sea el caso,
en México y a los acreedores por operaciones realizadas con dichas sucursales.
Asimismo, puede ser objeto de un procedimiento de concurso mercantil el patrimonio

de un fideicomiso cuando se afecte para la realización de actividades empresariales.
SUPUESTOS PARA EL CONCURSO MERCANTIL.
La condición necesaria para que un Comerciante sea declarado en concurso mercantil,

es que se demuestre que ha incumplido generalizadamente en el pago de sus
obligaciones:
145
a) Que de aquellas obligaciones vencidas, las que tengan por lo menos treinta (30)
días de haber vencido, representen el treinta y cinco por ciento (35%) o más de
todas las obligaciones a cargo del Comerciante a la fecha en que se haya
presentado la demanda o solicitud de concurso; y/o
b) El Comerciante no tenga activos, de los enunciados a continuación, para hacer
frente a por lo menos el ochenta por ciento (80%) de sus obligaciones vencidas a
la fecha de la demanda.
El juez competente será el Juez de Distrito con jurisdicción en el lugar en donde el

Comerciante tenga su domicilio. La LCM señala que, tratándose de personas morales,
por domicilio se debe entender el domicilio social.
SENTENCIA DE CONCURSO MERCANTIL.
La Sentencia de Concurso Mercantil contendrá, entre otras cosas, una lista de los
acreedores que el Visitador hubiese identificado en la contabilidad del Comerciante,
señalando el monto de los adeudos con cada uno de ellos.
Al día siguiente de que se dicte la Sentencia de Concurso Mercantil, el Juez deberá

notificarla personalmente al Comerciante, al IFECOM, al Visitador, a los acreedores
cuyos domicilios se conozcan y a las autoridades fiscales competentes, por correo
certificado o por cualquier otro medio establecido en las leyes aplicables. Al Ministerio
Público se le notificará por oficio. Igualmente, deberá notificarse por oficio al
representante sindical y, en su defecto, al Procurador de la Defensa del Trabajo.
Dentro de los 5 días siguientes a su designación, el Conciliador procederá a solicitar la

inscripción de la Sentencia de Concurso Mercantil en el Registro Público de Comercio
que corresponda al domicilio del Comerciante y hará publicar un extracto de la misma,
por dos veces consecutivas, en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los diarios
de mayor circulación en la localidad donde se siga el juicio.
ETAPA DE CONCILIACIÓN
Si el Comerciante es declarado en concurso mercantil, se abre la etapa de conciliación,

que tiene como finalidad procurar que el Comerciante y sus acreedores reconocidos
lleguen a un acuerdo respecto de los términos y condiciones conforme a los cuales el
Comerciante pagará sus adeudos (“Convenio de Conciliación”).
El plazo inicial que tienen las partes para suscribir el Convenio de Conciliación es de185
días naturales, mismo que puede ser prorrogado en dos ocasiones por el Juez por hasta
90 días cada prórroga.
146
Durante esta etapa el especialista del IFECOM designado como conciliador se
encargará de procurar la suscripción del convenio, preparar la lista de acreedores y
determinar el monto, orden y grado de preferencia.
Por regla general el comerciante sigue administrando los bienes de su empresa bajo
supervisión del conciliador.
EFECTOS DE LA DECLARACIÓN DE CONCURSO MERCANTIL.
Entre los principales efectos están:
1. Suspensión de pagos.
2. Suspensión de Embargos y Ejecuciones.
3. “Arraigo” del comerciante.
4. Separación de Bienes.
5. Administración del comerciante.
6. Fecha de retroacción.
RECONOCIMIENTO DE CRÉDITOS.
▪ Lista Provisional  Durante la etapa de conciliación, el Conciliador tiene la

obligación de presentar al Juez una lista provisional de créditos a cargo del
Comerciante.
▪ Solicitudes de Reconocimiento de Créditos  Los acreedores podrán solicitar el
reconocimiento de sus créditos dentro de los 20 días siguientes a la fecha de la
última publicación de la Sentencia de Concurso Mercantil; dentro del plazo para
formular objeciones a la Lista Provisional, y dentro del plazo para la interposición
del recurso de apelación a la sentencia de reconocimiento, graduación y
prelación de créditos.
▪ Sentencia de Reconocimiento, Graduación y Prelación de Créditos  Después
de escuchar las objeciones que, en su caso, el Comerciante y los acreedores
hubieren expresado por escrito respecto de la Lista Provisional, el Conciliador
formulará y presentará al Juez la lista definitiva de reconocimiento de créditos y
el Juez dictará sentencia.
GRADUACIÓN Y PRELACIÓN DE CRÉDITOS.
El orden de prelación es:
1. Acreedores o Créditos contra la Masa.
147
a. Créditos laborales preferentes.
b. Los contraídos para la administración de la Masa por el Comerciante con
autorización del Conciliador o Síndico.
c. Los contraídos para atender los gastos normales para la seguridad de los
bienes de la Masa, su refacción, conservación y administración.
d. los procedentes de diligencias judiciales o extrajudiciales en beneficio de
la Masa.
e. Los honorarios del Visitador, Conciliador y Síndico y los gastos en que éstos
hubieren incurrido.
2. Acreedores o Créditos Singularmente Privilegiados.
a. Los gastos de entierro del Comerciante.
b. Los gastos de la enfermedad que haya causado la muerte.
3. Acreedores o Créditos con Garantía Real.
a. Hipotecarios.
b. Con garantía prendaria.
4. Acreedores o Créditos Fiscales y Laborales.
5. Acreedores o Créditos con Privilegio Especial (o derecho de retención).
6. Acreedores o Créditos Comunes.
ETAPA DE QUIEBRA
En la medida en que el Comerciante y sus acreedores reconocidos no logren suscribir el

Convenio de Conciliación durante el plazo máximo de conciliación, el Comerciante será
declarado en quiebra. A partir de este momento, el objetivo será vender la totalidad de
los bienes y derechos del Comerciante, a fin de aplicar el producto de dicha venta al
pago de los pasivos del Comerciante.
La administración de su empresa pasa a manos de un especialista, denominado Síndico,

que es igualmente designado por el IFECOM.
El Síndico deberá enajenar todos los bienes y derechos del Comerciante, procurando
maximizar su valor, y aplicará los recursos que se obtengan de estas enajenaciones al
pago de los pasivos del Comerciante, siguiendo el orden y prelación que marca la LCM.
TERMINACIÓN DEL CONCURSO.
En la etapa de quiebra, el Juez declarará concluido el concurso mercantil en los

siguientes casos:
I. Si se hubiere efectuado el pago íntegro a los Acreedores Reconocidos;

148
II. Si se hubiere efectuado pago a los Acreedores Reconocidos mediante
cuota concursal de las obligaciones del Comerciante, y no quedaran más
bienes por realizarse;
III. Si se demuestra que la Masa es insuficiente, aun para cubrir los créditos
contra la Masa; o
IV. En cualquier momento en que lo soliciten el Comerciante y la totalidad de
los Acreedores Reconocidos.
También se puede dar por terminado en caso de suscripción del convenio.
PLAZOS
185 días (prorrogable 2 veces por 90 días
Conciliación
cada vez).
15 días a partir de la visita (prorrogable
Dictamen del visitador
por 15 días).
10 días hábiles (Comerciante, Ministerio
Alegatos respecto el dictamen
Público o acreedores)
▪ 20 días siguientes a la última
publicación de la Sentencia de
Concurso Mercantil.
▪ Dentro de los 5 días siguientes en
que se ponga a vista del
Reconocimiento de créditos comerciante la lista provisional.
▪ 9 días siguientes a la fecha en que
surta efectos la sentencia de
reconocimientos, graduación y
prelación de créditos.
180 días naturales prorrogables por 90 días

Suscripción del convenio de conciliación
adicionales.
Convenio de aumento de capital social 15 días a partir de la notificación a los
(ejercicio del derecho de preferencia de socios.
los socios)
Dictamen sobre contabilidad, inventario 60 días a partir de su toma de posesión.
y balance del síndico.
10-90 días a partir de la publicación de la
Subasta
primera convocatoria.
149
CASO 21.
Información sobre la Sociedad Anónima Promotora de Inversión y sus diferencias con las
Sociedades Anónimas.
▪ Ley del Mercado de Valores.
La Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) es una modalidad de la Sociedad

Anónima (S.A.) que voluntariamente se somete al régimen estipulado en la Ley del
Mercado de Valores (L.M.V.).
La S.A.P.I. no será objeto de supervisión por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores (C.N.B.V.) y no requerirá inscribir sus acciones o los valores que las representen
en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.) para su emisión y oferta, a menos de que
pretendan llevar a cabo una oferta pública.
Existen tres diferencias significativas entre una sociedad y otra, la primera consiste en que
la L.M.V. requiere que la S.A.P.I. otorgue a sus accionistas minoritarios un mínimo de
derechos corporativos con porcentajes de representación menores a aquellos
porcentajes de los derechos de los accionistas minoritarios en la S.A.
A continuación se encuentra un cuadro comparativo de los derechos corporativos que

los accionistas tienen dentro de una S.A.P.I. y los correspondientes dentro de una S.A:
150
La segunda diferencia, se refiere a que la L.M.V. permite que los accionistas de la S.A.P.I.
puedan prever estipulaciones en los Estatutos Sociales para emitir acciones que limiten
o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales. Por su parte,
la L.G.S.M. no contempla dicha disposición para las S.A.
La tercer y ultima diferencia, radica en que los accionistas de la S.A.P.I., a diferencia de

los de la S.A., tienen la posibilidad de convenir entre ellos la obligación de no desarrollar
giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y
cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de 3 años.
Lo anterior significa que los accionistas de la S.A.P.I. tienen la posibilidad de convenir la

confidencialidad de su giro comercial así como de su información, ya que se pudiera
ocasionar competencia injusta en el mercado.
151
CONCEPTOS ECONÓMICOS
▪ INFLACIÓN: Es el aumento generalizado y sostenido de los precios de bienes y
servicios en un país. Para medir el crecimiento de la inflación se utilizan índices,
que reflejan el crecimiento porcentual de una canasta de bienes ponderada. El
índice de medición de la inflación es el Índice de Precios al Consumidor (IPC) que
en México se le llama INPC (Índice Nacional de Precios al Consumidor).
o Inflación por consumo o demanda. Esta inflación obedece a la ley de la
oferta y la demanda. Si la demanda de bienes excede la capacidad de
producción o importación de bienes, los precios tienden a aumentar.
o Inflación por costos. Esta inflación ocurre cuando el precio de las materias
primas (cobre, petróleo, energía, etc.) aumenta, lo que hace que el
productor, buscando mantener su margen de ganancia, incremente sus
precios.
o Inflación autoconstruida. Esta inflación ocurre cuando se prevé un fuerte
incremento futuro de precios, y entonces se comienzan a ajustar éstos
desde antes para que el aumento sea gradual.
o Inflación generada por expectativas de inflación (circulo vicioso). Esto es
típico en países con alta inflación donde los trabajadores piden aumentos
de salarios para contrarrestar los efectos inflacionarios, lo cual da pie al
aumento en los precios por parte de los empresarios, originando un círculo
vicioso de inflación
▪ PRECIOS AL CONSUMIDOR (INFLACIÓN): El Índice Nacional de Precios al

Consumidor (INPC) es la medida más general de la inflación, que mide el
movimiento de los precios mediante una canasta de bienes y servicios finales, que
el Banco de México encuesta todos los días. Así, por ejemplo, la variación mensual
representa el cambio promedio en los precios de la economía. El Banco de
México pública en forma quincenal este indicador los días 10 y 25 de cada mes,
referidos a la quincena anterior.
▪ DEFICIT Situación creada por los excesos de gastos con relación a los ingresos.
Expresa una diferencia negativa entre los ingresos y los egresos.
▪ DEVALUACIÓN: Es la disminución o pérdida del valor nominal de una moneda

corriente frente a otras monedas extranjeras. En el caso de México, sería la
reducción del valor del Peso vs el Dólar, el Euro, la libra esterlina, el yen y en
general cualquier moneda de otro país.
152
▪ INTERESES: Precio que pagan los agentes económicos por usar fondos ajenos; o
en otras palabras, Precio al cual se presta Dinero. Se expresa como un porcentaje
del monto prestado por unidades de Tiempo, que puede ser un mes, dos meses,
180 días, un año, etc.
▪ ÍNDICE DE PRECIOS AL PRODUCTOR: Es el Producto resultante de una investigación

estadística de carácter estratégico, que permite medir la variación porcentual
promedio de los Precios al por menor de un conjunto de Bienes y servicios.
▪ PRODUCTO INTERNO BRUTO: Es el valor de la producción final de bienes y servicios,

descontando los insumos requeridos en la producción. Es el indicador de
actividad más representativo de una economía. En México se publica de manera
trimestral 45 días después del trimestre de referencia.
▪ CALIFICADORAS: Agencias autorizadas para evaluar y calificar el riesgo de los

valores objeto de oferta pública, pudiendo ser de tipo gubernamental o privado.
▪ CRECIMIENTO REAL: Es el resultado de restar al crecimiento nominal el índice de

inflación.
▪ CRECIMIENTO NOMINAL: Es el crecimiento que resulta de comparar variables a

pesos corrientes, es decir, que no toman en cuenta el índice de inflación.
▪ DEFLACIÓN: Lo contrario de la inflación es la deflación. En caso de deflación

desciende el nivel general de precios. Por lo tanto, según vaya transcurriendo el
tiempo se podrá comprar más por el mismo dinero. La deflación es muy negativa
para el crecimiento económico porque hay muchas posibilidades de que los
consumidores pospongan sus compras porque esperan que en un futuro cercano
tengan que pagar menos.
▪ EBITDA: Abreviatura en inglés de utilidades antes de intereses e impuestos,

depreciación y amortización (Earnings Before Interests and Taxes, Depreciation
and Amortization: Es la utilidad operativa más depreciación.
▪ ESPECULACIÓN: Estrategia de mercado que consiste en comprar o vender por un

intervalo de tiempo generalmente muy corto, para aprovechar las variaciones de
alza o baja en la cotización de un valor.
153
▪ FV/EBITDA: Múltiplo que permite determinar el número de años en que a un ritmo
de crecimiento de la utilidad de operación similar al actual, el precio de mercado
de la empresa y su deuda con costo sería cubierta.
▪ ÍNDICE: Indicador de la situación del mercado (o cualquier variable) el cual

expresa en porcentajes las variaciones que experimentan las cotizaciones de los
valores.
▪ INPC: Índice Nacional de Precios al Consumidor. Este indicador está compuesto

por una canasta de precios representativos que sirve para medir la inflación.
▪ IPyC: Es el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores. Es

una muestra de las 35 emisoras más bursátiles que cotizan en la BMV.
▪ TIIE: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Tasa de interés a distintos plazos

calculada por el Banco de México con base en cotizaciones presentadas por las
instituciones de banca múltiple mediante un mecanismo diseñado para reflejar
las condiciones del mercado de dinero en moneda nacional. El procedimiento
de cálculo se establece en la Circular 2019/95 emitida por el Banco de México.
TASAS DE INTERÉS
Estados Unidos 1%
Australia 1.5%
México 6.5%
China 4.35%
Japón 0%
Europa 0%
Gran Bretaña .25%
Brasil 12.25%
INFLACIÓN
País Mensual Anual
Estados Unidos .081% 2.38%
España -.021% 2.29%
México .61% 5.35%
China -.29% .97%
Japón 0.1% 0.2%
Gran Bretaña .39% 2.29%
Brasil .25% 4.57%
154
DIVISAS MUNDIALES.
El tipo de cambio es con respecto al peso.
América
País Divisa Compra Venta
Estados Unidos Dólar 18.50 19.30
Argentina Peso 1.2217 1.2541
Brasil Real 5.8978 6.0564
Canadá Dólar 13.7401 14.1137
Venezuela Bolivar 0.0087 0.0090
Europa
CEE Euro 20.6183 21.1791
Inglaterra Libra Esterlina 24.3407 25.0027
Asia
Japón Yen 0.1663 0.1722
CETES A 28 DÍAS (HISTÓRICO).
Fecha Tasa Fecha Tasa Fecha Tasa

02/09/1982 53.32 30/12/1993 10.67 29/12/2005 8.02
04/05/1983 60.51 29/12/1994 31.00 28/12/2006 7.02
12/05/1983 N/E 28/12/1995 46.81 27/12/2007 7.44
27/12/1984 N/E 26/12/1996 27.25 31/12/2008 7.97
26/12/1985 72.15 31/12/1997 18.75 31/12/2009 4.51
24/12/1986 100.36 31/12/1998 31.20 30/12/2010 4.45
30/12/1987 126.60 30/12/1999 16.25 29/12/2011 4.31
29/12/1988 52.38 28/12/2000 17.59 27/12/2012 3.91
28/12/1989 40.21 27/12/2001 6.75 26/12/2013 3.18
27/12/1990 26.09 26/12/2002 6.98 31/12/2014 2.74
26/12/1991 17.00 31/12/2003 6.04 31/12/2015 3.05
30/12/1992 16.77 30/12/2004 8.61 29/12/2016 5.69
Actualmente la tasa en los CETES a 28 días es de 6.50
155
ÍNDICE DE PRECIOS Y COTIZACIONES (IPC BMV).
156

Apuntes Temas Selectos de Derecho Mercantil PDF

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APUNTES DE TEMAS

▪ Fiscal  Se relaciona con el valor.

Una sociedad se compone de activo, pasivo (como los empleados) y capital.

Desde la reforma de junio de 2014 a la LGSM (la “miscelánea mercantil”), en el art. 2º

Artículo 228 Bis LGSM.- Se da la escisión cuando una sociedad

La escisión se regirá por lo siguiente:

III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente

▪ Ley General de Sociedades Mercantiles.

Aumento del capital fijo.

Aumento del capital variable

Préstamo directo de los socios

Buscar un accionista diferente para la sociedad

Es más difícil reducir capital fijo que variable.

En caso que se quiera hacer un reparto de utilidades, la asamblea debe aprobarlo.

Amortizar acciones  Pagar las acciones cuando se reduce el capital.

Sobre la reevaluación de activos, en la LISR, se determina como se debe revaluar.

Porcentualmente la depreciación de un inmueble sería menor a la de una

Con la revaluación, reconocemos el verdadero valor de los bienes. Quizá con la

Tratándose de reservas de valuación o de revaluación, éstas deberán

En un préstamo, el accionista corre menor riesgo que realizando el aumento al capital.

Artículo 132 LGSM. Los accionistas tendrán derecho preferente, en

Un banco determina el interés según el riesgo.

Artículo 208 LGTOC.- Las sociedades anónimas pueden emitir

Las obligaciones serán bienes muebles aun cuando estén garantizadas

En un crédito colectivo, las obligaciones representan una parte de estas obligaciones.

La ventaja de emitir obligaciones es que posiblemente se pague un interés más bajo.

Inflación  Desproporción entre la oferta y demanda.

Una inflación razonable sería entre 1–3 % anual.

La deflación nunca es buena, porque se bajan las tasas de interés.

Si compro acciones de Ford a $10 en la mañana y en la tarde a $12 (son acciones en la

La inflación es el impuesto más caro.

México tiene flotación libre de la moneda.

A veces si hay problemas económicos, puede fomentarse la inversión porque tienes

España tiene una inflación muy baja por la falta de empleo.

▪ Código Civil del Distrito Federal

El fiador se obliga a cumplir/responder del incumplimiento si el deudor principal no

ES IMPORTANTE QUE EL CONTRATO SEA CLARO.

De entrada para este caso necesitamos un CONTRATO.

Tienes un título ejecutivo, entonces se embarga desde que se emplaza.

- Pagaré causal  Ligamos el pagaré al negocio del que se origina.

Esa acción debe intentarse restituyendo la letra al demandado, y no

Si la acción cambiaria se hubiere extinguido por prescripción o

Artículo 2856 CC. La prenda es un derecho real constituido sobre un bien

Artículo 352 LGTOC.- Podrá garantizarse con prenda sin transmisión de

4. Prenda sobre acciones.

Requiere que firme el accionista para poder constituirse la prenda.

Al CLG le haces una anotación preventiva. Lo solicita el fedatario público.

Ya no podrías pedir daños y perjuicios.

Artículo 1840 CC. Pueden los contratantes estipular cierta prestación

Sin embargo, no podríamos irnos en vía ejecutiva.

Fianza de crédito  Garantizan el pago.

Al caso podríamos aplicar una fianza de cumplimiento.

Las afianzadoras y aseguradoras deben establecer ciertas reservas técnicas.

A parte, para cobrarle a una afianzadora hay un procedimiento más abreviado.

También puede reclamarse a CONDUSEF, pero primero debe reclamarse a la

Ver régimen de propiedad en condominio, derecho de preferencia por el tanto. Si se vende el

▪ Código Civil del Distrito Federal.

Tomando en cuenta lo anterior, si su intención no es vender a persona determinada

• Celebrar un contrato de permuta: uno de tal forma que imposibilite a los

• Pago de contado, lo cual daría certeza de que los arrendatarios no podrían

Primero es importante establecer si la acciones han sido pagadas en su totalidad, si en

Desventajas de vender las acciones: