CLASE MERCANTIL LUNES DÍA 4-05-2020 Y DÍA 07/05/2020

La reducción de capital:
-Tipos
NOMINAL: es cuando reducimos el capital, pero no salen fondos de la
sociedad, es un ajuste formal. Sucede cuando tenemos pérdidas para
compensar o cuando queremos incrementar la reserva (la que queramos)
EFECTIVA: si sale dinero de la sociedad, es decir, tiene menos patrimonio como
consecuencia de la reducción del capital. Se produce en dos casos, 1 cuando
devolvemos aportaciones de los socios y 2 cuando hay condonación de
obligación de aportar en la sociedad anónima.

-Requisitos:
Acuerdo en la junta general, modificación estatutaria se celebra en la junta
general.
Delegación
Mayoría de la modificación de estatutos (199 SL, 194 291 SA)
Propuesta de modificación y en sociedad anónima: justificación.

-Contenido:
Cifra de capital
Finalidad
Procedimiento: disminución del valor de las acciones o participaciones,
amortización o agrupación.

-Publicación del acuerdo de modificación:

BORME (fijo)
Página web
Periódico de gran circulación en la provincia si no hay pagina web.
Escritura e inscripción registral.
LA REDUCCIÓN DE CAPITAL POR PÉRDIDAS.
Obligatoriedad: supuesto art 327 lsc.
Debemos relacionarlo con causa de disolución
Paridad de trato: respeto a los privilegios.
Incompatibilidad reducción nominal y efectiva
Incompatibilidad con la existencia de reservas
La limitación a los dividendos.

LA REDUCCION PARA DOTAR LA RESERVA LEGAL

LA REDUCCION PARA LA DEVOLUCION DEL VALOR DE LAS APORTACIONES:
-Si es efectiva
-La ruptura de la paridad de trato: el consentimiento individual, las juntas
especiales SA
-Regla de prorrata: devolución de la prorrata del valor desembolsado, admite
alteración por unanimidad.

LA REDUCCION MEDIANTE ADQUICISION DE PARTICIPACIONES O ACCIONES

PROPIAS.
-Paridad de trato
-Excepciones- junta especial
- Obligaciones de amortización en el plazo de tres años si son participaciones.
Si son acciones en el plazo de un mes.

LA OPERACIÓN ACORDEÓN.
-Acuerdo de reducción a cero o por debajo de la cifra de capital social.
-Necesario aumento de capital o transformación de la sociedad.
-Inscripción simultánea, si no el acuerdo resulta inválido.
LA TUTELA DE LOS ACREEDORES EN LA SOCIEDAD LIMITADA.
-Quedan responsables solidarios de los socios en la SL.
Es decir, de las deudas anteriores a la reducción, limite del importe reducido,
plazo de cinco años, exclusión: dotación de una reserva indisponible.
LA TUTELA EN LA SA:
Derecho de oposición: derecho de oponerse a la reducción de capital.
Exclusión: reducción nominal, si es así no tienen nada que decir.
Requisitos del derecho de oposición:
Los créditos deben ser anteriores al último anuncio, del BORME o página web o
diario de mayor circulación.
No vencidos.
No suficientemente garantizados: si yo se que no voy a cobrar porque no tengo
garantía suficiente, si reducen el capital tenemos menos posibilidades de
cobrarlo por lo tanto te puedes oponer.
Plazo de ejercicio: un mes del último anuncio.
MODIFICACION ESTATUTARIA:
EL DERECHO DE SEPARACION COMO MECANISMO DE TUTELA.
El derecho de separación: CAUSAS LEGALES
-Ante una modificación estatutaria que no nos gusta:
 Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
 Prórroga de la sociedad. Si se aumenta el tiempo de duración de la
sociedad.
 Incorporación de prestaciones accesoria*
 Traslado del domicilio al extranjero.
 En las SL: régimen de transmisión de las participaciones. Un régimen
diferente.
-El derecho de separación en otras situaciones:
 Reactivación de la sociedad.
 Transformación
 No reparto de dividendos.
 Causas estatutarias.

LA VACATIO COMO MECANISMO DE TUTELA

Sólo es posible en la SA
El establecimiento de un sistema de restricción o condicionamiento a la libre
transmisibilidad:
No voto a favor del acuerdo: en contra/ abstención/ ausencia.
El cambio de los estatutos no le afecta, durante tres meses de la publicación en
el BORME.
¿Cómo se puede controlar? Notario, administrador..