Sociedad Anónima

Derecho Mercantil
La Sociedad Anónima, o también conocida como empresa anónima o por sus
siglas S.A., es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las grandes
acumulaciones de capital, y que es adoptada por la mayoría de grandes compañías.
La Sociedad Anónima (S.A), es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las
grandes acumulaciones de capital.
El objetivo principal de dicha sociedad, será generalmente reunir dinero procedente de
numerosos inversores para acometer grandes proyectos, que de otra manera no se
podrían realizar.

Para cumplimentar esta misión, se divide el capital en acciones, que se reparten entre
los socios inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada por cada uno. De esta
manera, cuantas más acciones tenga un socio, mayor será su peso en la compañía.

Destacar que el régimen jurídico de estas sociedades es sumamente complejo, por lo que
no se adapta a pequeñas empresas, debido a las características que justamente vamos a
ver a continuación.

Características de la Sociedad Anónima

La sociedad anónima (SA) es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital está dividido en
acciones, en la que sus socios no responden personalmente de las deudas de la
sociedad. Algunos tipos de entidades tienen forzosamente que adoptar esta forma
societaria (sociedades cotizadas, bancos, aseguradoras, sociedades y agencias de
valores, sociedades de capital riesgo, sociedades anónimas deportivas, etc.), y otras
sociedades se deciden por este tipo social simplemente porque les interesa más que otra.

Las diferencias principales entre las sociedades anónimas y las sociedades limitadas
consisten en que:

1. El capital mínimo en una sociedad limitada es de 3.000 euros mientras que el

capital mínimo en una sociedad anónima es de 60.000 euros.
2. Las sociedades anónimas son abiertas (permiten más fácilmente la entrada de
otros socios), mientras que las limitadas son cerradas (suelen condicionar la entrada de
otros socios a la voluntad de los actuales socios de la sociedad), aunque esto se puede
regular en los estatutos para que no sea así.

3. Las sociedades anónimas tienen una normativa de aplicación más rígida, para
mayor protección de sus acreedores, mientras que a las sociedades de responsabilidad
limitada se les aplica una normativa más flexible, que sustituye aquellas mayores
garantías de los acreedores por un régimen de mayores responsabilidades. Su régimen
es así menos complejo y menos costoso que el de la SA.
Dejando a salvo estas diferencias esenciales, por lo demás podría decirse que hay una
superposición de ambos tipos sociales.

Capital social

El capital social de una compañía anónima se encuentra conformado por la suma del
total de las aportaciones realizadas a la sociedad.

Explicado de una manera más sencilla, el capital social se encuentra compuesto por las
cantidades aportadas por todos los socios.

A diferencia de otras sociedades, como la sociedad limitada, las sumas de capital

requeridas son bastante elevadas, necesitando desembolsarse un total de 60.101,21
euros suscritos.

No obstante, como se verá más tarde, la aportación de esta cifra de capital se puede
llegar a posponer a un momento futuro.

Denominación social

Haciendo referencia al nombre con el que se encuentra inscrita la sociedad, esta debe
constar de un término que no estuviera registrado con anterioridad.
Asimismo, debe ir acompañado de las siglas S.A. o S.A.U., en el caso de que se
estuviera ante una Sociedad Anónima con un único socio.

Responsabilidad de los socios

La responsabilidad asumida por cada uno de los socios será proporcional al capital

aportado.

Esto implica que si un socio aporta 4.000 euros, como mucho podrá perder esa cantidad,
sin que los acreedores puedan dirigirse contra su patrimonio personal.

Número de socios

A diferencia de otro tipo de sociedades, la sociedad anónima se puede constituir con la

presencia de un único socio.

No obstante, esto debe hacerse constar en la denominación, como vimos antes (S.A.U.),
y en toda la documentación, las facturas o los anuncios legales que se emitan.

Aportaciones de los socios

Con carácter general, las aportaciones realizadas por los socios tienen el carácter
de dinerarias. Es decir, estos aportan dinero al capital social de la empresa.

Sin embargo, las aportaciones de estos también pueden ser no dinerarias, como es el

caso de un inmueble. Pues bien, las sociedades anónimas tienen un régimen muy
estricto en este aspecto.

Estos bienes deben ser obligatoriamente evaluados por peritos, designados por el
Registrador Mercantil, con el fin de que la evaluación de los bienes no sea superior a la
real, lo que implicaría un fraude tanto para los acreedores como el resto de socios.
Reserva legal y reparto de beneficios

A la hora de repartir las ganancias obtenidas, las Sociedades Anónimas están obligadas a
ahorrar parte de ese dinero, dentro de lo que se conoce como fondo de reserva legal.

Este fondo será del 10% del beneficio obtenido y se acumulará hasta alcanzar el 20% del
Capital Social.

De esta manera, se busca proteger a los acreedores en caso de que la sociedad no

funcione correctamente.

Acciones y transmisibilidad

Como se explicó antes, el capital se encuentra dividido en acciones, de tal manera que a
mayor número de acciones, mayor será el valor del voto emitido, así como la
proporción en el reparto de dividendos.

No obstante, los estatutos de la sociedad podrán establecer un límite al número de votos

por cada accionista, por lo que se podrá alterar esta regla.

En lo que se refiere a la transmisibilidad de las acciones, en principio esta es libre. Esto

implica, que cualquier socio puede coger y sin consultar al resto transmitirlas a un tercero,
en la conocida como Bolsa de Valores.

No obstante, también puede limitarse esta transmisibilidad. Tal situación se da cuando los
estatutos expresan lo contrario, necesitando para ello el permiso de la junta general para
su transmisión.

De esta manera, surgen dos modelos de Sociedades Anónimas: la abierta y la cerrada.

 Obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima

Al igual que en las Sociedades Limitadas, la Empresa Anónima tributa por el Impuesto de

Sociedades, así como por el IVA.

Asimismo, los administradores y socios tributan por el régimen de autónomos, mientras

que el resto de trabajadores tributan por el régimen general.

¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?

Una de las grandes problemáticas que tiene la Sociedad Anónima está relacionada con su
creación. Con carácter general, estas se conforman con el otorgamiento de escritura
pública que se inscribe, posteriormente, en el Registro Mercantil.

Además, se requieren una serie de trámites adicionales, como una certificación donde
se demuestre que el nombre de la sociedad no se encuentra escogido o el desembolso
del capital.

Todos estos trámites suelen tener una duración de entre 6 y 8 semanas, aunque en
algunos casos se pueden extender bastante más.

La principal complicación, no obstante, es que existen dos regímenes distintos para su

constitución:

1. Formación simultánea: los socios desembolsan el total de las aportaciones al

momento de otorgarse la escritura pública.

2. Formación sucesiva: se caracteriza porque parte o gran parte del valor de las
acciones no se desembolsan hasta en un futuro. Este proceso, no obstante, es complejo y
utilizados por empresas muy grandes.
Diferenciado lo anterior, es importante conocer los siguientes requisitos para su
constitución:
 La escritura y los estatutos deben cumplir con los requisitos establecidos por ley.
Básicamente, se exige que estos contengan un contenido específico.

 Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento previo a la

inscripción en el Registro Mercantil.

 Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de tan solo dos
meses para llevar a cabo la inscripción en el Registro.

Órganos de la Sociedad Anónima

Como toda Sociedad Mercantil, la S.A. tiene una serie de órganos que se encargan de
dirigir y tomar las decisiones. Entre ellos encontramos dos: la junta general y el órgano
de administración.

Junta General

Es el órgano encargado de dar voz a todos los socios, en base al número de acciones que
posean. De esta manera, los votos de los socios mayoritarios tendrán una mayor
importancia.

Por otro lado, las competencias de la junta general son muy amplias, siendo el órgano que
adopta las principales decisiones sobre el rumbo a seguir por la empresa. Entre estas,
merece la pena destacar a modo de resumen las siguientes:

Competencia para aprobar las cuentas anuales, así como la gestión social.

Realizar operaciones de aumento y reducción del capital social.

Aprobar la disolución o transformación de la sociedad.

Modificar los estatutos sociales.

 Nombrar y cesar a los administradores sociales, así como los auditores de cuentas.

Destacar, por último, que existirán dos tipos de juntas generales: la ordinaria, que se
reúne una vez al año para aprobar las cuentas, y la extraordinaria, para el resto.

Órgano de Administración

1. Es el encargado de dirigir y organizar a la sociedad en su día a día, así como de

representarla, por lo que el buen funcionamiento de la sociedad dependerá en gran
medida de este órgano.

2. El órgano de administración se puede organizar en diversas formas, entre las que

encontramos:

3. Un administrador único: formada por una única persona.

4. Dos administradores: los cuales pueden tomar decisiones de forma mancomunada,

lo que implica que tienen que alcanzar estas de común acuerdo.

5. Consejo de Administración: tiene un número variable entre 3 y 12 miembros y

normalmente representan a distintos grupos de accionistas. Utilizado en grandes
compañías.

6. Es importante destacar que los componentes de este órgano podrán ser

tanto personas físicas como jurídicas, lo que implica que una asociación u otra sociedad
mercantil podrían ser miembros.

7. Por último, hay que tener en cuenta que los miembros de este órgano no
necesitan ser accionistas de la Sociedad Anónima. Se puede ceder el control de la
sociedad a un tercero, aunque es poco aconsejable.

¿Dónde se regulan las Sociedades Anónimas?

8. No existe una ley propia para las Sociedades Anónimas, por lo que la regulación
de este tipo de sociedad se encuentra en la conocida como Ley de Sociedades de
Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).
 Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Anónima

9. Para finalizar y aclarar todo lo aprendido, resumimos los principales beneficios y

problemáticas de una Sociedad Anónima.

Ventajas:

10. La responsabilidad frente a los acreedores es limitada, lo que pone a salvo su

patrimonio personal en caso de quiebra.

11. La transmisión de las acciones es libre, lo que facilita la incorporación de un

amplio número de inversores.

12. La Empresa Anónima da una imagen de ser un negocio serio y solvente, lo que

facilita la entrada de nuevo capital.

Inconvenientes:

13. El capital social mínimo exigido es realmente elevado, lo que la hace inaccesible

para la mayoría de emprendedores.

14. La gestión administrativa está llena de trabas y regímenes

jurídicos complejos pensado para grandes empresas y no para el resto.