ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA

“INVERSIONES S-121, C.A”.

Nosotros, CESAR AUGUSTO UZCATEGUI AMUNDARAIN y YAQUELIN DEL CARMEN

MEDINA LOPEZ, ambos de nacionalidad Venezolana, mayores de edad, solteros y de
este domicilio; titulares de las Cédulas de Identidad números:V-16.023.729, y V-
18.600.892 respectivamente; por el presente instrumento, expresamente declaramos:
hemos convenido en constituir una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía
Anónima mediante la presente Acta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud para
que sirva, a la vez, de Estatutos Sociales, conforme a las siguientes Cláusulas:
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO,DOMICILIO, Y DURACIÓN.
PRIMERA: La Compañía se denominara “INVERSIONES S-121, C.A”.
SEGUNDA: Su domicilio principal será: Urbanización Rafael García Caraballo, Sector Villa
Socialista UP-3 Parroquia Caricuao -. Municipio Libertador – Distrito Capital. Pudiendo
establecer y mantener Sucursales, Agencias y Oficinas e Instalaciones en cualquier parte
de la República Bolivariana de Venezuela o en el exterior
TERCERA: La Compañía tendrá como objeto principal todo lo relacionado con el ramo
de la construcción, reforma, remodelación, mantenimiento, todo tipo de trabajos de
electricidad, herrería, plomería, carpintería, albañilería, impermeabilización de interiores o
exteriores, decoraciones, jardinería, pintura, iluminación natural o artificial, instalación de
cañerías, tratamiento de aguas negras y blancas, embaulamientos de quebradas y ríos,
embalses. Así como también se podrá dedicar a la comercialización en todas sus formas
de materiales para la construcción, remodelación y afines. Y cualquier otra actividad de
lícito comercio conexa con lo anteriormente expuesto lo cual es meramente enunciativo y
no limitativo.
CUARTA: La duración de la Compañía es de Diez (10) años; lapso este que podrá ser
prorrogado o reducido por la Asamblea General de los Accionistas; así como disolverla
anticipadamente, dando fiel cumplimiento con respecto a lo establecido en el Código de
Comercio y demás leyes del país.
 CAPITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
QUINTA: El capital Social de la Compañía es de QUINCE MIL BOLÍVARES
SOBERANOS (BsS.:15.000,00) dividido y representado en MIL QUINIENTAS (1.500)
acciones nominativas, indivisibles, no convertibles al portador y con valor nominal de DIEZ
BOLIVARES SOBERANOS (BsS.:10,00) cada una, dicho capital ha sido íntegramente
suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas, de la siguiente manera:, CESAR
AUGUSTO UZCATEGUI AMUNDARAIN ha suscrito y pagado MIL CUATROSCIENTAS
OCHENTA Y CINCO (1.485) acciones, por un valor de CATORCE MIL OCHOCIENTOS
CINCUENTA BOLIVARES SOBERANOS (BsS.:14.850,00) y YAQUELIN DEL CARMEN
MEDINA LOPEZ ha suscrito y pagado QUINCE (15) acciones, por un valor de CIENTO
CINCUENTA BOLIVARES SOBERANOS (BsS.:150,00). El capital de la empresa ha sido
pagado totalmente como evidencia en inventario anexo, para que sea agregado al
expediente que ha de abrírsele a la empresa en la oficina del Registro Mercantil
correspondiente.
SEXTA: Las Acciones de la empresa son iguales entre sí, confieren a sus propietarios
igual derecho y cada Acción representará UN (01) voto en las Asambleas. En caso de
venta, cesión o traspaso los Accionistas tendrán derecho preferente para la adquisición de
las Acciones en un plazo máximo de tres (3) meses, a partir de la notificación al otro
Accionista de la Compañía, caso contrario el Accionista Oferente quedara en libertad de
ofrecerlas a terceros.
SÉPTIMA: En caso de Aumento del Capital, los Accionistas tendrán derecho preferencial
de suscribir las nuevas Acciones en proporción a las que posean.
OCTAVA: El Presidente queda facultado para emitir los títulos correspondientes a las
emisiones de las acciones.
CAPITULO III
ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN
NOVENA: La máxima autoridad de la Compañía radica en la Asamblea General de
Accionistas. La dirección y administración de la compañía estará a cargo de una Junta
Directiva integrada por dos (02) miembros, un (1) Presidente y un (1) Vice-Presidente que
podrán ser accionistas o no, que serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas,
y durarán DIEZ (10) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos y
ocuparan sus cargos hasta tanto no sean reemplazados por la Asamblea General de
Accionistas.
Tanto el Presidente, como el Vicepresidente, tendrán las más amplias facultades de
Administración y disposición sin limitación alguna y ejercerán a plenitud la representación
de la Compañía con las atribuciones siguientes:
1. Llevar la gestión diaria de los negocios de la Compañía con amplias facultades en
lo que concierne al nombramiento y despido de los empleados y fijación de sus
respectivos sueldos y salarios.
2. Representación Judicial: Tendrá facultades para representar a la Compañía en
todos los asuntos judiciales o extrajudiciales que le conciernan, pudiendo, a tales
efectos, demandar y contestar demandas, procedimientos administrativos;
seguirlos en todos sus trámites e instancias; darse por citado, intimado, emplazado
y/o notificado; absorber posicionesjuradas; desistir, convenir, reconvenir, transigir,
conciliar; disponer del derecho en litigio, solicitar que la Sentencia se dicte
conforme a la equidad; solicitar y practicar medidas preventivas y/o ejecutivas;
hacer uso de todo tipo de recursos legales ordinarios y extraordinarios, incluido el
de Casación, pudiendo sustituir sus facultades en Abogados de su confianza,
mediante Poderes Judiciales Especiales o Generales. Asimismo podrárealizar
todas las diligencias judiciales o administrativas que considere necesarias para la
mejordefensa delos derechos e intereses de la empresa, sin más
limitaciones que la Ley.
3. Celebrar en nombre de la Compañía toda clase de contratos o convenios tanto con
entidades o empresas públicas como privadas y otorgar en nombre de la misma
cualquier clase de instrumento público o privado.
4. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y hacer cumplir las decisiones
tomadas en dicha Asamblea.
5. Constituir, cerrar y movilizar cuentas bancarias de la Compañía y firmar de forma
individual por ante las autoridades de los institutos bancarios cualquiera clase de
 instrumento público o privado; librar letras de cambio o pagares, cartas de
crédito, cheques, mandatos de pago y demás efectos de comercio;
6. Nombrar agentes o representantes, así como factores mercantiles determinando
sus funciones.
7. Comprar, vender, arrendar, permutar, hipotecar y dar en pago o en prenda los
bienes muebles o inmuebles de la Compañía.
8. Vigilar la contabilidad de la Compañía, preparar el balance e inventario anual y
proponer la distribución de las utilidades que resulten del ejercicio económico.
Sin embargo para obligar válidamente a la Compañía se necesitará solo la firma del
Presidente o el Vicepresidente de manera INDISTINTA y NO CONJUNTA.
Tanto el Presidente como el Vice Presidentedepositarán en la Caja Social DIEZ (10)
Acciones cada uno, a los fines de cumplir la norma prevista en el Artículo 244 del Código
de Comercio.
CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá una vez al año dentro de los
noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio económico de la Compañía y la
Extraordinaria será convocada de acuerdo a lo establecido en el artículo 278 del código
de Comercio. La Asamblea Ordinaria o Extraordinaria será convocada por la Junta
Directiva con por lo menos ocho (8) días de anticipación al fijado para su celebración en
un diario de circulación nacional, o podrán ser convocados por cartas, telegramas o de
forma verbal, obviándose tal formalidad, cuando la Asamblea se encuentre presente o
representada la totalidad del Capital Social.
DÉCIMA PRIMERA: La totalidad de los Accionistas, personalmente o representados en
forma debida, podrán constituirse válidamente en Asamblea, sin necesidad de la
Convocatoria.
DECIMA SEGUNDA: Cuando se vaya a tratar en la Asamblea sobre la
Disoluciónanticipada de la Compañía; prórroga de su duración; fusión con otra Compañía;
venta del Activo Social; reintegro o aumento del Capital Social; cambio del objeto de la
Compañía; reforma de los Estatutos en las materias expresadas anteriormente, o en
cualquiera otro caso de disposición noble de la Compañía, se realizarácon el voto
favorable del cincuenta y un porciento (51%) de los accionistas. Las Asambleas se
consideran válidamente constituidas para deliberar cuando estépresente el cincuenta y
uno por ciento (51%) del Capital Social y sus decisiones serán validas cuando sean
aprobadas por el voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social
presente en la Asamblea.
DECIMA TERCERA: Los Accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas
mediante poder otorgado aún por carta, telegrama u otro medio dirigido a la Junta
Directiva. De lo resueltoen cada Asamblea se levantara un Acta, la cual se asentara en el
libro de Actas de Asamblea de conformidad con lo dispuesto en el artículo 283 del Código
de Comercio.
CAPITULO V
EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
DECIMA CUARTA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará a partir de
la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y terminará el treinta y uno (31) de
Diciembre del año 2018. Los sucesivos ejercicios comenzarán el día primero (01) de
Enero y terminarán el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.
DECIMA QUINTA: Al finalizar cada ejercicio económico, se cortarán las cuentas y se
formará Balance General donde se reflejará el estado económico de la Compañía,
incluyendo las cuentas incobrables y cuentas bancarias jurídicas de existir el caso; todo
se pasará al Comisario para su estudio e informe. La exposición de la Junta Directiva, las
Cuentas y el Balance General, junto al informe del Comisario, se presentarán en
Asamblea.
DECIMA SEXTA: Para la formación y presentación del Balance General, regirán las
reglas establecidas en el Artículo 309 del Código de Comercio.
DECIMA SEPTIMA: Efectuada la liquidación, deducido el impuesto sobre la Renta y
Participaciones del personal, las utilidades se repartirán así: Un cinco por ciento (5%) para
formar el Fondo de Reserva hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital Social; un
cinco por ciento (5%) para formar un fondo de Reserva Especial hasta alcanzar la
cantidad que indique la Junta Directiva, la cual no podrá ser menor al diez por ciento
(10%) del Capital Social. El remanente será distribuido, en proporción a las Acciones que
cada Accionista posea.
 CAPITULO VI
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
DECIMA OCTAVA: La Compañía tendrá un Comisario el cual tendrá las atribuciones
previstas en el Código de Comercio. Durará en el desempeño de sus funciones cinco (5)
años, podrá ser re-electo, y será designado por la Asamblea General de Accionista, la
cual fijará su remuneración.
DECIMA NOVENA: La Compañía se regirá por la presente Acta Constitutiva con carácter
de Estatutos y todo aquello no previsto en ella, se regirá por el Código de Comercio y
demás Leyes.
VIGÉSIMA: Para el primer periodo estatutario se designa para el cargo de Presidente a el
Sr. CESAR AUGUSTO UZCATEGUI AMUNDARAIN y para el cargo de Vice-Presidente a
la Sra. YAQUELIN DEL CARMEN MEDINA LOPEZ, plenamente identificados, así mismo
se designa como COMISARIO, a el ciudadano JEAN CARLOS GUEVARA VARGAS
titular de la cedula de identidad V-15.021.374, Contador Público, inscrito en el Colegio de
Contadores Públicos bajo el N°:119-472. Se autoriza suficientemente a la ciudadana
SANTA MARGARITA LATAN FARIAS, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, y
titular de la Cédula de Identidad No V-17.317.999, para que proceda a la
PRESENTACION de la presente Acta Constitutiva-Estatutaria, por ante el Registro
Mercantil correspondiente.
En Caracas a la fecha de su otorgamiento.

______________________________________
CESAR AUGUSTO UZCATEGUI AMUNDARAIN
C.I: V-16.023.729

__________________________________________
YAQUELIN DEL CARMEN MEDINA LOPEZ
C.I: V-18.600.892
 DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS;
De acuerdoa lo establecido en el Art. 17 de la Resolución Nº 150, publicada
en Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela Nº 39.697, del 16 de Junio
del 2011, de la Normativa para la Prevención, Control y Fiscalización de las operaciones
de legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicable en la oficinas
Registrables y Notariales de la Republica Bolivariana de Venezuela. Nosotros los
Accionistas: CESAR AUGUSTO UZCATEGUI AMUNDARAIN y YAQUELIN DEL
CARMEN MEDINA LOPEZ en representación de la Sociedad Mercantil “INVERSIONES
S-121, C.A”. Declaramos bajo Fe de Juramento, que los Capitales, Bienes, Haberes;
Valores o Títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la Constitución de la presente
Sociedad mercantil, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,
haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al
Terrorismo , y/o en la Ley Orgánica de Drogas

______________________________________
CESAR AUGUSTO UZCATEGUI AMUNDARAIN
C.I: V-16.023.729

__________________________________________
YAQUELIN DEL CARMEN MEDINA LOPEZ
C.I: V-18.600.892
Ciudadano Registrador Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial Del Distrito Capital
y Estado Miranda
Su Despacho.

Yo, SANTA MARGARITA LATAN FARIAS venezolana, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la cedula de identidad Nº V-17.317.999, suficientemente autorizada para este
acto por la asamblea de Accionistas de la empresa “INVERSIONES S-121, C.A.” ante su
despacho acudo respetuosamente con la finalidad de solicitar se sirva a ordenar el
registro, fijación y posterior publicación del documento. Igualmente solicito se me expidan
dos (2) copias certificadas de la presente participación y del documento que acompaña,
todo a los fines de dar cumplimiento a la normativa legal vigente, según el Artículo 215 del
Código de Comercio.

SANTA MARGARITA LATAN FARIAS

C.I.V-17.317.999

CAPITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
QUINTA: El capital Social de la Compañía es de MIL QUINIENTOS MILLONES DE
BOLIVARES (Bs.1.500.000.000,00) o UN MILLON QUINIENTOS MIL BOLÍVARES
SOBERANOS (BsS.:1.500.000,00) dividido y representado en MIL QUINIENTAS (1.500)
acciones nominativas, indivisibles, no convertibles al portador y con valor nominal de UN
MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000,00) o MIL BOLIVARES SOBERANOS
(BsS.:1.000,00) cada una, dicho capital ha sido íntegramente suscrito y pagado en su
totalidad por los accionistas, de la siguiente manera:, CESAR AUGUSTO UZCATEGUI
AMUNDARAIN ha suscrito y pagado MIL CUATROSCIENTAS OCHENTA Y CINCO
(1.485) acciones, por un valor de MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO
MILLONES DE BOLIVARES (Bs.1.485.000.000,00) o UN MILLON CUATROCIENTOS
OCHENTA Y CINCO MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS.:1.485.000,00) y YAQUELIN
DEL CARMEN MEDINA LOPEZ ha suscrito y pagado QUINCE (15) acciones, por un valor
de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.15.000.000,00) o QUINCE MIL BOLIVARES
SOBERANOS (BsS.:15.000,00). El capital de la empresa ha sido pagado totalmente como
evidencia en inventario anexo, para que sea agregado al expediente que ha de abrírsele a
la empresa en la oficina del Registro Mercantil correspondiente.
SEXTA: Las Acciones de la empresa son iguales entre sí, confieren a sus propietarios
igual derecho y cada Acción representará UN (01) voto en las Asambleas. En caso de
venta, cesión o traspaso los Accionistas tendrán derecho preferente para la adquisición de
las Acciones en un plazo máximo de tres (3) meses, a partir de la notificación al otro
Accionista de la Compañía, caso contrario el Accionista Oferente quedara en libertad de
ofrecerlas a terceros.
SÉPTIMA: En caso de Aumento del Capital, los Accionistas tendrán derecho preferencial
de suscribir las nuevas Acciones en proporción a las que posean.
OCTAVA: El Presidente queda facultado para emitir los títulos correspondientes a las
emisiones de las acciones.
CAPITULO III
ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN
NOVENA: La máxima autoridad de la Compañía radica en la Asamblea General de
Accionistas. La dirección y administración de la compañía estará a cargo de una Junta
Directiva integrada por dos (02) miembros, un (1) Presidente y un (1) Vice-Presidente que