Nosotros, 

LUIS LINO SOTO BOZO y ANDREINA DE JESUS BOHORQUEZ AMESTY,

venezolanos, mayores de edad, Comerciantes,  titulares de  las cédulas de identidad

Nos. V-19.179.553 y V-15.405.692  respectivamente,   domiciliados   en   el Municipio

Maracaibo del  Estado  Zulia,  por  medio  del  presente documento  declaramos:  Que

hemos convenido en constituir  como  en efecto lo hacemos una SOCIEDAD

MERCANTIL, bajo la forma de Compañía Anónima,  la cual se regirá por las

disposiciones legales que  rija la  materia y por las cláusulas que se determinan  a 

continuación, las  cuales  fueron  redactadas con suficiente  amplitud  para  que sirvan a

su vez de Estatutos Sociales:

TITULO I

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

PRIMERA: La  sociedad  se  denominará  "INVERSIONES ALCAYATA 2016 C.A.””.

SEGUNDA: El objeto de sociedad lo constituye  todo lo relacionado con la compra y

venta al mayor y detal de víveres, mercancía seca,  artefactos eléctricos, línea blanca,

papelería, bebidas alcohólicas, gaseosas, así como también el ramo de confitería,

galletería, panadería, charcutería, carnicería, lácteos y sus derivados, y en fin podrá

dedicarse a cualquier otra actividad  de  licito  comercio  relacionado o  no  con  su 

objeto principal. TERCERA: El domicilio social de la compañía  será en  el

Municipio Maracaibo del   Estado Zulia Parroquia Francisco Eugenio Bustamante

Urbanización Altos del Sol Amado Calle 24 de Octubre casa N° 579, pudiendo

establecerse sucursales y agencias dentro y fuera del Territorio Nacional. CUARTA: La

duración de la presente Compañía Anónima será de CUARENTA (40) años, contados a

partir de la fecha de su inscripción por ante el Registro Mercantil, sin perjuicio de que la

Asamblea General de Accionistas, decida prorrogar su duración al vencimiento del

plazo fijado en esta cláusula.

TITULO II

CAPITAL Y ACCIONES

QUINTA: El capital social de la compañía será de DIEZ MIL BOLIVARES

SOBERANOS (Bs.S. 10.000.oo), divididos en DIEZ MIL (10.000)  ACCIONES

Nominativas  con  un valor nominal cada una de  UN BOLIVAR SOBERANO (Bs.S.
1,oo).- Dicho capital social ha sido  suscrito  y pagado totalmente,  por sus accionistas

de la siguiente manera:  El  accionista LUIS LINO SOTO BOZO, ha suscrito y  pagado 

la cantidad  de   NUEVE MIL (9000) ACCIONES, con un valor  total  de  NUEVE MIL

BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 9.000,oo), y la accionista ANDREINA DE JESUS

BOHORQUEZ AMESTY,   ha suscrito  y  pagado  la cantidad  de UN MIL (1000)

ACCIONES, con un valor total  de UN MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 1.000,oo)

El Capital Social se ha pagado conforme se evidencia en balance anexo para ser

agregado al expediente de la compañía y SÉPTIMA: Las acciones son iguales,

comunes y nominativas y como tales, conceden a sus titulares iguales derechos y

obligaciones. OCTAVA: las acciones se emitirán en tantos títulos como determine la

Junta Directiva. Los accionistas tienen derecho a obtener la transformación de sus

títulos originales en otros como indique el solicitante y correrán a su cargo los gastos.

Cada título debe contener las menciones especificadas en los Artículos 293 del Código

de Comercio y ser firmado por dos (2) de los Directivos de la Compañía. NOVENA: La

cesión de las acciones tanto en propiedad, como en garantía, será mediante

declaración inscrita en el Libro de Accionistas, firmada por el cedente y por el

cesionario, o por sus respectivos apoderados. En caso de cesión o traspaso, las

acciones que pretendan ser vendidas, deben ser ofrecidas en primer lugar al resto de

los accionistas de la compañía a través de la Junta Directiva, mediante carta dirigida al

efecto por el accionista vendedor. El resto de accionistas tendrá un plazo de TREINTA

(30) días continuos para hacer valer su derecho de preferencia, caso contrario, el

accionista vendedor podrá vender sus acciones a cualquier persona interesada. Igual

derecho de preferencia existirá para los originales accionistas, en caso de que se

emitan nuevas acciones por parte de la compañía, sea cual fuere su causa. DECIMA:

Si una acción se hace propiedad de varias personas, la Compañía no está obligada ni a

inscribir ni a reconocer como dueños sino a uno solo de ellos, que los propietarios

deben designar por carta dirigida a la Junta Directiva de la Compañía.

TITULO III

DE LA ADMINISTRACION

DECIMA PRIMERA: La Administración de la Compañía estará a cargo de la Junta

Directiva, que será integrada por un presidente y un vicepresidente, el número de

miembros podrá ser aumentado o disminuido en asamblea de accionistas. DECIMA

SEGUNDA: Los miembros de la Junta Directiva podrán ser accionistas o no, serán

designados por la Asamblea General de Accionistas y durarán

cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones o hasta que fueren sustituidos por la

Asamblea. Podrán ser reelegidos y una Asamblea General de Accionistas podrá

acordar su remoción y nombrar sus sustitutos aún antes del cumplimiento de su

mandato. DECIMA TERCERA: Los administradores depositaran en la caja social de la

empresa, el 10% de las acciones que le corresponden a cada uno, las cuales quedarán

afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, y serán enajenables y se

marcaran con un sello especial que indique su enajenabilidad, todo conforme al artículo

244 del Código de Comercio. DECIMA CUARTA: En cuanto a las atribuciones de la

Junta Directiva se establece que actuando conjuntamente, tendrán las más amplias

facultades de administración y disposición sin limitación de ninguna especie, siendo

estas a titulo meramente enunciativo y no limitativo, las que a continuación se

enumeran: 1) Celebrar, resolver, rescindir, modificar o dar por terminado toda clase de

contratos. 2) Comprar, vender, permutar, enajenar, gravar o de cualquier modo

disponer de los bienes de la sociedad. 3) Arrendar o tomar en arrendamiento toda clase

de bienes muebles o inmuebles, incluso por mas de dos años.4) en forma conjunta

abrir, movilizar, y cerrar toda clase de cuentas corrientes bancarias o de depósito en

cualesquiera instituciones financieras nacionales o del extranjero con la sola firma de

uno cualesquiera de los directores. 5) Contratar a toda clase de personal, pudiendo

fijarle su remuneración y tareas; e igualmente, prescindir de sus servicios cuando asi

lo estimen conveniente 6) en forma conjunta conceder solicitar y contratar

préstamos de cualquiera naturaleza, pudiendo otorgar las garantías reales o

personales, necesarias para su obtención. 7) Librar, aceptar, endosar, avalar,

descontar, cobrar y protestar letras de cambio, cheques, pagarés y cualesquiera otros

efectos de comercio. 8) Representar a la compañía judicial o extrajudicialmente, con

facultades para intentar y contestar todo tipo de demandas, oponer y contestar

excepciones y reconvenciones; interponer recursos ordinarios y extraordinarios,

inclusive el de Casación; convenir, desistir y transigir; comprometer toda clase de

árbitros, arbitradores o de derecho; hacer posturas en remate, recibir bienes y otorgar

los correspondientes recibos o finiquitos; darse por citados; en forma indistinta nombrar

apoderados judiciales, fijándoles su remuneración, constituir factores mercantiles,

cuando así lo requieran los intereses de la Compañía. 9) En forma indistinta nombrar

Gerentes, Supervisores o Administradores para que se encarguen de la gestión diaria

de los negocios de la Compañía, estableciéndole sus facultades. 10) En forma indistinta

delegar en terceras personas poderes especiales para negocios o asuntos

determinados, estableciéndoles su remuneración, de ser el caso. 11) En ningún caso

los accionistas podrán ser fiadores sin la aprobación de la mayoría simple.

TITULO IV

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMA QUINTA: La Asamblea puede ser Ordinaria o Extraordinaria; se considerará

constituida cuando, al ser convocada de acuerdo con las pautas establecidas en este

documento, concurra a ella un número de personas que represente el CINCUENTA Y

UN POR CIENTO (51%) de las acciones, aún para aquellos casos a que se refiere el

Artículo 280 del Código de Comercio. Sus decisiones serán tomadas con el acuerdo de

la mayoría simple del Capital Social. Se considerará que no ha concurrido la

representación indicada, si una (1) hora después de la fijada para la Asamblea, no

hubiere hecho acto de presencia el mínimo establecido. La presencia en la Asamblea

de por lo menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de los accionistas, suplirá

la falta de convocatoria. DECIMA SEXTA: En caso de necesitarse convocatoria para la

Asamblea, ésta debe ser hecha por aviso publicado, por una sola vez, en un periódico

local, con cinco (5) días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión, en este

lapso se contarán todos los días, feriados o no, pero no aquel en el que salga en el

periódico en el cual se hace la convocatoria, ni el de la fecha en que ha de tener lugar

el acto. En la convocatoria se expresará el objeto de la reunión, el lugar, la fecha y la

hora en que se efectuará. Sin perjuicio de lo antes expuesto, deberá notificarse

personalmente a cada accionista por escrito con el correspondiente acuse de recibo de

su parte. Queda expresamente convenido que cuando se encuentren presentes o

representados, por lo menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de los

accionistas de la Compañía, se podrá sesionar válidamente en Asamblea, sin

necesidad de cumplir con cualquier formalidad adicional en tal sentido. DECIMA

SEPTIMA: La Asamblea Ordinaria se celebrará en el municipio Maracaibo cada año, un

día cualquiera del mes de Marzo, o sea dentro del último de los tres (3) meses

siguientes a la finalización del Ejercicio Económico. Si faltase la representación

prescrita en este documento, se reunirá sin nueva convocatoria tres (3) días después; si

el tercer día resultare feriado, se reunirán el día inmediato siguiente y si en esa

oportunidad tampoco pudiera constituirse, se procederá de acuerdo con lo establecido

en el Artículo 274 del Código de Comercio. La Asamblea Ordinaria, podrá deliberar y

resolver entre otros, respecto de los siguientes asuntos: 1) Elegir a los miembros

principales y suplentes que conforman a la Junta Directiva. 2) Elegir al Comisario y

asignarle su remuneración. 3) Discutir, aprobar, modificar o improbar el balance y las

cuentas que presente la Junta Directiva. 4) Resolver acerca de la distribución de

utilidades y el destino que habrá de dársele a los fondos de reserva. 5) Enajenar, ceder

o traspasar la totalidad del Activo Social de la Sociedad 6) Prorrogar o disolver

anticipadamente la sociedad. 7) Modificar su objeto. 8) Acordar su fusión con otra

sociedad. 9) Modificar en la forma que estime conveniente los Estatutos Sociales de la

Empresa. 10) Resolver acerca de cualquier punto o asunto que le sea sometido para su
consideración. DECIMA OCTAVA: La Asamblea Extraordinaria será convocada por

disposición de la Junta Directiva o a solicitud de un número de accionistas que

representen por lo menos el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Social conforme

al Articulo 278 del Código de Comercio, y se procederá como dispone el Artículo 276

del Código de Comercio. DECIMA NOVENA: La Asamblea será presidida por un

Director y en caso de faltar este lo suplirá el otro Director. VIGESIMA: Cada acción da

derecho a un voto, de suerte que cada concurrente a una Asamblea Ordinaria o

Extraordinaria, tendrá y podrá hacer valer tantos votos como acciones tenga o

represente. Los accionistas podrán hacerse representar en la Asamblea mediante

Poder que puede otorgarse por simple carta a favor de terceros o de cualquier otro

accionista.

TITULO V

EL EJERCICIO ECONÓMICO Y DEL BALANCE

VIGESIMA PRIMERA: El año económico de la compañía comenzara el día primero (1)

de Enero de cada año y finalizará el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. .

El primer ejercicio se iniciara con el registro del presente documento y terminara el 31

de diciembre de 20013. VIGESIMA SEGUNDA: Para la formación del Balance, se

seguirán las reglas del Artículo 304 del Código de Comercio y las normas y costumbres

mercantiles sobre contabilidad, de forma tal que: Los administradores presentarán a los
comisarios, con un mes de antelación por lo menos el día fijado para la asamblea que

ha de discutirlo, el balance respectivo con los documentos justificativos, y en él se

indicará claramente: 1º El capital social realmente existente. 2º Las entregas efectuadas

y las demoradas. El balance demostrará con evidencia y exactitud los beneficios

realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo

social por el valor que realmente tengan o se les presuma. A los créditos incobrables no

se les dará valor. Si hubiere utilidad líquida, se tomará el CINCO POR CIENTO (5%)

para formar el Fondo de Reserva de que trata el Artículo 262 del Código de Comercio,

hasta que alcance el DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social.

DEL COMISARIO

VIGESIMA TERCERA: La Compañía tendrá un Comisario, con las atribuciones

establecidas en el Código de Comercio Artículo 287. La asamblea ordinaria nombrará

uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente año

sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de

presentar la administración. La deliberación sobre la probación del balance y las

cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios. Si la asamblea

no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptación de alguno o

algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del

domicilio de la sociedad, el que nombrará con anuencia de los administradores, los

comisarios que falten., El comisario durará CINCO (5) años en el ejercicio de sus

funciones y será nombrado por la Asamblea Ordinaria

TITULO VI.

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

VIGESIMA CUARTA: En caso de que la compañía deba disolverse, se dispondrá su

liquidación conforme a las reglas pertinentes del código de comercio, y en la misma

asamblea que se decrete la disolución y liquidación se nombrará uno o dos

liquidadores a quienes se le dará los poderes que juzgue conveniente y se les fijará su

remuneración. Durante el período de liquidación, la asamblea continuará investida de

las más amplias facultades en cuanto sus relaciones con la liquidación, y la misma,

cuando sea regularmente convocada, quedará constituida para deliberar y resolver con

el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. El producto de la liquidación,

deducción hecha del pasivo social y de los gastos que la misma ocasione será

distribuido entre los accionistas en proporción al número de acciones que posean.

Vigésima Quinta: En todo lo no previsto en éstos estatutos, regirán las normas del

código de comercio y demás leyes especiales que regulen la materia.

TITULO VII

DISPOSICIONES FINALES

VIGESIMA SEXTA: Se designan como Presidente al accionista LUIS LINO SOTO

BOZO y como Vice-Presidente a la accionista ANDREINA DE JESUS BOHORQUEZ

AMESTY, ya identificados y Comisario la Licenciada CARMEN BEATRIZ GONZALEZ

VALANDRIA, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad

Nº.10.915.729, de este domicilio, debidamente inscrita por ante el Colegio de

Contadores del Estado Zulia, bajo el Nº. 21-36939; asesor jurídico, ALEJANDRO JOSE

ISEA PÉREZ, abogado en ejercicio, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad

No. V-18.287.258, e inscrito en Inpreabogado bajo No. 195.777, VIGESIMA SÉPTIMA:

Se comisiona al Abogado, ALEJANDRO JOSÉ ISEA PÉREZ, antes identificado en su

carácter de asesor jurídico de la compañía, para que cumpla con las formalidades

necesarias de Registro, fijación y publicación de la presente acta Constitutiva a la fecha

de su presentación y por ante el SENIAT.

CIUDADANO

REGISTRADOR  MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCION  JUDICIAL  DEL

ESTADO ZULIA.

SU DESPACHO.-

Yo, ALEJANDRO JOSE ISEA PEREZ, venezolano, Mayor de edad, Abogado en

ejercicio, titular de la cedula de identidad No. V-18.287.258,  inscrito en el

INPREABOGADO bajo el No. 195.777, domiciliado  en  esta ciudad   y   Municipio 

Autónomo  Maracaibo   del   Estado   Zulia,  suficientemente autorizado por el Acta

Constitutiva Estatutaria  de la Empresa  “INVERSIONES ALCAYATA, C.A.”,  ante 

usted  ocurro   muy respetuosamente para exponer:

Acompaño   a  la  presente,  Acta   Constitutiva-Estatutos Sociales  de  la 

Sociedad de Comercio  con domicilio en el Municipio Maracaibo Del estado Zulia,  antes

mencionada, a los fines de su presentación, fijación, inscripción y publicación de la

misma en el Registro Mercantil a su digno cargo. Asimismo  solicito  se sirva expedirme

dos (2)   copias certificadas de la misma para fines legales.

Es Justicia, en Maracaibo a la fecha de su presentación.