La sociedad comanditaria o sociedad en comandita es una sociedad
mercantil de carácter personalista en la que al menos dos personas se unen para operar conjuntamente un negocio. Se caracterizan porque en ellas existen dos tipos de socios: unos que responden de manera ilimitada (socios colectivos) y otros que responden solo hasta el límite de sus aportaciones (socios comanditarios). Una sociedad comanditaria no es una sociedad unipersonal porque tiene que estar constituida por dos personas como mínimo. Siempre está formada por un socio con responsabilidad ilimitada o personalmente responsable, el llamado socio colectivo, y un socio que solo es responsable por el importe de la aportación realizada, el socio comanditario. Mientras que el socio colectivo, que es responsable con su patrimonio privado, administra la empresa en su totalidad, el socio comanditario no tiene poder de decisión y no está obligado a cooperar en la empresa.
2. ¿Cuáles son las características de una Sociedad en Comandita?
Entre las principales características de las sociedades comanditarias,
podemos destacar las siguientes:
No existe un capital mínimo requerido para formar la compañía.
El número mínimo de socios es de 2. No existe número máximo. Si bien es una sociedad de tipo personalista, está atenuada a la limitación de responsabilidad de los socios comanditarios. Sus socios se dividen en colectivos y comanditarios. Es gerenciada por uno o más representantes colectivos. El nombre o razón social de una sociedad comanditaria se compone del nombre o apellido completo de uno o más de los partícipes de la empresa. Seguido a esto deben ir las siglas SC, SCA o la frase «y compañía«.
3. ¿Cuál es la diferencia entre una Sociedad en Comandita Simple y una
Sociedad en Comandita por Acciones?
Sociedad en comandita simple:
El capital social se divide en cuotas o partes de interés. La cesión de cuotas o partes de intereses se efectúa por escritura pública, cuando los socios colectivos pretendan ceder su parte de interés necesitaran la aprobación unánime de los demás socios colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el voto unánime de los demás comanditarios. Los socios se rigen por las normas de la sociedad de responsabilidad limitada por ende en este tipo de sociedad los socios comanditarios no pueden exceder de veinticinco Se disolverán por perdidas que reduzcan el capital a la tercera parte o menos Sociedad en comandita por acciones: El capital social se divide en acciones representadas en títulos de igual valor. En cuanto a la cesión de cuotas o partes de intereses, aquí la negociación de las acciones es libre a menos que se pacte el derecho de preferencia. Los socios comanditarios se rigen por las normas de la sociedad anónima por ende debe haber un mínimo de cinco socios comanditarios. Hay disolución cuando las perdidas reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito
4. ¿Qué debe contener la escritura de constitución de una Sociedad en
Comandita?
El contrato de constitución de la sociedad lo otorgan todos los socios o sus
apoderados por escritura pública ante notario en un plazo de seis meses desde la expedición de la certificación negativa de la denominación social.
Esta escritura debe contener:
Los estatutos sociales.
Acreditación del desembolso del capital social (en efectivo o mediante certificación bancaria) o una relación de los bienes aportados, junto con los informes periciales sobre su valor. El nombre, los apellidos y el domicilio de los socios. La razón social. El nombre, los apellidos y el domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social. La duración de la sociedad si es el caso. Las cantidades que se asignan a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares si procede.
5. ¿Cómo está constituido el capital de una Sociedad en Comandita?
El capital de la sociedad en comandita está constituido por los aportes de
los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual en las sociedades personalistas.
6. ¿Quién es el encargado de la Administración de una Sociedad en
Comandita?
Dos son los órganos encargados de la administración:
Junta General, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas. Socios administradores, que tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. Sólo podrán ser administradores los socios colectivos. El socio o socios encargados de la administración responden personal e ilimitadamente frente a terceros de las deudas sociales. El cese en la administración pone fin a la responsabilidad ilimitada del socio.
7. ¿Cómo se transmiten las participaciones y las acciones en una
Sociedad en Comandita?
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.