CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL DEL ESTADO LA GUAIRA.

SU DESPACHO. -

Yo, SUHAIL MARINA GUILARTE PADILLA, venezolana, soltera, mayor de

edad, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-12.716.773, debidamente autorizada por
el Acta Constitutiva Estatutaria de la PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA
(PYME) “NIÑA LUNCH Y CHEO LUNCH INVERSIONES, C.A.”. Ante Usted,
respetuosamente ocurro con el objeto de acompañar el Acta Constitutiva de dicha
Pyme, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a su vez de
Estatutos Sociales. Igualmente acompaño la presente Acta Inventario de Bienes de la
Pyme que demuestra el pago del Capital Suscrito. Ruego a Usted que una vez
cumplido los requisitos de Ley se ordene su inscripción y fijación y que igualmente
se me expida copia certificada de la presente Acta y del Auto que sobre ella recaiga a
los fines de su publicación. En el Distrito Capital a la fecha de su presentación.

SUHAIL MARINA GUILARTE PADILLA

V-12.716.773
Nosotros, SUHAIL MARINA GUILARTE PADILLA, venezolana, soltera, mayor
de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-12.716.773, y JOSE DOMINGO
BARCAZA MACHADO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de
identidad N° V-6.490.291, por medio de este documento declaramos: Que hemos
resuelto constituir una pequeña y mediana empresa (Pyme) que se regulará por el
presente documento constitutivo, el cual ha sido redactado con amplitud suficiente
para que sirva también de estatutos sociales. La misma se regirá por las siguientes
estipulaciones. ------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERA: La compañía se denominará “NIÑA LUNCH Y CHEO LUNCH
INVERSIONES, C.A.”. Denominación que llevará impresa en todas las formas en que la
misma deba identificarse. SEGUNDA: La compañía tendrá su domicilio PARADOR
TURISTICO PLAYA CHEVERE, LOCAL N° 29, PARROQUIA CATIA LA MAR
MUNICIPIO VARGAS, ESTADO LA GUAIRA, pudiendo establecer Agencias o
sucursales en el interior o exterior de la República Bolivariana de Venezuela, cuando así lo
decida la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: La duración de la empresa será de
50 años contados a partir de la fecha de Inscripción en el Registro Mercantil. CUARTA: El
objeto principal de la empresa será todo lo relacionado con la comercialización, distribución,
compra, venta, al mayor y detal de comida rápida, hamburguesas, parrillas, perros calientes,
refrescos, bebidas refrescantes, cocteles finos, así mismo el poder realizar y en general
ejecutar todos los contratos que sean necesarios para la consecución de su objetivo y el
desarrollo de actividades propias, sin perjuicio de poderle agregar otra actividad de lícito
comercio.-----
CAPITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
QUINTA: El capital social de la empresa, es la cantidad de VEINTE MIL
BOLIVARES 20.000,00 Bs. Dividido en MIL (1.000) acciones nominativas de
VEINTE BOLIVARES (Bs. 20,00) cada una, las cuales están distribuidas de la
siguiente manera: SUHAIL MARINA GUILARTE PADILLA, ha suscrito y pagado
QUINIENTAS (500) acciones y ha pagado la cantidad DIEZ MIL BOLIVARES
(10.000,00 Bs.), y JOSE DOMINGO BARCAZA MACHADO, ha suscrito y
pagado QUINIENTAS (500) acciones y ha pagado la cantidad DIEZ MIL
BOLIVARES (10.000,00 Bs.). El capital social se encuentra totalmente suscrito y
pagado mediante inventario debidamente firmado y valorado por los accionistas, y
forma parte del
presente documento. SEXTA: En casos de aumento del capital social, los accionistas
tendrán derechos preferentes para suscribir las nuevas acciones en proporción a las que
tuviesen para ese entonces. En caso de que algún accionista desee vender sus acciones,
los demás accionistas tendrán un derecho preferente para adquirirlas por su valor real
de acuerdo al último balance de cierre del mes inmediatamente anterior al mes en que
se quiera hacer la operación. En este caso la tramitación se efectuará por conducto de
los Directivos, los cuales harán de inmediato la notificación a los demás accionistas
por escrito y estos concurrirán a la adquisición en las mismas condiciones y en forma
proporcional a las acciones de las cuales sean titulares, al igual que en el caso de
emisión de nuevas acciones. El socio que desee vender, deberá recibir respuesta de los
Accionistas en un lapso no mayor de TREINTA (30) días, contados a partir de la fecha
que haya presentado el ofrecimiento a estos; transcurrido ese lapso sin haber recibido
respuesta de alguno de los socios que quiera comprarle en las condiciones por el
escogidas, salvo en el precio, que será fijado en la forma antes descrita; el socio
oferente quedara en libertad de negociar con cualquier tercero por el mismo precio real
determinado en la forma antes dicha o por un precio mayor, pero en las mismas
condiciones en que haya hecho su ofrecimiento original.----
CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
SEPTIMA: La Asamblea General de Accionistas es la suprema autoridad de la
empresa y sus decisiones dentro del límite de sus facultades obligan a todos los
accionistas, aunque no estuvieren representados en ella. Se reunirán ordinariamente
una vez al año, dentro de los primeros NOVENTA (90) días siguientes a la fecha de
cierre de su ejercicio económico; y extraordinariamente cada vez que así lo requieran
los supremos intereses de la empresa por convocatoria de los Directivos de la Pyme o
de un número de socios que representen por lo menos el VEINTE POR CIENTO
(20%) del capital Social. Las Asambleas Ordinarias conocerán de todos los asuntos
que les atribuyen el Código de Comercio y las Extraordinarias de todos los asuntos
que le sean sometidos a consideración. OCTAVA: El quórum en las Asambleas se
formará con la representación en ellas de por lo menos SETENTA Y CINCO POR
CIENTO (75%) del capital Social y sus decisiones se tomarán por unanimidad del
Capital en ellas representado; en caso de falta de quórum se seguirán las pautas
establecidas en el Código de Comercio. La convocatoria a las Asambleas la hará la
Directiva de la empresa con por lo menos CINCO (5) días de anticipación a la fecha
de su celebración, indicando lugar, fecha, hora y objeto de la reunión.
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CAPITULO IV
 DE LA ADMINISTRACION
NOVENA: La empresa será administrada y dirigida por una Presidenta y un
Vicepresidente los cuales podrán ser o no accionistas de la misma, depositarán en
la Caja Social UNA (1) ACCION con el sello de “Inalienables” para garantizar los
actos de su gestión. DECIMA: Los Directivos serán elegidos por la Asamblea
General y duraran cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, podrán ser
reelegidos por periodos iguales o menores de tiempo y permanecerán en sus cargos
con sus mismas atribuciones, hasta tanto sean designados sus sustitutos. DECIMA
PRIMERA: Son atribuciones de la Presidenta y Vicepresidente, de manera
individual, a nivel nacional e internacional, las siguientes: a) Convocar las
Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus
decisiones. b) Establecer los gastos generales de administración y planificar los
negocios de la sociedad, c) Reglamentar la organización y funcionamiento de las
oficinas, agencias y sucursales de la empresa y ejercer su control y vigilancia. d)
Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y negocios de la
empresa, fijándoles sus remuneraciones y cuidar de que cumplan sus obligaciones.
e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la
realización de una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al
mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales éstos
deberán desempeñar sus actividades. f) Constituir Apoderado o Apoderados
especiales, fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los
intereses de la compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados. g)
Elaborar el Balance, el Inventario General y estado de Pérdidas y Ganancias e
informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre la
administración de la empresa. h) Calcular y determinar el dividendo por distribuir
entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los
aportes que creyeren convenientes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual
someterán a la Asamblea Ordinaria para su consideración y aprobación. i)
Representar a la empresa en todos los negocios y contratos con terceros en relación
con el objeto de la sociedad. j) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o
depósitos; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio o pagarés a la orden de
la empresa y retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma
los fondos que la empresa tuviere depositados en Bancos, Institutos de
Créditos, Casas de Comercio, etc. k) Solicitar y contratar los créditos bancarios
que requiera la compañía. l) Y en general, efectuar cualquier y todos los actos usuales
y normales de gestión, administración y disposición de la empresa, con excepción de
constituir a la sociedad
en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad esta que
se reserva expresamente a la Asamblea de Socios. DECIMA SEGUNDA: La
empresa tendrá un Comisario quien será elegido por la Asamblea Ordinaria de Socios
y durará cinco (5) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido con los deberes y
derechos que les señale el Código de Comercio. Tendrá las más amplias facultades
de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la empresa.
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CAPITULO V
EJERCICIO ECONOMICO, BALANCES Y UTILIDADES
DECIMA TERCERA: El ejercicio económico de la Empresa comenzará el 1º de
enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. En esta última fecha
se practicará un inventario y se realizará un balance general con el estado sumario de
la situación activa y pasiva de la compañía en el año que termina. DECIMA
CUARTA: Anualmente se separarán de los beneficios o utilidades liquidas un monto
equivalente al CINCO POR CIENTO (5%) de las mismas, para formar un fondo de
reserva de acuerdo a lo establecido en el Artículo 262 del Código de Comercio, hasta
que dicho fondo alcance un DIEZ POR CIENTO (10%) del capital Social. La
Asamblea de Accionistas decidirá sobre el reparto de dividendos, si los hubiere, así
como también sobre la constitución de fondos de reservas especiales. En caso de
liquidación se observarán las normas establecidas en los Artículos 340 y siguientes
del Código de Comercio.
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CAPITULO VI
DISPOSICIONES FINALES
DECIMA QUINTA: Lo no previsto en la presente Acta Constitutiva Estatutos
Sociales, inclusive el modo de liquidación de la empresa, llegado el caso se regirá por
las Disposiciones del Código de Comercio. ----------------------------------------------
CAPITULO VII
DISPOSICIONES GENERALES TRANSITORIAS
DECIMA SEXTA: En este acto por lo que resta de este periodo y hasta tanto se
reúna la Asamblea General, se han hecho los siguientes nombramientos;
PRESIDENTA: SUHAIL MARINA GUILARTE PADILLA, venezolana, soltera,
mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-12.716.773,
VICEPRESIDENTE: y JOSE DOMINGO BARCAZA MACHADO, venezolano,
mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad N° V-6.490.291, igualmente
se elige como Comisario al Licenciado HENRY JOSE MONCRIEFF BRITO,
venezolano, soltero, cedula de identidad Nº V-6.456.876, de profesión Contador
Público y de este domicilio, inscrito
en el Colegio de Contadores Públicos del Distrito Capital bajo el Nº 16.706. Los
nombrados aceptaron y tomaron posesión de sus respectivos cargos de
conformidad con el artículo 247 del Código de Comercio. DECIMA SEPTIMA: Se
faculta suficientemente a la ciudadana SUHAIL MARINA GUILARTE
PADILLA, venezolana, soltera, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº.
V-12.716.773, para que realice las gestiones para la inscripción, registro y
publicación correspondiente por ante el Registro Mercantil quedando ampliamente
autorizada para firmar los documentos necesarios para este objeto. El presente
documento constitutivo fue leído, discutido y aprobado por los accionistas, quienes en
señal de conformidad firman al pie. Los accionistas declaran, que en representación
de nuestra empresa, declaramos bajo FE DE JURAMENTO, que los capitales,
bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la
Constitución de la presente empresa, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero,
capitales, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o
acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada
y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. En el Estado La
Guaira a la fecha de su presentación para su
registro.----------------------------------------------------------------

SUHAIL MARINA GUILARTE P. JOSE DOMINGO BARCAZA P.

PRESIDENTA VICEPRESIDENTE