Ciudadano

Registrador  del Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del

Estado Carabobo.
Su Despacho.-
             

Yo, SULENNYS MAIRIN JIMENEZ LOSADA, venezolana, mayor de edad, soltera,

titular de la cédula de identidad Nº 18.536.970,  abogada en libre ejercicio de la profesión,
e inscrita en el I.P.S.A bajo el Nº 265.526 y de este domicilio, estando suficientemente
facultada en este acto, y debidamente autorizada, tal como se evidencia en el
PARAGRAFO PRIMERO del ARTÍCULO VIGESIMO de los estatutos sociales de la
Sociedad Mercantil “AUTOGOMASRG 2020”, C.A, acudo ante Ud., a los fines de
presentar y consignar de conformidad con el Artículo 125 del Código de Comercio, el
documento constitutivo de la mencionada firma mercantil, redactado en forma amplia de
manera que sirva a la vez de estatutos sociales de la misma, junto con los recaudos legales
exigidos para que sean agregados al expediente. Ruego a Ud., se sirva inscribir la presente
manifestación en el registro mercantil a su digno cargo, ordenar la fijación correspondiente
y expedirme copia certificada del asiento respectivo a los fines de su publicación. En
Valencia, a la fecha de su presentación.

 
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Nosotros, RONALD ALEXANDER GUZMAN CARDOZA, venezolano, mayor de
edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nº 18.469.514 y DARIANA
ALEJANDRINA RODRIGUEZ MARTELL, venezolana, mayor de edad, soltera,
titular  de  la  cédula  de  identidad  Nº 18.764.098, ambos de este domicilio, por medio del
presente instrumento declaramos: Que hemos  convenido en constituir, como en efecto lo
hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones
legales contenidas en el Código de Comercio vigente y demás leyes concernientes que
rigen la materia y en particular conforma a los artículos 
siguientes:-----------------------------
CAPÍTULO PRIMERO
NOMBRE, OBJETO Y DOMICILIO DE LA COMPAÑÍA
ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denominará “AUTOGOMASRG 2020” C.A.
ARTÍCULO SEGUNDO: La Compañía tiene por objeto principal es la Fabricación

negociaciones de compra venta al mayor y al detal, distribución,

comercialización, importación, exportación y transporte de todo tipo de
gomas a base de material de caucho, asi como también compra y venta al
mayor, importación y exportación de repuestos y autopartes, así como la
comercialización de elementos, insumos, equipos, artefactos y maquinarias
que se requiera en la gestión del rubro automotriz ; y en general realizar cualquier
otra actividad que sea de lícito comercio relacionada con el ramo. ARTÍCULO
TERCERO: El domicilio legal de la Compañía será en la Avenida Mellao entre Colombia
y Paez, Nº 99-11, parroquia San Blas, Municipio Valencia, Estado Carabobo, pudiendo
establecer Sucursales y Agencias en cualquier otra parte del territorio de la República
Bolivariana de Venezuela, previo el cumplimiento de los requisitos legales.-------------------
CAPÍTULO SEGUNDO
DE LA DURACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA.
ARTÍCULO CUARTO:   La    Compañía   tendrá   una duración   de  veinte  (20) años,
contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, podrá
ser disuelta y liquidada antes de dicho término o prorrogada por decisión de la Asamblea
General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con el voto favorable de la mayoría,
que se entiende conformada por la mitad más uno del capital social suscrito, quedando
sometida a esta mayoría simple cualquier otra decisión de la Asamblea, sin reservas de
ninguna especie. ARTÍCULO QUINTO: La Compañía se disolverá por las razones que la
Asamblea General resuelva y, además por las razones que establece el artículo 340 del
Código de Comercio; llegado el caso, de la liquidación la Asamblea General, observando
las disposiciones pertinentes establecidas en el Código de Comercio, nombrará los
liquidadores y les señalará sus facultades y les proveerá de la forma que deban dar al
finiquito.---------------------------------------------------------------------------------------------------
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CAPÍTULO TERCERO
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO: El Capital Social  suscrito y pagado es la cantidad de
QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.500.000.000) mediante aporte de
bienes según inventario que se anexa para que sea agregado al expediente. ARTÍCULO
SÉPTIMO: El Capital Social está dividido y representado en QUINIENTAS  MIL 
(500.000) ACCIONES  NOMINATIVAS,  por un valor  nominal de MIL ACCIONES
(Bs.1.000) cada una,  y la suscripción y pago de las mismas ha sido hecho por los
accionistas así: RONALD GUZMAN, suscribe y paga CINCUENTA MIL (50.000)
ACCIONES a CINCUENTA MIL cada una, por un valor nominal total de
DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES BOLIVARES (Bs.250.000.000), que
representa el 50% del Capital Social; y DARIANA RODRIGUEZ suscribe y paga
CINCUENTA MIL (50) ACCIONES a CINCUENTA MIL cada una, por un valor
nominal total de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES QUINIENTOS
BOLIVARES (Bs.250.000.000), que representa el 50% del Capital Social. Las acciones
son indivisibles  y cada una da derecho a un voto en las Asambleas Generales de la
compañía. En caso de copropiedad por cualquier causa, los interesados deberán hacerse
representar en la Compañía por una sola persona, conforme lo dispone el artículo 299 del
Código de Comercio.  ARTÍCULO OCTAVO: En caso de aumento del Capital Social, la
suscripción del mismo, será cubierta preferentemente por los Accionistas, en igual
proporción al número de acciones de que sean titulares para ese momento, pero dicho
aumento de Capital, sólo, podrá ser acordado  por la decisión favorable de la Asamblea
General de los Accionistas, del modo previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del Acta
Constitutiva-Estatutos Sociales. ARTÍCULO NOVENO: Cada Accionista tiene opción
privilegiada de compra de las Acciones que el otro Accionista quiera vender. El Accionista
que desee vender sus acciones las ofrecerá al otro Accionista por escrito, explicando las
condiciones de venta. Si transcurridos treinta (30) días, contados a partir de la fecha de la
notificación, no hubiere recibido contestación escrita, el Oferente quedará en libertad de
negociar sus acciones con el tercero que señalare como Comprador, quien deberá ser
aceptado por la Asamblea. -----------------------------------------------------------------------------
 CAPÍTULO CUARTO
DE LAS ASAMBLEAS:
ARTÍCULO DÉCIMO: La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida
corresponde la máxima Dirección de la Compañía, éstas podrán ser Ordinarias y
Extraordinarias, cada Acción confiere a los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y
obligaciones, constituyen el haber social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba en
la forma prevista y establecida en el Código de Comercio. Tanto las Asambleas Ordinarias
como las Extraordinarias se reunirán previa Convocatoria en la prensa, con cinco (5) días
de anticipación, por lo menos, a la fecha de su reunión o por medio de simples cartas que
se dirigirán a los Socios. No será indispensable para la validez de las Asambleas el
requisito de la convocatoria cuando en ellas esté representada más de la mitad del Capital
Social. Las Asambleas Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los tres meses de
finalizado el ejercicio económico, en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria señale
quien conforme a los Estatutos la presida, para conocer del Balance General y del
Inventario, y para decidir acerca de las demás cuestiones que sean sometidas a su
consideración, según el Texto de la Convocatoria. Las Asambleas Extraordinarias serán
convocadas cuando así lo disponga el Director Gerente, o cuando así lo solicite un número
de Accionistas que represente por lo menos el treinta por ciento (30%) del Capital Social,
observándose el procedimiento pautado en el Código de Comercio. Las decisiones y
acuerdos  que dentro de los límites y facultades legales y estatutarias resuelvan la
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria legalmente convocadas y constituidas, son
obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los que no hubieran asistido.
ARTÍCULO UNDÉCIMO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir al
Director Administrativo y al Comisario y fijarles su remuneración; b) Discutir y aprobar o
modificar el Balance General con vista al Informe del Comisario; c) Decidir con respecto
al reparto de dividendos y a la constitución de Fondos de Reserva; D) Discutir el Informe
del Director, sobre las actividades del año terminado y formular planes y proyectos para el
futuro; y e) Cualesquiera otras actividades que le fije la
Ley.-----------------------------------------------------------------------------------------
CAPÍTULO QUINTO
DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Compañía será administrada y plenamente
representada por una Junta Directiva compuesta por un Presidente, un Vicepresidente y
un (01) Director Operativo, pudiendo este último, ser o no socio, serán elegidos o
reelegidos por la Asamblea General de Accionistas y duraran Cinco (05) años en el
ejercicio
de sus funciones. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Presidente y Vicepresidente
podrán regir la sociedad mercantil actuando en forma Conjunta o Separaday
tendrán los más amplios poderes de administración y disposición y sin que la
siguiente enumeración signifique limitación en el ejercicio de sus funciones podrán: 1)
Representar a la Compañía con plenas facultades de administración y disposición para
obligarla en todas sus relaciones con los terceros, debiendo hacer todo lo necesario para la
defensa judicial y extrajudicial de los derechos de la Compañía, pudiendo, para estos
efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre elección y conferirles las facultades que
estime pertinentes; 2) Nombrar uno o más Gerentes y otorgarles documentos necesarios
para determinar funciones, remuneración y condición de empleo; 3) Adquirir, enajenar, 
alquilar, gravar y disponer libremente de bienes muebles e inmuebles de la Compañía; 4)
Garantizar, responsabilizando a la compañía, obligaciones frente a terceros, mediante
avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin necesidad de previa autorización de
la Asamblea General de Accionistas; 5) Suscribir o adquirir acciones y obligaciones de
otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma legalmente idónea; 6) Dar y
tomar dinero en calidad de préstamo y constituir y recibir las garantías, reales o personales,
que juzgare convenientes; 7) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las
Asambleas; 8) designar personas para movilizar cuentas bancarias, mediante emisión de
cheques o en cualquier otra forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar pagarés,
letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio. 9) Formar un estado
demostrativo de la situación activa y pasiva de la Compañía y de los resultados obtenidos
al final de cada ejercicio económico y producir los informes que correspondan al
conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria; 10) Nombrar y remover   libremente  
empleados  de   la  Compañía y fijar su remuneración; 11) Revocar los nombramientos de
Gerente y sustituirlos por personas de su libre elección; 12) Convocar las Asambleas
Generales de Socios, bien sean Ordinarias o Extraordinarias, sometiendo a su
consideración las cuestiones que sean de mayor interés para la Compañía; 13) Las
facultades conferidas a los Directores son meramente enunciativas y no limitativas. El
Director Operativo tendrá igualmente la siguientes atribuciones, sin que la siguiente
enumeración signifique limitación en el ejercicio de sus funciones podrán: 1)
Representar a la Compañía con plenas facultades de administración y disposición para
obligarla en todas sus relaciones con los organismos y entes del estado para realizar las
inscripciones, solicitud y tramite de solicitud de solvencias, tales como SENIAT,
SIARTEC IVSS. BANAVIH (FAOV), INCES, MINTRASS, RUPDAE, INPSASEL,
ALCALDIAS Y GOBERNACION DEL ESTADO CARABOBO, MINISTERO DE
SALUD Y SISTEMA DE CONTRALORIA SANITARIA, INSTITUTO
MUNICIPAL DEL AMBIENTE Y INSTITUTO MUNICIPAL DEL CUERPO DE
BOMBEROS, FONACIT y 2) Las facultades conferidas por la Junta Directiva, previa
asamblea, son meramente enunciativas y no
limitativas.------------------------------------------------------------

CAPÍTULO SEXTO
DEL COMISARIO Y LAS FINANZAS
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Compañía tendrá un Comisario, quien tendrá
todas las facultades, deberes y obligaciones que le imponen los Estatutos y el Código de
Comercio, durará Cinco (05) años en sus funciones, podrá ser reelecto y su designación la
hará la Asamblea. ARTÍCULO DECIMO QUINTO: Los Accionistas, sin excepción, no
podrán bajo razón alguna obligar con su firma autógrafa a la Compañía, ni solicitar en su
nombre, basados en las acciones que poseen, fianzas, préstamos, avales o garantías de
género o índole alguna, caso contrario, quedarán obligados personalmente y no afectarán la
responsabilidad de la
Compañía.------------------------------------------------------------------------------------------
CAPÍTULO SÉPTIMO
AÑO FISCAL
ARTÍCULO DECIMO SÉPTIMO: El año económico de la Compañía comienza el día 1º
de Enero y termina el 31 de diciembre de cada año. El primer ejercicio económico iniciará
desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil  y culminará el 31 de diciembre del
presente año. Al finalizar cada ejercicio económico, se hará un corte de cuentas, se
Establecerá un Balance General y un Estado de Ganancias y Pérdidas, se harán los aportes
de ley y uno especial del Diez (10%) del capital social de conformidad al artículo 262 del
Código de Comercio y el remanente si lo hubiese se destinara los fines que determine la
Asamblea General de Accionistas; también se formulara un estado contable demostrativo
de la situación de la Compañía y de los resultados obtenidos, y se producirá un Informe
resumido de las actividades cumplidas y de las recomendaciones que, para el futuro estime
pertinentes.-----------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO PRIMERO
ARTÍCULO DECIMO OCTAVO: Se nombran para desempeñar los cargos de
Directores a los Socios RONALD ALEXANDER GUZMAN CARDOZA como
Presidente y DARIANA ALEJANDRINA RODRIGUEZ MARTELL como
Vicepresidente; DAYANA COROMOTO RAMOS MARTELL como DIRECTOR
OPERATIVO y como Comisario a la Licenciado JOSEMIG DEL VALLE BRIGITTE
COLINA COLINA, venezolana, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad
Nº 18.049.075, de este domicilio, Contador Colegiado inscrito en el Colegio de Contadores
del Estado Carabobo, el cual durara en su cargo por el período de Cinco (05) años.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Declaro bajo fe de juramento, que los capitales, bienes,
haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto, proceden de actividades de legítimo
carácter mercantil, lo cual puede ser por los organismos competentes y no tiene relación alguna con
dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de actividades o
acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contrala Delincuencia Organizada y
Financiamiento al terrorismo y/o Ley Orgánica de Drogas. ARTICULO VIGESIMO: Queda
plenamente autorizada la ciudadana SULENNYS MAIRIN JIMENEZ LOSADA,
venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nº 18.536.970, 
abogada en libre ejercicio de la profesión, e inscrita en el I.P.S.A bajo el Nº 265.526 para
efectuar todas las gestiones necesarias para la inscripción, consignación y posterior
publicación de esta Acta Constitutiva – Estatutaria en el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Carabobo. Asimismo, la ciudadana EDITH
YENILBETH DÍAZ LIENDO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de
identidad Nº 14.567.332,  abogada en libre ejercicio de la profesión e inscrita en el I.P.S.A
bajo el Nº 97.655, y de este domicilio, queda facultada para la tramitación de su
inscripción en el Registro de Información Fiscal por ante el SENIAT; y para la debida
presentación de los Libros Contables pertenecientes a la presente Sociedad Mercantil.
En Valencia, Estado Carabobo, a la fecha de su presentación.-