Ciudadano

REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO

DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL DISTRITO CAPITAL. SU DESPACHO.-

Su Despacho.

Yo, JESUS ALBERTO DONDIERS MEDINA de nacionalidad venezolana, estado civil

Soltera, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad V.-18.221.612
suficientemente autorizada para este acto en el Acta Constitutiva y los Estatutos Sociales de
la sociedad mercantil BETHEL REAL ESTATE C.A. notificando que la empresa se
suscribirá al programa de producción social diseñado por el ejecutivo nacional para pequeñas
y medianas empresas (PYME). Ante usted ocurro para presentarle el documento constitutivo
de la referencia sociedad, el cual fue redactado con suficiente amplitud para que a su vez
sirva de estatutos sociales de la misma. Hago a usted esta participación a los fines de su
inscripción y solicito se sirva expedirme copia certificada de la presente participación, del
acta constitutiva y del auto que sobre la misma recaiga.--

Ruego a Usted se sirva expedirme DOS (02) copias certificadas a los fines de su

publicación.

Caracas, a la fecha de su presentación.

Nosotros, JESUS ALBERTO DONDIERS y DENNY ILIANA HERNÁNDEZ MEDIAN
, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad V.-
18.221.612 V.-16.66.089, respectivamente, hemos decidido constituir por medio de este
documento, como en efecto lo hacemos, una sociedad mercantil denominada BETHEL
REAL ESTATE C.A.; que se constituye en modalidad de Pequeña y Mediana Empresa
PyMES), y se regirá por el presente instrumento el cual hemos decidido redactar con la
suficiente amplitud para que el mismo contenga los estatutos sociales, tal y como se expresa
a continuación en las siguientes cláusulas: --------------------------------------

CAPÍTULO I
NOMBRE OBJETO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA

PRIMERA: La Compañía se denominará “BETHEL REAL ESTATE C.A.” su domicilio

será en la parroquia La Candelaria, Centro Comercial Candelaria Plaza, local M18, Caracas,
Municipio Libertador. ------------------------------------------------------------------------

SEGUNDA: La compañía tendrá por objeto; la negociación, compra, venta, gestión,

arrendamiento de cualquier bien inmueble o derecho sobre el mismo negociación, compra,
venta, gestión, arrendamiento de cualquier bien inmueble o derecho sobre el mismo. De igual
forma podrá ejecutar cualquier actividad relacionada o no con el objeto principal de la
compañía, aunque no tenga la misma relación directa o indirecta con el objeto aquí indicado,
que pueda facilitar la expansión o desarrollo de la compañía. -------------------------------------

TERCERA: La Compañía tendrá una duración de Veinte (20) años contados a partir de su
inscripción en el Registro Mercantil, plazo que podrá ser prorrogado por más disminuido a
juicio de la Asamblea de Accionistas de la empresa.-----------------------------------------------

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CUARTA: El Capital de la Compañía es por la cantidad de TREINTA MIL BOLÍVARES

DIGITALES SIN CENTIMOS (Bs. 30.000,00), dividido en CIEN (100) acciones con un
valor nominal de TRECIENTOS BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs. 300,00) cada una
de ellas. Dicho capital es suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas, quedando
distribuido de la siguiente manera: JESÚS ALBERTO DONDIERS MEDINA ha suscrito
CONVUENTA (50) acciones que equivalen al CINCUENTA por ciento (50%) del capital
social de la compañía, pagando la cantidad equivalente A QUINCE MIL BOLIVARES CON
00/100 (Bs. 15.000,00); DENNY ILIANA HERNÁNDEZ MEDIAN, ha suscrito
CINCUENTA por ciento (50%) del capital social de la compañía, pagando la cantidad
equivalente A QUINCE MIL BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 15.000,00); El Capital
suscrito, ha sido pagado en bienes y equipos, según Inventario anexo a este documento.-----

QUINTA: Las acciones son nominativas no convertibles al portador y confieren a sus

tenedores iguales derechos y obligaciones. La compañía reconoce a un solo propietario por
cada acción, aun y cuando dicha acción pertenezca a más de una persona. Los accionistas de
la Compañía tendrán derecho preferente para suscribir cualquier aumento de capital, en virtud
de lo cual y para el ejercicio de este derecho toda nueva suscripción por aumento de Capital
será ofrecida en primer lugar y por un término de treinta (30) días a los Accionistas de la
Compañía; así mismo, se consagra igualmente el derecho preferente de los actuales
accionistas para la adquisición de acciones cuando uno o más de sus propietarios deseen
vender una parte o la totalidad de las que posean. El derecho preferente será ejercido en
proporción al número de acciones que posean los accionistas. interesados en la compra. El
eventual enajenante deberá participar las condiciones de la venta por escrito en comunicación
entregada con una anticipación no menor de treinta (30) días al Administrador de la empresa;
vencido este plazo sin que ninguno de los accionistas que haya sido debidamente notificado
manifieste por escrito su deseo de adquirir las acciones en venta, él enajenante quedará en la
libertad de venderlas a terceras personas. ------------------------------------------------------------

CAPÍTULO III
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LA COMPAÑÍA

SEXTA: El manejo, dirección y administración de la Compañía estará a cargo de una (01)

Directora Principal y una (01) Directora de Operaciones, quienes podrán ser o no accionistas
de la compañía, y que tendrán las atribuciones que se determinen en este documento. --------

SÉPTIMA: Para responder de sus gestiones cada uno depositará en la Caja de la Compañía
dos (02) acciones de la misma, de conformidad y a los fines prescritos en el Código de
Comercio. Dichas acciones serán inalienables mientras la Asamblea General de Accionistas
de la Compañía no apruebe su gestión. ---------------------------------------------------------------

OCTAVA: Los Directores son de libre nombramiento y remoción de la Asamblea General

de Accionistas y durarán en el ejercicio de sus funciones un período de cinco (05) años,
pudiendo ser reelegidos por períodos iguales. Si por cualquiera causa, no se reuniera a su
debido tiempo la Asamblea General de Accionistas, éstos continuarán en sus cargos hasta
que sean debidamente reemplazados. Igualmente, la aludida Asamblea General de
Accionistas, podrá cuando lo estime conveniente, aumentar o disminuir el número de
Administradores, así como modificar sus facultades. ---------------------------------------------

NOVENA: Son atribuciones y deberes de los directores actuando de manera conjunta o

separada, indistintamente las siguientes: a) Dirigir los negocios de la Compañía con las más
amplias facultades de disposición y administración para realizar toda clase de operaciones y
contratos. b) Comprar y vender de contado o a plazos toda clase de productos o cualesquiera
bienes muebles o inmuebles que sean necesarios para el buen funcionamiento y bienestar de
la Compañía. c) Hipotecar bienes muebles o inmuebles, darlos o tenerlos en arrendamiento;
constituir prendas sobre cualquier bien que sea propiedad de la Compañía y en general
celebrar todo tipo de contratos. d) Resolver la constitución de apoderados generales o
especiales y/o factores mercantiles con las atribuciones que estimen convenientes, sin
limitación alguna. e) Nombrar y remover otros funcionarios y fijar sus condiciones de trabajo
así como también delegar en éste las facultades que consideren pertinentes. f) Informar a la
Asamblea General de Accionistas sobre el giro de las operaciones sociales y ejercer
cualesquiera otras funciones que le estén asignadas por este instrumento, o por el Código de
Comercio vigente en la República Bolivariana de Venezuela. g) Abrir y movilizar cuentas
bancarias, librar, aceptar y endosar cualquier título valor y en general celebrar toda clase de
operaciones o contratos bancarios, pudiendo delegar firmas en la forma que estimare
conveniente. h) Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones dictadas por la
Asamblea de Accionistas. i) Representar a la Compañía ante cualquier autoridad civil,
judicial o administrativa, así como ante terceros en general. La enumeración que antecede es
meramente enunciativa, no limitativa, pues las facultades de los Directores, tanto en lo
administrativo como en lo dispositivo, son plenas en tanto no están reservadas a la Asamblea,
o a otro órgano de la compañía, por este documento o por la Ley. ------------------------------

CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA: Las Asambleas de Accionistas, sean Ordinarias o Extraordinarias se consideraran
válidamente constituidas cuando concurran acciones que representen por lo menos el ochenta
por ciento (80%) del Capital Social de la compañía. En todos los casos, incluidos los
supuestos contemplados en el Artículo 280 del Código de Comercio, los acuerdos o
resoluciones que se adopten en las precitadas asambleas, deberán contar con el voto favorable
de ese ochenta por ciento (80%) presente en ellas. Tanto la representación accionaria anterior
requerida para el voto favorable de las decisiones en las asambleas de accionistas... como la
requerida para constituirse en asamblea de accionistas, serán esenciales incluso para la
constitución y deliberación de todas las asambleas ulteriores que deban celebrarse por falta
de quórum de sus precedentes, hasta las previstas en los artículos 276, 281 y 282 del Código
de Comercio Venezolano.------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas serán presididas por cualquiera de sus Directores, y
de cada una de sus reuniones se levantará un Acta con indicación de las personas asistentes,
de las deliberaciones y de las resoluciones adoptadas. Dicha acta será firmada por los
presentes.--------------------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas regularmente constituidas representan la

universalidad de los Accionistas y sus decisiones, dentro de los límites de sus facultades, son
obligatorias para todos ellos salvo lo dispuesto en el artículo 282 del Código de Comercio.
Las reuniones de las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias y se realizarán en la Sede
de la empresa, las primeras se realizarán dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre
del ejercicio fiscal, previa convocatoria por comunicación privada directa con acuse o no de
recibo y por la prensa con cinco (05) días de anticipación por lo menos al fijado para
efectuarlas, y las segundas previa convocatoria, en la misma forma indicada anteriormente o
cuando lo exijan los intereses de la compañía, a juicio de los Directores o cuando lo pida el
Comisario o un número de Accionistas que representen por lo menos la quinta parte (1/5) del
capital social de la compañía. Las formalidades de convocatoria pueden omitirse cuando la
Asamblea sesione con la presencia de la totalidad de sus socios que representen el cien por
ciento (100%) del capital social.------------------------------------------------------------------------
 CAPITULO V
DEL BALANCE Y DE LOS BENEFICIOS
DÉCIMA TERCERA: El ejercicio económico de la Compañía comenzará el Primero (1ro.)
de enero de cada año y terminará el Treinta y Uno (31) de diciembre del mismo año
calendario. El primer ejercicio económico de la compañía se iniciará en la fecha de
inscripción de la misma por ante el Registro Mercantil correspondiente y culminará el Treinta
y Uno (31) de diciembre de 2022. Al término de cada ejercicio económico se cortarán las
cuentas y se formará el Balance General y el correspondiente Estado de Resultados, a los que
acompañarán los respectivos documentos justificativos. El Balance deberá satisfacer los
requisitos o exigencias que establece el artículo 304 del Código de Comercio. Una copia del
mismo, de conformidad con el artículo 305 de Código de Comercio quedará depositada, junto
con el informe de los Comisarios, para su examen por los accionistas que lo requieran, en las
oficinas de la compañía durante los quince días precedentes a la reunión de la Asamblea
Ordinaria a cuya consideración ha de ser sometido, hasta que esté aprobado. La Asamblea
Ordinaria, una vez aprobado el Balance, destinará el equivalente al cinco por ciento (5%) de
los beneficios netos del ejercicio al establecimiento o incremento del fondo de reserva
ordenado por el Código de Comercio, hasta que éste alcance un monto equivalente al diez
por ciento (10%) del capital social. La Asamblea, así mismo, creará o incrementará
cualesquiera otros fondos de reserva exigidos por otras disposiciones legales, y podrá
también crear o incrementar fondos especiales de reserva o previsión a los fines que considere
oportunos, el destino de los cuales podrá ser modificado posteriormente por una Asamblea..

CAPITULO VI
DEL COMISARIO
DÉCIMA CUARTA: La Compañía tendrá un Comisario elegido para un período de cinco
(05) años por la Asamblea de Accionistas; podrá ser reelegido y continuará en el ejercicio de
sus funciones hasta tanto sea sustituido por otra persona designada por la Asamblea de
Accionistas. El Comisario tendrá las atribuciones que le señale el Código de Comercio..----

DÉCIMA QUINTA: Todo cuanto no estuviere previsto en estos Estatutos, será resuelto de
acuerdo con lo dispuesto en el Código de Comercio y por las demás leyes de la República
Bolivariana de Venezuela especiales y aplicables. .-------------------------------------------------

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DÉCIMA SEXTA: Se designan Director Principal al ciudadano JESÚS ALBERTO

DONDIERS MEDINA, titular de la Cédula de Identidad V.-18.221.612, y como Directora
de Operaciones a la ciudadana DENNY ILIANA HERNÁNDEZ MEDIAN, titular de la
Cédula de Identidad V.-16.660.089. Se designa como Comisario de la empresa a la Licda.
YANOACELIS TAHIO QUINTERO PÉREZ, titular de la cédula de identidad No. V-
12.984.771, inscrita en el Colegio De Licenciados En Administración Del Distrito Capital ,
bajo el C.P.C. N: 86455, Todos para un periodo integro estatutario..---

DÉCIMA SÉPTIMA: Se autoriza suficientemente al ciudadano JESÚS ALBERTO

DONDIERS MEDINA, titular de la Cédula de Identidad V.-18.221.612, para que proceda a
tramitar todo lo concerniente a la participación, inscripción, registro y publicación del
presente documento constitutivo y estatutario por ante el Registrador Mercantil
correspondiente.-----------------------------------------------------------------------------------------

Nosotros los abajo firmantes, bajo fe de juramento, declaramos que el capital expresado en
bienes a objeto de la presente Acta Constitutiva, proceden de actividades de legítimo carácter
mercantil, y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos
que se consideren producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley
Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al terrorismo y/o Ley
Orgánica de Drogas..------------------------------------------------------------------------------------

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JESUS ALBERTO DONDIERS MEDINA

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DENNY ILIANA HERNÁNDEZ MEDIAN