(MODELO DE CONTRATO MODIFICADO)

CONTRATO PRIVADO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Conste por el Documento el Contrato Privado de COMPRA-VENTA DE ACCIONES, que otorgan de una parte Don
MIGUEL GONZALES CASTELLANOS, identificado con Documento Nacional de identidad número 07744694 ,
REYNALDO HERNANDEZ ASCA identificado con D.N.I. Nº 09344983, EDUARDO HERNANDEZ
SALAZAR ,identificado con D.N.I. Nº 10493062 , todos señalando domicilio en el jirón Francisco de Zela ,Nº 1078,
Oficina 501, Distrito de Jesús Maria , Provincia y Departamento de Lima a quienes en adelante se les denominara
LOS VENDEDORES y de la otra parte Don MANUEL OSCAR VILELA, de nacionalidad Argentina, identificado con
Carnet de Extranjería Nº N-99678 , MARGARITA SABINA ALARCÓN AMPUERO, peruana, soltera, identificada
con DNI Nº 00413532. ZOCIMO ENRIQUE CAMPOS PAREDES, peruano, soltero, identificado con DNI Nº
00791573, todos señalando domicilio en Villa Municipal D 28 ,Tacna, a quienes en adelante se les denominará
LOS COMPRADORES en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- LOS VENDEDORES son titulares de 550 ACCIONES del Capital Social de la empresa
AFTERMARKET CORPORATION SOCIEDAD ANONIMA CERRADA la misma que se constituyo por Escritura
Pública de fecha 29 de Abril de 1995, otorgada ante Notario Público de Lima Doctor Oscar Medellius Rodríguez
e inscrita en la Partida Electrónica Nº 117006 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

SEGUNDA.- Por Junta General de Accionistas de fecha 19 de Marzo de Mil novecientos noventa y nueve se
Adecuaron los Estatutos de la Empresa a la Nueva Ley General de Sociedades.
TERCERA.- La titularidad de las acciones que se transfieren mediante compra-venta, se encuentran divididas de
la siguiente manera MIGUEL GONZALES CASTELLANOS titular de 200 acciones, REYNALDO HERNANDEZ
ASCA titular de 150 acciones, EDUARDO ASCA SALAZAR titular de 200 acciones.

CUARTA.- LOS VENDEDORES dejan expresa constancia que el valor nominal total de las acciones referidas en
la cláusula precedente, asciende a la suma de S/. 55,000.00 (CINCUENTICINCO MIL Y 00/100 Nuevos Soles) a
razón de un valor nominal de S/.100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES ) por cada acción, las cuales se
encuentran totalmente suscritas y pagadas.
Se deja constancia de que, en función a la cantidad de acciones de la que son titulares LOS VENDEDORES,
les corresponde el 100 % del Capital Social

QUINTA.-Por el presente contrato LOS VENDEDORES transfieren la titularidad de las 550 acciones a la que se
refieren las cláusulas Primera, Segunda y Tercera en favor de LOS COMPRADORES, por el precio total de US$.
300,000.00 (TRESCIENTOS MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS), monto que LOS COMPRADORES
pagaran de la siguiente manera:

1.- La suma de US$ 100.000.(CIEN MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) a la firma del presente Contrato.
2.- Dos (02) letras de cambio de US$ 40,000.00 (CUARENTA MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) cada
una, con vencimiento mensual por los meses de Agosto y Septiembre del 2004, respectivamente.
3.- Cuatro (04) letras de cambio US$ 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) con
vencimiento mensual por los meses de Octubre , Noviembre, Diciembre-2004 y Enero-2005,
respectivamente.

Ambas partes acuerdan que los pagos serán desembolsados o transferidos al Sr. REYNALDO HERNÁNDEZ
ASCA a la ciudad de Miami –EEUU. Del mismo modo, las letras de cambio, a que se hace referencia en el
párrafo precedente, serán dejadas en custodia en una Notaria Pública de ésta Ciudad; las mismas que serán
retiradas por LOS COMPRADORES una vez que se exhiba ante la Notaria Pública, el Documento de
transferencia de cada uno de los pagos señalados en la presente cláusula, con lo que se acredite el pago global,
por la transferencia de acciones materia de este contrato.
 - MANUEL OSCAR VILELA adquiere 500 (QUINIENTAS) acciones que corresponde al 90.9 % del capital
social.
- MARGARITA SABINA ALARCÓN AMPUERO adquiere 25 (VEINTICINCO) acciones que corresponde al
4.5 % del capital social.
- ZOCIMO ENRIQUE CAMPOS PAREDES adquiere 25 (VEINTICINCO) acciones que corresponde al 4.5
% del capital social.

SEXTA.- Queda establecido que como consecuencia de la presente COMPRA-VENTA de acciones, LOS
COMPRADORES asumen la calidad de socios accionistas de la empresa AFTERMARKET CORPORATION
S.A.C. correspondiéndole por lo tanto los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de socio, tales como
participación en las Juntas Generales, derecho de voto, participación en la distribución de utilidades,
responsabilidad hasta por el monto de su participación accionaría, etc.

SEPTIMA.- LOS VENDEDORES se obligan a realizar todos los actos y a suscribir todos los documentos que
sean necesarios a fin de registrar la transferencia de la titularidad de dichas acciones en el Libro de Acciones de
conformidad con lo establecido en el Art. 92º de la Ley General de Sociedades. Asimismo, LOS
COMPRADORES se obligan a pagar la contraprestación convenida en la forma y oportunidad pactadas en la
Tercera Cláusula; y a realizar todos los actos que sean necesarios para dar firmeza a la presente transferencia
de acciones.

OCTAVA.- LOS COMPRADORES declaran que no existe en el pacto social ni en el Estatuto de la Sociedad,
prohibición o limitación alguna a la transferencia de acciones, materia de este Contrato, salvo el derecho de
preferencia a favor de los demás accionistas, quienes han renunciado expresamente a dicha opción y a los
plazos para hacerlos valer.

NOVENA .- En caso de Resolución del Contrato por causas imputables y/o atribuibles a LOS VENDEDORES,
estos se obligan, a la sola firma de este contrato, ha adjudicar en propiedad a favor de LOS COMPRADORES el
100% de sus acciones, que tienen inscritas y registradas en la sociedad, y que son materia de la presente
transferencia. A su vez, LOS COMPRADORES, por lo mismo, se obligan a pagar a LOS VENDEDORES el
monto de US$ 300,000.00 (TRESCIENTOS MIL Y OO/100 DOLARES AMERICANOS), dejando para tal efecto
una letra de cambio sin vencimiento por dicho monto; la misma que se deberá protestar, en caso de resolución
del presente contrato.

DECIMA .- En todo lo no previsto por las partes en el presente Contrato, ambas se someten a lo establecido por
las normas de la Ley General de Sociedades, del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten
aplicables.

DECIMA PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas
a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de
común acuerdo por las partes, quien lo presidirá , y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de Quince (15) días de producida la controversia , no se acuerda el nombramiento del

presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el por el Centro de Arbitraje Nacional y
Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal
Arbitral será definitivo e inapelable , así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y en su
caso, para la sociedad.

En señal de conformidad, las partes, de su libre y espontánea voluntad, suscriben este documento en la Ciudad
de Lima a los 05 días del mes de Julio del año Dos Mil Cuatro (2004).

LOS VENDEDORES: LOS COMPRADORES:

CONTRATO PRIVADO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Conste por el Documento el Contrato Privado de COMPRA-VENTA DE ACCIONES CON PACTO DE
RETROVENTA, que otorgan MIGUEL GONZALES CASTELLANOS, identificado con Documento Nacional de
identidad número 07744694 , REYNALDO HERNANDEZ ASCA identificado con D.N.I. Nº 09344983, EDUARDO
HERNANDEZ SALAZAR ,identificado con D.N.I. Nº 10493062 , todos señalando domicilio en el jiron Francisco de
Zela ,Nº 1078, Oficina 501, Distrito de Jesús Maria , Provincia y Departamento de Lima a quienes en adelante se les
denominara LOS VENDEDORES y don MANUEL OSCAR VILELA, de nacionalidad argentina, identificado con
Carnet de Extranjeria Nº N-99678 , MARGARITA SABINA ALARCÓN AMPUERO, peruana, soltera, indentificada
con DNI Nº 00413532. ZOCIMO ENRIQUE CAMPOS PAREDES, peruano, soltero, indentificado con DNI Nº
00791573, todos señalando domicilio en Villa Municipal D 28 ,Tacna, a quienes en adelante se les denominara
LOS COMPRADORES en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- LOS VENDEDORES son titulares de 550 ACCIONES del Capital Social de la empresa
AFTERMARKET CORPORATION SOCIEDAD ANONIMA CERRADA la misma que se constituyo por Escritura
Pública de fecha 29 de Abril de 1995, otorgada ante Notario Publico de Lima Doctor Oscar Medellius Rodriguez
e inscripta en la Partida Electrónica Nº 117006 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

SEGUNDA.- Por Junta General de Accionistas de fecha 19 de Marzo de Mil novecientos noventa y nueve se
Adecuaron los Estatutos de la Empresa a la Nueva Ley General de Sociedades.
TERCERA.- La titularidad de las acciones que se transfieren mediante compra-venta se encuentran divididas de
la siguiente manera MIGUEL GONZALES CASTELLANOS titular de 200 acciones, REYNALDO HERNANDEZ
ASCA titular de 150 acciones, EDUARDO ASCA SALAZAR titular de 200 acciones.

CUARTA.- LOS VENDEDORES dejan constancia que el valor nominal total de las acciones referidas en la
cláusula precedente, asciende a la suma de S/. 55,000.00 (CINCUENTICINCO MIL Y 00/100 Nuevos Soles) a
razón de un valor nominal de S/.100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES ) por cada acción, las cuales se
encuentran totalmente suscriptas y pagadas.
Se deja constancia de que, en función a la cantidad de acciones de la que son titulares LOS VENDEDORES,
les corresponde el 100 % del Capital Social

QUINTA.-Por el presente contrato LOS VENDEDORES transfieren la titularidad de las 550 acciones a la que se
refieren las cláusulas Primera, Segunda y Tercera en favor de LOS COMPRADORES, por el precio total de $.
300,000.00 (TRESCIENTOS MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS), monto que LOS COMPRADORES
pagaran de la siguiente manera:

1.- La suma de $100.000.(CIEN MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) a la firma del presente Contrato.
2.- 02 letras de 40,000.00 (CUARENTA MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) cada una, con vencimiento
mensual por los meses de Agosto y Septiembre respectivamente.
3.- 04 letras de 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) con vencimiento mensual por los
meses de Octubre , Noviembre, Diciembre y Enero, respectivamente.
4.- Una letra de cambio sin vencimiento , por el monto de 200,000.00 (DOSCIENTOS MIL Y 00/100 DOLARES
AMERICANOS) la misma que se deberá protestar en caso de resolución del presente contrato.

Por efecto de la compraventa descripta la titularidad de las acciones ha quedado conformada de la siguiente
manera:
MANUEL OSCAR VILELA adquiere 500 (QUINIENTOS) acciones que corresponde al 90.9 % del capital social.
MARGARITA SABINA ALARCÓN AMPUERO adquiere 25 (VEINTICINCO) acciones que corresponde al 4.5 %
del capital social.
ZOCIMO ENRIQUE CAMPOS PAREDES adquiere 25 (VEINTICINCO) acciones que corresponde al 4.5 % del
capital social.
SEXTA.- Queda establecido que como consecuencia de la presente COMPRA-VENTA de acciones, LOS
COMPRADORES asumen la calidad de socios accionistas de la empresa AFTERMARKET CORPORATION
S.A.C. correspondiéndole por lo tanto los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de socio, tales como
participación en las Juntas Generales, derecho de voto, participación en la distribución de utilidades,
responsabilidad hasta por el monto de su participación accionaría, etc.

SEPTIMA.- LOS VENDEDORES se obligan a realizar todos los actos y a suscribir todos los documentos que
sean necesarios a fin de registrar la transferencia de la titularidad de dichas acciones en el Libro de Acciones de
conformidad con lo establecido en el Art. 92º de la Ley General de Sociedades. Asimismo, LOS
COMPRADORES se obligan a pagar la contraprestación convenida en la forma y oportunidad pactadas en la
Tercera Cláusula; y a realizar todos los actos que sean necesarios para dar firmeza a la presente transferencia
de acciones.

OCTAVA.- Las partes acuerdan, al amparo de lo dispuesto por el articulo 1586º del Código Civil incorporar en el
presente contrato el pacto de retroventa a favor de LOS VENDEDORES. En consecuencia este se reserva el
derecho de resolver unilateralmente el contrato sin necesidad de decisión judicial alguna en el caso en que LOS
COMPRADORES no cumplan con lo establecido en la cláusula quinta del presente contrato y protestar la letra
de cambio dejada en garantía del cumplimiento del presente Contrato.

NOVENA.- Se deja establecido que el derecho de resolución unilateral que tienen LOS VENDEDORES en virtud
del pacto de retroventa, tendrá un plazo máximo de SEIS MESES a partir de la firma del presente contrato
debiendo de renovarse antes del vencimiento o resolución del presente Contrato, vencido el plazo sin
renovación del pacto de retroventa, el presente contrato quedara firme en todos sus efectos, El ejercicio del
referido derecho de resolución deberá de ser comunicado por escrito a LOS COMPRADORES.

DECIMA.- Las partes convienen en que si LOS VENDEDORES ejercen el derecho de resolución unilateral que
le confiere el pacto de retroventa, aquellos deberán devolver la titularidad de las acciones materia del presente
contrato de compraventa, dentro del plazo no mayor de 03 días útiles contados a partir de la fecha en la que
LOS VENDEDORES les comuniquen el ejercicio de resolución que les confieren el pacto de retroventa.

DECIMA PRIMERA.-LOS COMPRADORES declaran que no existe en el pacto social ni en el Estatuto de la

Sociedad, prohibición o limitación alguna a la transferencia de acciones, materia de este Contrato, salvo el
derecho de preferencia a favor de los demás accionistas, quienes han renunciado expresamente a dicha opción
y a los plazos para hacerlos valer.

DECIMA SEGUNDA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente Contrato, ambas se someten a lo
establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, del Código Civil y demás del sistema jurídico que
resulten aplicables.

En señal de conformidad, las partes suscriben este documento en la Ciudad de Lima a los 05 días del mes de
JuLio del año Dos Mil Cuatro.

LOS COMPRADORES LOS VENDEDORES