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Contrato de Franquicia

NUMERO TREINTA Y CINCO (35). En la ciudad de Guatemala, el seis de noviembre del

año dos mil trece, ANTE MI: EVER GABRIEL MORENO CALVAC, Notario, comparece
por una parte el señor ALBERTO ANTONIO SULECIO SANDOVAL, de treinta y ocho años
de edad, casado, Administrador de Empresas, guatemalteco, de este domicilio, se
identifica con cédula de vecindad número de orden A guion Uno (A-1) y de registro
Veinticinco mil setecientos (25,700), extendida por el Alcalde Municipal de
Guatemala del departamento de Guatemala, con Numero de Identificación tributaria
treinta mil guion seis, quien actúa en su calidad de Administrador Único y
Representante legal de la entidad HABURGUESAS EL BUEN GUSTO, SOCIEDAD ANONIMA,
lo cual acredita con el acta notarial de nombramiento autorizada en esta ciudad, el
doce de diciembre del año dos mil cinco, por la notaria María Alejandra Morales García , el
cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número
ocho, folio diez del libro veinticinco de Auxiliares de Comercio, con fecha trece de
diciembre del año dos mil cuatro, a quien en lo sucesivo podrá denominársele
FRANQUICIANTE; y por otra parte el señor FIDEL JOSE ALFARO ARDON, de cincuenta
años de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, de mi
conocimiento, quien actúa en su calidad de Administrador Único y Representante legal
de la entidad HAMBURGUESAS LAS DELICIAS, SOCIEDAD ANONIMA, lo cual acredita con
acta notarial de nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala por el
infrascrito notario, de fecha once de abril del dos mil nueve, debidamente inscrita en el
Registro Mercantil General de la República de Guatemala al número quince, folio cien,
del libro trece de Auxiliares de Comercio, a quien se le podrá denominar
FRANQUICIADO. Hago constar que tengo a la vista la documentación fehaciente con
las cuales acreditan la representación que ejercen, mismos son suficientes conforme a la
ley y a mi juicio para el otorgamiento del presente contrato. Los comparecientes me
aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente
instrumento otorgan CONTRATO DE FRANQUICIA COMERCIAL PILOTO, conforme a las
siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el
FRANQUICIANTE, que su representada es una corporación guatemalteca, ubicada en la
quinta calle treinta y dos guion setenta de la zona cuatro de esta ciudad capital, cuyo
objeto principal es la venta, preparación, distribución y comercialización de toda clase
de alimentos y productos similares, representación y gestión de toda clase
comerciales nacionales y de negocios de Hamburguesas y productos afines a la
preparación y distribución de comida rápida de los que es titular en el departamento
de Guatemala, con las facultades necesarias para el otorgamiento de franquicias, tanto
a nivel nacional
como internacional. SEGUNDO: Manifiesta el FRANQUICIADO que su representada es una
entidad formalmente constituida en la ciudad de Puerto de San Jose, departamento de
Escuintla, República de Guatemala, conforme a las leyes del país, ubicada en séptima
avenida tres guion cero seis de la zona uno del Municipio de Puerto De San Jose ,
departamento de Escuintla, con sucursales a su vez en el departamento de Santa
Rosa, cuyo objeto principal es la instalación y operación de comercios minoristas
dirigidos a la venta del consumidor final de los productos descritos en la cláusula
primera, con las facultades dispuestas por la

Escritura Constitutiva de la entidad y las leyes del país. TERCERA: Los otorgantes en la
calidad con que actúan, manifiestas que por convenir a sus intereses comerciales, y con
el objeto de expandir el mercado de Hamburguesas EL BUEN GUTSO a todo el territorio
nacional, el FRANQUICIANTE, otorga al FRANQUICIADO el derecho exclusivo para
la venta, preparación, procedimiento, distribución y comercialización de los productos
de comida rápida producidos y distribuidos por el FRANQUICIANTE, únicamente en el
territorio de los departamentos de Escuintla y Santa Rosa, República de Guatemala,
conforme a las estipulaciones siguientes: a) EL FRANQUICIADO se compromete a
comprar los elementos
de decoración del negocio en el lugar que indique EL FRANQUICIANTE. El FRANQUICIADO
podrá comprar los mismos en otro comercio con autorización del
FRANQUICIANTE, siempre y cuando signifique mejores condiciones de calidad, precio
y financiación, circunstancia que deberá comunicar en forma escrita y con tres meses
de anticipación. b) Son a cargo del FRANQUICIADO la puesta a punto del negocio del
que va a ser titular
conforme a las instrucciones del FRANQUICIANTE impartidas en el manual operativo,
como así mismo de las habilitaciones e inscripciones en los organismos municipales.
c) El FRANQUICIANTE autoriza al FRANQUICIADO para que realice Sub-franquicias
(franchising Master) en los municipios de los departamentos de Escuintla y Santa Rosa. d) EL
FRANQUICIANTE concede a EL FRANQUICIADO la exclusividad para la preparación,
venta, comercialización y distribución de los productos arriba indicados sólo para el
territorio del departamento de Santa Rosa, la República de Guatemala, siempre y
cuando ésta cumpla con los estándares de calidad establecidos en el manual
operativo. De no cumplirse con satisfacción esta calidad; EL FRANQUICIANTE revocará,
sin responsabilidad de su parte, la licencia de exclusividad para la preparación,
distribución, comercialización y venta relacionados, en cuyo caso EL FRANQUICIADO
desde ya renuncia a iniciar cualquier acción de indemnización en el futuro; e) PLAZO: El
plazo del presente contrato es de tres años, el cual comienza a regir a partir del día
once de junio de dos mil diez. De cumplirse el presente contrato, podrá ser prorrogado
por períodos adicionales, iguales, siempre y
cuando ambas partes suscriban un nuevo contrato con por lo menos un mes de
anticipación al vencimiento del plazo del contrato; f) EL FRANQUICIANTE por este acto
reconoce haber recibido por parte del FRANQUICIADO una cuota por derecho de
franquicia no reembolsable por el valor de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00); g) El
FRANQUICIADO por las ventas que realice directamente o por las que se realicen en los
departamentos de los cuales es exclusivista, percibirá una comisión del diez por ciento de

su importe bruto corriendo a su cargo todos los gastos, impuestos y comisiones que la
franquicia implique. Convienen las partes que todas las ventas en el departamento
se
considerarán provenientes del FRANQUICIADO a los efectos de la retribución a percibir,
aún cuando la orden de compra no provenga del mismo. i) El FRANQUICIADO abonará
mensualmente al FRANQUICIANTE el importe bruto por las ventas efectuadas en el mes,
en la Cuenta número cero diez guion cuarenta y cuatro guion veintitrés mil seiscientos
guion ocho del Banco Industrial, Sociedad Anónima: minorando por el importe de las
comisiones devengadas en dicho periodo por las ventas efectuadas. j) El FRANQUICIADO
percibirá por ingreso de su Cuenta número cero cero ocho guion un mil guion siete mil
cien del Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima el importe de las comisiones
indirectas por las órdenes de compra de productos cursadas directamente al
FRANQUICIANTE por establecimientos distintos del propio FRANQUICIADO que radiquen en
los departamentos en el que FRANQUICIADO sea exclusivo. CUARTA: Queda entendido
que EL FRANQUICIADO es un contratista independiente, por lo que no es agente ni
representante legal, socio, subsidiario, empresario asociado o empleado de EL
FRANQUICIANTE en el territorio guatemalteco ni en ningún otro país, por consiguiente no
podrá arrogarse esta calidad en privado ni públicamente. Este contrato no constituye o
crea una relación fiduciaria o fideicomiso especial o de confianza, en consecuencia EL
FRANQUICIADO tomará todas las decisiones cotidianas relativas a la operación de
compra, preparación, venta, distribución y comercialización de los productos de la
marca Hamburguesas El buen gusto, Sociedad Anónima, sin ningún tipo de
consentimiento, autorización o aprobación DEL FRANQUICIANTE acerca de cualquier
asunto tratado en el presente contrato, el cual no constituye un permiso o una
declaración, garantía o promesa. QUINTA: EL FRANQUICIANTE se reunirá periódicamente
con EL FRANQUICIADO a efecto de tratar temas de operación y comercialización
relativas a la venta y distribución del producto ya relacionado, así mismo tendrá
derecho a inspeccionar y a visitar periódicamente los locales del FRANQUICIADO, a
efecto de determinar si se está cumpliendo con las disposiciones referidas en este
contrato. SEXTA: CAPACITACIÓN: De conformidad con las necesidades de la Oficina
Franquiciada en el departamento de
Escuintla, EL FRANQUICIANTE proporcionará al Gerente General, Subgerente, Director de
Ventas y personal de mantenimiento y técnico, capacitación orientada sobre
procedimientos y preparación de los productos, ventas, comercialización y
mantenimiento de la mercadería. EL FRANQUICIADO, como consecuencia de
dicha capacitación deberá cubrir los salarios, gastos de viaje, alojamiento y
alimentación del personal a ser capacitado. SÉPTIMA: Queda prohibido a EL
FRANQUICIADO utilizar otro

nombre o marca registrada en conexión con la operación de venta, distribución

y comercialización de los productos relacionado sin el consentimiento expreso y por
escrito
de EL FRANQUICIANTE. Los comparecientes, en las calidades con que actúan, y estando
debidamente facultados, ACEPTAN el contenido del presente instrumento en lo que
a cada parte corresponde. DOY FE: a) Que todo lo escrito y su contenido me fue
expuesto por los comparecientes; b) Que tuve a la vista la cédula de vecindad
relacionada, así como los documentos con los cuales acreditan la representación legal
que ejercen; c) Que advertí los efectos legales del presente contrato. Leo lo escrito a los
interesados, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales,
lo aceptan, ratifican y firman con el Notario que autoriza.

ANTE MÍ: