NUMERO DOS (2).

En la ciudad de Guatemala, el cinco de septiembre del año dos mil

doce, ANTE MI: JOSELYN ESTEISY PATZÁN LÓPEZ, Notario, comparece por una parte la
señora PRISCILA ANALLY SOSA, de treinta y ocho años de edad, casado, Administrador de
Empresas, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número
de orden A guión Uno (A-1) y de registro Veinticinco mil ochocientos (25,800), extendida
por el Alcalde Municipal de Guatemala del departamento de Guatemala, con Numero
de Identificación tributaria treinta mil guion seis, quien actúa en su calidad de
Administrador Único y Representante legal de la entidad HAMBURGUESAS PINULITO,
SOCIEDAD ANONIMA, lo cual acredita con el acta notarial de nombramiento autorizada
en esta ciudad, el doce de diciembre del año dos mil cinco, por la notaria NORMA
ROSALES, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República al
número ocho, folio diez del libro veinticinco de Auxiliares de Comercio, con fecha trece
de diciembre del año dos mil cinco, a quien en lo sucesivo podrá denominársele
FRANQUICIANTE; y por otra parte el señor PATRICIA REPRESA, de cincuenta años de edad,
casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, de mi conocimiento, quien actúa
en su calidad de Administrador Único y Representante legal de la entidad
HAMBURGUESAS CHAPÍN, SOCIEDAD ANÓNIMA, lo cual acredita con acta notarial de
nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala por el infrascrito notario, de fecha
once de abril del dos mil nueve, debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de
la República de Guatemala al número quince, folio cien, del libro trece de Auxiliares de
Comercio, a quien se le podrá denominar FRANQUICIADO. Hago constar que tengo a la
vista la documentación fehaciente con las cuales acreditan la representación que
ejercen, mismos son suficientes conforme a la ley y a mi juicio para el otorgamiento del
presente contrato. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus
derechos civiles y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE FRANQUICIA
COMERCIAL PILOTO, conforme a las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta
el FRANQUICIANTE, que su representada es una corporación guatemalteca, ubicada en
la sexta calle treinta y dos guión setenta de la zona cuatro de esta ciudad capital, cuyo
objeto principal es la venta, preparación, distribución y comercialización de toda clase de
alimentos y productos similares, representación y gestión de toda clase comerciales
nacionales y de negocios de Hamburguesas y productos afines a la preparación y
distribución de comida rápida de los que es titular en el departamento de Guatemala,
con las facultades necesarias para el otorgamiento de franquicias, tanto a nivel nacional
como internacional. SEGUNDO: Manifiesta el FRANQUICIADO que su representada es una
entidad formalmente constituida en la ciudad de Puerto Barrios, departamento de Izabal,
República de Guatemala, conforme a las leyes del país, ubicada en séptima avenida tres
guión cero seis de la zona uno del Municipio de Puerto Barrios, departamento de Izabal,
con sucursales a su vez en el departamento de Petén, cuyo objeto principal es la
instalación y operación de comercios minoristas dirigidos a la venta del consumidor final
de los productos descritos en la cláusula primera, con las facultades dispuestas por la
Escritura Constitutiva de la entidad y las leyes del país. TERCERA: Los otorgantes en la
calidad con que actúan, manifiestas que por convenir a sus intereses comerciales, y con
el objeto de expandir el mercado de Hamburguesas Pinulito a todo el territorio nacional, el
FRANQUICIANTE, otorga al FRANQUICIADO el derecho exclusivo para la venta,
preparación, procedimiento, distribución y comercialización de los productos de comida
rápida producidos y distribuidos por el FRANQUICIANTE, únicamente en el territorio de los
departamentos de Izabal y Petén, República de Guatemala, conforme a las
estipulaciones siguientes: a) EL FRANQUICIADO se compromete a comprar los elementos
de decoración del negocio en el lugar que indique EL FRANQUICIANTE. El FRANQUICIADO
podrá comprar los mismos en otro comercio con autorización del FRANQUICIANTE,
siempre y cuando signifique mejores condiciones de calidad, precio y financiación,
circunstancia que deberá comunicar en forma escrita y con tres meses de anticipación.
b) Son a cargo del FRANQUICIADO la puesta a punto del negocio del que va a ser titular
conforme a las instrucciones del FRANQUICIANTE impartidas en el manual operativo, como
así mismo de las habilitaciones e inscripciones en los organismos municipales. c) El
FRANQUICIANTE autoriza al FRANQUICIADO para que realice Sub-franquicias (franchising
Master) en los municipios de los departamentos de Izabal y Peten. d) EL FRANQUICIANTE
concede a EL FRANQUICIADO la exclusividad para la preparación, venta,
comercialización y distribución de los productos arriba indicados sólo para el territorio del
departamento de Peten, la República de Guatemala, siempre y cuando ésta cumpla con
los estándares de calidad establecidos en el manual operativo. De no cumplirse con
satisfacción esta calidad; EL FRANQUICIANTE revocará, sin responsabilidad de su parte, la
licencia de exclusividad para la preparación, distribución, comercialización y venta
relacionados, en cuyo caso EL FRANQUICIADO desde ya renuncia a iniciar cualquier
acción de indemnización en el futuro; e) PLAZO: El plazo del presente contrato es de tres
años, el cual comienza a regir a partir del día once de junio de dos mil diez. De cumplirse
el presente contrato, podrá ser prorrogado por períodos adicionales, iguales, siempre y
cuando ambas partes suscriban un nuevo contrato con por lo menos un mes de
anticipación al vencimiento del plazo del contrato; f) EL FRANQUICIANTE por este acto
reconoce haber recibido por parte del FRANQUICIADO una cuota por derecho de
franquicia no reembolsable por el valor de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00); g) El
FRANQUICIADO por las ventas que realice directamente o por las que se realicen en los
departamentos de los cuales es exclusivista, percibirá una comisión del diez por ciento de
su importe bruto corriendo a su cargo todos los gastos, impuestos y comisiones que la
franquicia implique. Convienen las partes que todas las ventas en el departamento se
considerarán provenientes del FRANQUICIADO a los efectos de la retribución a percibir,
aún cuando la orden de compra no provenga del mismo. i) El FRANQUICIADO abonará
mensualmente al FRANQUICIANTE el importe bruto por las ventas efectuadas en el mes, en
la Cuenta número cero cero diez guión cuarenta y cuatro guión veintitrés mil seiscientos
guión ocho del Banco Industrial, Sociedad Anónima: minorando por el importe de las
comisiones devengadas en dicho periodo por las ventas efectuadas. j) El FRANQUICIADO
percibirá por ingreso de su Cuenta número cero cero ocho guión un mil guión siete mil
cien del Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima el importe de las comisiones
indirectas por las órdenes de compra de productos cursadas directamente al
FRANQUICIANTE por establecimientos distintos del propio FRANQUICIADO que radiquen en
los departamentos en el que FRANQUICIADO sea exclusivo. CUARTA: Queda entendido
que EL FRANQUICIADO es un contratista independiente, por lo que no es agente ni
representante legal, socio, subsidiario, empresario asociado o empleado de EL
FRANQUICIANTE en el territorio guatemalteco ni en ningún otro país, por consiguiente no
podrá arrogarse esta calidad en privado ni públicamente. Este contrato no constituye o
crea una relación fiduciaria o fideicomiso especial o de confianza, en consecuencia EL
FRANQUICIADO tomará todas las decisiones cotidianas relativas a la operación de
compra, preparación, venta, distribución y comercialización de los productos de la marca
Hamburguesas Pinulito, Sociedad Anónima, sin ningún tipo de consentimiento,
autorización o aprobación DEL FRANQUICIANTE acerca de cualquier asunto tratado en el
presente contrato, el cual no constituye un permiso o una declaración, garantía o
promesa. QUINTA: EL FRANQUICIANTE se reunirá periódicamente con EL FRANQUICIADO a
efecto de tratar temas de operación y comercialización relativas a la venta y distribución
del producto ya relacionado, así mismo tendrá derecho a inspeccionar y a visitar
periódicamente los locales del FRANQUICIADO, a efecto de determinar si se está
cumpliendo con las disposiciones referidas en este contrato. SEXTA: CAPACITACIÓN: De
conformidad con las necesidades de la Oficina Franquiciada en el departamento de
Izabal, EL FRANQUICIANTE proporcionará al Gerente General, Subgerente, Director de
Ventas y personal de mantenimiento y técnico, capacitación orientada sobre
procedimientos y preparación de los productos, ventas, comercialización y
mantenimiento de la mercadería. EL FRANQUICIADO, como consecuencia de dicha
capacitación deberá cubrir los salarios, gastos de viaje, alojamiento y alimentación del
personal a ser capacitado. SÉPTIMA: Queda prohibido a EL FRANQUICIADO utilizar otro
nombre o marca registrada en conexión con la operación de venta, distribución y
comercialización de los productos relacionado sin el consentimiento expreso y por escrito
de EL FRANQUICIANTE. Los comparecientes, en las calidades con que actúan, y estando
debidamente facultados, ACEPTAN el contenido del presente instrumento en lo que a
cada parte corresponde. DOY FE: a) Que todo lo escrito y su contenido me fue expuesto
por los comparecientes; b) Que tuve a la vista la cédula de vecindad relacionada, así
como los documentos con los cuales acreditan la representación legal que ejercen; c)
Que advertí los efectos legales del presente contrato. Leo lo escrito a los interesados,
quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan,
ratifican y firman con el Notario que autoriza.

ANTE MÍ: