Quien suscribe: Gabriela Rondón, venezolana, mayor de edad, soltera, comerciante, titular
de la cédula de identidad número V-109.120, civilmente hábil y de este domicilio, actuando
en este acto con el carácter de Presidenta de la Sociedad Mercantil “suministros , C.A”, registrada por ante el Registro Mercantil II del estado Aragua, bajo el Nº.XX, Tomo: XX-A, del año 2000, de fecha 19 de agosto del año 2019 y última Modificación, anotado bajo el Tomo: A Registro Mercantil II, Nº. 3 del año 20XX, número de expediente 2920, Registro de Información Fiscal (Rif) Nº. J-SSS1, en su sede social ubicada en la Calle , Edificio , Piso XX Apartamento , Sector , Jurisdicción del Municipio del estado . Certifico: Que el Acta que a continuación se transcribe es copia fiel y exacta de su original, que corre inserta en el Libro de Actas de Asamblea de Accionistas de la Sociedad Mercantil “XX, C.A” y cuyo contenido es del tenor siguiente:………..- Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil “MXXX, C.A”…...........................................................................................- En fecha 11 de octubre del año 2019, siendo las 10:00 am, se reunió la Asamblea de Accionistas de la Sociedad Mercantil “XX C.A”, registrada por ante el Registro Mercantil II del estado Aragua, bajo el Nº. XX, Tomo: XX, del año 20, de fecha XX del año 20 y última Modificación anotada bajo el Tomo: A Registro Mercantil II, Nº. XX del año 20100, número de expediente 284, Registro de Información Fiscal (Rif) Nº. J-1, en su sede social ubicada en la Calle XX Aragua, conformada por los accionistas: XX y XX, venezolanos, mayores de edad, solteros, comerciantes, titulares de las cédulas de identidad números: V-XX y V-XX, en su orden de identificación, civilmente hábiles y de este domicilio, la primera de las prenombrada en su condición de Presidenta de dicha Sociedad Mercantil y propietaria de un total de: Cincuenta (50) acciones suscritas y pagadas cada una a razón de: Cien Mil Bolívares Exactos (Bs.100.000,00) cada una, para un monto total de: Cinco Millones de Bolívares Exactos (Bs. 5.000.000,00) y el segundo de los prenombrados en su condición de Vicepresidente de la compañía y propietario también de: Cincuenta (50) acciones suscritas y pagadas cada una a razón de: Cien Mil Bolívares Exactos (Bs. 100.000,00), para un monto total de: Cinco Millones de Bolívares Exactos (Bs. 5.000.000,00), las mencionadas cantidades de acciones representan el cien por ciento (100%) del Capital Social de la compañía. Los accionistas acordaron la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, sin convocatoria previa y declarada válidamente constituida por cuanto se encuentra representada en ella, como antes se dijo el cien por ciento (100%) del Capital Social de dicha Sociedad Mercantil. Una vez verificado y constatado el quórum reglamentario se dio inicio a la asamblea y de inmediato la Presidenta de la Compañía propuso debatir y considerar los siguientes puntos de agenda:............................- Primer Punto: Someter a consideración de la asamblea de accionistas la aprobación o no de los Balances y del Estados Financieros. Segundo Punto: Cambio de Dirección de la Compañía. Tercer Punto: Ratificación en el cargo a la actual Junta Directiva de la compañía y del Comisario. Cuarto Punto: Ampliar el Objeto de la compañía. Quinto Punto: Aumento del valor nominal de cada acción y aumento de Capital Social de la compañía mediante inventario. Sexto y último Punto: Modificar los Artículos: Segundo, Cuarto y Décimo Octavo de los Estatutos Sociales, una vez debatidos y aprobados se pasó a debatir los puntos de agenda:…………………………………………………………………………………..….…- Primer Punto: La Presidenta de la Sociedad Mercantil, expone en detalle los resultados de los Estados Financieros con vista a los informes presentados por el Comisario correspondientes a los siguientes ejercicios económicos: del 23 de junio del año 2017 hasta el 31 de diciembre del año 2017 y del 01 de enero del año 2018 al 31 de diciembre del año 2018, una vez debatidos el contenido de ambos informes, los mismos fueron sometidos a consideración por parta de la asamblea y al no presentar ningún tipo de objeción los mismos fueron aprobados por unanimidad. Segundo Punto: Se pasó a discutir el punto y la Presidenta de la Compañía, expuso ante la asamblea que por cuanto la empresa había crecido lo suficiente y en vista de ello, se requería el cambio de dirección de la compañía, proponiéndose la siguiente dirección: Calle XX, se sometió a consideración de la Asamblea la propuesta, la cual fue aprobada por unanimidad. Tercer Punto: En relación al punto relacionado con la ratificación en el cargo a la actual Junta Directiva de la compañía y del Comisario, se somete a consideración la referida propuesta y la misma fue aprobada por unanimidad por parte de los asambleístas. Cuarto Punto: Referente al punto sobre la ampliar el Objeto de la compañía, la Presidenta de la sociedad mercantil expone a la asamblea que como se proyecta un auge de las operaciones comerciales de la compañía es por ello que propone a la asamblea ampliar su Objeto, dicha propuesta fue aprobada por unanimidad por parte de los asambleístas. Quinto Punto: Referente al punto de aumento del valor nominal de cada acción y aumento de Capital Social de la compañía, la Presidenta de la sociedad mercantil expone a la asamblea que como es sabido por todos los accionistas el Capital Social según la última Modificación realizada a los estatutos sociales para ese entonces fue de: Diez Millones de Bolívares Exactos (Bs. 10.000.000,00), divididos en: Cien (100) acciones suscritas y pagadas a razón de: Cien Mil Bolívares Exactos (Bs.100.000,00) cada una, que debido al Decreto de Reconversión Monetaria emanado del Ejecutivo Nacional de fecha 20 de agosto del año 2018, el cual suprimió cinco (5) ceros a la moneda, dicho Capital Social se convirtió en: Cien Bolívares Exactos (Bs. 100,00), divididos en las mismas Cien (100) Acciones, suscritas y pagadas a razón de: Un Bolívares (Bs. 1,00) cada una, sigue exponiendo que en función de mejorar los procesos administrativos y operativos de la compañía, propone aumentar el valor nominal de cada acción a: Quinientos Mil Bolívares Exactos (Bs. 500.000,00) y aumentar el Capital Social de la compañía a: Cincuenta Millones de Bolívares Exactos (Bs. 50.000.000,00), divididos en las mismas: Cien (100) acciones, de las cuales la cantidad de: Cien Bolívares Exactos (Bs. 100,00) ya se encuentran suscritos y pagados al momento de la última modificación de los referidos estatutos sociales, según Decreto de Reconversión Monetaria y la cantidad de: Cuarenta y Nueve Millones Novecientos Noventa y Nueve Mil Bolívares Exactos (Bs. 49.999.900,00), han sido íntegramente suscrito y pagado según se evidencia en el Inventario de Bienes Aportados por los Accionistas para suscribir y pagar el Aumento de Capital Social, el cual se presenta en este acto para que sea agregado al expediente de la compañía, luego de deliberar sobre el punto relacionado con el ajuste del valor nominal de las acciones y del aumento de capital, se acordó su aprobación de manera unánime por los accionistas. Sexto y último Punto: Modificar los Artículos: Segundo, Cuarto y Décimo Octavo de los Estatutos Sociales, con las decisiones tomadas en la presente asamblea, se hace necesario modificar los artículos antes indicados quedando redactados de la siguiente manera y en lo sucesivo se leerán tal cual se indica a continuación. Articulo Segundo: El Objeto de la Compañía será: Compra, venta, distribución, comercialización, importación, exportación, transporte, almacenamiento, distribución al mayor y detal de válvulas de todo tipo, tuberías y conexiones de todo tipo, manómetros, filtros reguladores, lubricadores, partes y repuestos para calderas, conexiones de uso industrial, construcciones civiles, montajes industriales de todo tipo, materiales de ferretería en general, materiales eléctricos en general, pinturas marinas, para el hogar, industria y comercio, pinturas, equipos y repuestos electrostáticos en general, lacas y barnices de todo tipo, materiales y equipos para la construcción, materiales, equipos y suministros para herrería en general, plomería, carpintería y en general podrá realizar representaciones con otras empresas así como cualquier acto lícito de comercio que a juicio de la Junta Directiva considere oportuno para el logro del objeto principal de la Compañía. Artículo Cuarto: El Capital Social de la compañía es: Cincuenta Millones de Bolívares Exactos (Bs. 50.000.000,00), dividido en: Cien (100) acciones con un valor nominal cada una a razón de: Quinientos Mil Bolívares Exactos (Bs.500.000, 00). El Capital Social de la compañía ha sido suscrito de la siguiente manera. La accionista: XX, antes identificada, suscribe y es propietaria de: Cincuenta (50) acciones suscritas y pagadas cada una a razón de: Quinientos Mil Bolívares Exactos (Bs. 500.000,00), para un monto total de: Veinticinco Millones de Bolívares Exactos (Bs. 25.000.000,00) y el accionista: XXr, antes identificado, suscribe y es propietario también de: Cincuenta (50) acciones suscritas y pagadas cada una a razón de: Quinientos Mil Bolívares Exactos (Bs. 500.000,00), para un monto total de: Veinticinco Millones de Bolívares Exactos (Bs. 25.000.000,00). El Capital Social ha sido pagado en su totalidad, según consta en inventario el cual se presenta para ser anexado al expediente de la compañía. Donde los accionistas declaran bajo fe de juramento que los fondos que utilizamos para soportar el capital suscrito son de procedencia licita, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en el ordenamiento jurídico venezolano vigente, de igual forma declaramos que los fondos productos de este acto tendrán un uso licito. Artículo Décimo Octavo: La Asamblea General de socios ratifica en el cargo de Presidente de la Sociedad Mercantil a la accionista: XX; como Vicepresidente se ratifica al accionista: XXr y como: Comisario a la Licenciada en Contaduría Pública: XXs, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula se identidad Nº. V-XX, civilmente hábil y de este domicilio, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el C.P.C. Nº. XX y así lo aceptan. Finalmente la Asamblea General de socios, autoriza plenamente al ciudadano: XX, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad N°. V-XX, civilmente hábil y de este domicilio, abogado en ejercicio, inscrito en el IPSA bajo el número XX, para efectuar los tramites de otorgamiento e inscripción de la presente acta extraordinaria de accionista por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Aragua y solicitar la respectiva copia certificada para publicación. Se sometió a consideración de la Asamblea las modificaciones de los diferentes artículos de los Estatutos Sociales, una vez deliberado cada uno de ellos, los mismos fueron aprobados por unanimidad. No habiendo otro punto que tratar, se terminó la Asamblea, se levantó esta acta y en señal de conformidad firman los accionistas presentes: (Fdo.) XX y XXy (Fdo.) XX….....................................................................-