DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO

TRABAJO PRACTICO N° 3

INTEGRANTES:

Marina Beatriz Marsili

Dayana Ayelen Pacicco

Diego Alejandro Pedraza

5 de junio de 2022
Caso
Carlos Agundez, argentino, con domicilio en calle Bv. San Juan 180, es un conocido artista plástico
de Córdoba, con una trayectoria reconocida a nivel internacional. Carlos nació en la provincia de
Buenos Aires y teniendo 10 años de edad se mudó a Córdoba junto con sus padres. Su madre, una
aficionada de la pintura, le contagió desde pequeño su amor por las expresiones artísticas. Al
terminar sus estudios secundarios, Carlos decide estudiar Bellas Artes y es así como, muy de a
poco, comenzó a soñar con su propia galería de arte. Fue así que muy lentamente empezó a comprar
obras de diversos artistas, y en el año 2015, en un local del barrio Nueva Córdoba, instaló su
primera galería de arte. Hasta el momento sólo tenía en exposición obras de artistas argentinos, pero
como los clientes que concurrían a su galería empezaron a pedirle que también trajera obras de
artistas extranjeros, Carlos empezó a contactarse con galerías de arte extranjeras. Tuvo en cuenta
varios aspectos al momento de elegir las personas con las que iba a contratar. A Carlos le
preocupaba mucho el tema del transporte de las obras y le generaba temor realizar este tipo de
transacciones internacionales, sobre todo porque no estaba seguro si frente a un incumplimiento
debería intervenir un juez argentino o un juez extranjero. Pero sus ganas de otorgarle crecimiento a
su negocio lo llevaron a decidirse por dejar sus miedos de lado y empezó a enviar e-mails a distintas
galerías de arte de Uruguay, Brasil, Chile, España y Francia. Celebró su primer contrato de
compraventa con el señor Juan Domínguez, dueño de una galería uruguaya, a quien le encargó en
una primera oportunidad 5 cuadros de una conocida artista uruguaya, que se los entregó a mediados
de 2019, y un segundo pedido lo pactó para abril de 2021. También se contactó con La Alhambra
S.L., una empresa española, con sede en la ciudad de Madrid y que se dedica a la compraventa de
esculturas en mármol.
Situación problemática:
Tanto las obras de la artista uruguaya, como las esculturas de La Alhambra S.L fueron muy bien
recibidas por los clientes de Carlos, por lo que estrecharon una muy buena relación comercial.
Los asesores comerciales de La Alhambra S.L, al ver que Carlos estaba vendiendo muy bien estas
esculturas en Córdoba, empezaron a indagar para instalar una sucursal en la ciudad de Córdoba y
otra en Buenos Aires, sin decirle nada a Carlos.
En una de las últimas entregas que realiza La Alhambra S.L en el domicilio de la galería de arte de
Carlos, se presenta Margarita Torres, en carácter de apoderada de la sociedad española pero no le
especifica a Carlos por qué había sido designada como apoderada, siendo que siempre contrataron
directamente Carlos con los asesores comerciales de la sede en Madrid.
Unos meses después, Carlos se entera por un vecino, que, a 3 cuadras de la galería de arte, la
empresa La Alhambra S.L. había alquilado un local enorme y tenía pensado instalar allí su sucursal.
En este caso deberán analizar el caso poniendo foco en la sociedad La Alhambra S.L., constituida
en España y que celebró un contrato de compraventa internacional con el Sr. Agundez.
El Sr. Agundez al enterarse que se había designado a la señora Margarita Torres como apoderada en
Córdoba comenzó a preocuparse, puesto que si esta sociedad decide abrir una sucursal cercana a la
galería de arte de Carlos podrían quitarle clientes. 

1. Antes de seguir avanzando, ¿consideran que el hecho de que la sociedad haya celebrado un
contrato de locación de un inmueble implica que está realizando ejercicio habitual de su ob-
jeto social o sería un acto aislado? Justifiquen la respuesta con jurisprudencia que ilustre la
temática. 

2. En el caso de que esta sociedad quisiera establecer una sucursal en Argentina, ¿cuáles serían
los requisitos que debería cumplir? Justifiquen y expliquen cada uno de ellos. 

3. Si la sociedad La Alhambra S.L. quisiera trasladar su sede principal a Argentina, ¿qué trata-
miento recibiría? ¿Podría hacerlo? Justifiquen.

Respuestas:
1. La falta de una calificación del término “actos aislados” ha generado múltiples interpretaciones y
cuando a criterio del intérprete se excede tal calificación, la misma pasaría a estar alcanzada por
el ámbito de aplicación de la tercera parte del art. 118 de la Ley de Sociedades Comerciales,  esto
es que ha de ser considerada en un “ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto
social”, lo que conlleva la carga u obligación de proceder a la inscripción ante los organismos de
contralor correspondientes.
Para la realización de actos aislados, requiere demostrar la validez de su constitución y a los
fines de llevar a cabo el acto, que el mismo sea realizado mediante un apoderado. En relación a
la validez de su constitución, la sociedad deberá acreditar que ha cumplido con todos los
requisitos que se le exigen en el país de origen para el otorgamiento de la personalidad jurídica.
La ley del lugar de constitución, además de regir la forma, regirá la prueba y todos los requisitos
atinentes a la inscripción y publicidad. Es importante distinguir en este punto el lugar de
constitución y el lugar de celebración, que no siempre coinciden. Una sociedad puede realizar la
celebración de su contrato social en un determinado Estado y luego proceder a su constitución en
otro (Villegas, 2018)
Entonces, la Ley General de Sociedades contempla los diferentes supuestos y se establecen los
requisitos a cumplir para cada uno de ellos. Si la sociedad constituida en el extranjero pretende
realizar actos aislados resulta aplicable el artículo 118 2do párrafo de la LGS que establece que
la sociedad constituida en el extranjero “se halla habilitada para realizar en el país actos aislados
y estar en juicio”.
Para ello, requiere demostrar la validez de su constitución y a los fines de llevar a cabo el acto,
que el mismo sea realizado mediante un apoderado, cumplimentando para ello todos los
requisitos que se le exigen en el país de origen para el otorgamiento de la personalidad jurídica.
(Villegas, 2018)
El segundo supuesto es el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social; para ello,
será necesario acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país de
constitución; fijar un domicilio en la República Argentina y adicionalmente justificar la decisión
de crear dicha representación y designar la persona que estará a cargo, dándole la publicidad del
caso, y asignando el capital correspondiente (Villegas, 2018).
De ello surge la existencia de una delgada línea que separa ambos supuestos de actuación.
A partir del año 2003, el Registro Público de Comercio de la Capital Federal –I GJ-, dictó una
serie de Resoluciones Generales (Resoluciones 7/03, 8/03, 9/03, 11/03, 12/03, 2/05, 3/05 y
4/05) aplicables a las sociedades extranjeras, las que fueron replicadas en algunas provincias
argentinas, como es el caso de la Provincia de Santa Fe.
La Inspección General de Justicia asumió que adhiere a la posición doctrinal y jurisprudencial
que propone una interpretación restrictiva del concepto “actos aislados”, apreciados no
estrictamente con un criterio cuantitativo, y por tanto las ha intimado a inscribirse en los
términos del art. 118 tercer párrafo en diferentes plazos.
En ocasión de analizar la calificación de "actos aislados", Mateos (2009):
“no puede quedar librada a la mera manifestación de las partes, pues si esa
manifestación no es veraz se tornaría ineficaz todo el régimen legal instituido
consagrando un tratamiento desigual con respecto a las sociedades locales en orden a
la publicidad de su actuación. Si esta sociedad actúa habitualmente en el país sin
inscripción estamos frente a una verdadera ilegalidad”.
En este sentido, refiere que la jurisprudencia entiende que el carácter de orden público que
inspira la obligación de inscripción en el registro mercantil local, priva de tutela judicial a las
acciones promovidas por la sociedad extranjera que incumple estos extremos. “Este criterio ha
sido sostenido por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil con fecha 05/06/2003 en los
autos "Rolyfar SA el Confecciones Poza SA s/ ejecución hipotecaria”
El caso “Inspección General de Justicia c/Frinet SA”- CNCOM - SALA B - 04/05/2007, por su
parte refiere a que la sociedad comercial extranjera adquiere un inmueble y luego celebra un
contrato de locación, la Fiscalía de Cámara en ocasión de dictaminar refiere a los elementos
que no permiten considerarlo un acto aislado y sostiene que: " ... la adquisición de un inmueble
 para su locación a terceros implica una actividad permanente, y no ocasional, continuada no
interrumpida de parte de la sociedad extranjera, en su doble carácter de propietaria y locadora,
que no sólo debe realizar todos los actos necesarios para el mantenimiento del inmueble (pago
de impuestos, tasas y expensas; arreglos materiales, etc.), sino también para el cumplimiento
del contrato de locación celebrado (percepción mensual de rentas, inicio de juicios de desalojo
y ejecución de garantías…). Finalmente, la Cámara en este caso, luego del dictamen de la
Fiscalía, resuelve: “Desestimar parcialmente el recurso interpuesto por Frinet SA, con costas al
vencido en lo sustancial, y modifica el plazo otorgado a la sociedad para cumplir con la
inscripción respectiva, prorrogándolo a 120 (ciento veinte) días para cumplir dicha inscripción,
por resultarle atendibles las razones expuestas por la apelante y, argumentada tal decisión en el
art. 6 de la Resolución General 7/03 de la Inspección General de Justicia”.
Basado en los considerandos argüidos por la Fiscalía, la existencia de la celebración de un
contrato de locación no se constituiría en un acto aislado puesto que implica una actividad
permanente, y no ocasional, continuada no interrumpida de parte de la sociedad extranjera.
2. La regulación de la actividad internacional de las sociedades en la dimensión interna del Derecho
internacional privado es regulada en la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19550 y contempla
los diferentes supuestos en que puede darse y establece los requisitos a cumplir para cada uno de
ellos. En la SECCION XV se regula lo atinente a la sociedad constituida en el extranjero. El art.
118 refiere en su tercer párrafo que, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto
social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país. 2) Fijar un domicilio
en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las socie-
dades que se constituyan en la República; 3) Justificar la decisión de crear dicha representación y
designar la persona a cuyo cargo ella estará; 4) Inscribirse en el Registro Público de Comercio
Nacional Único de Sociedades Extranjeras. Y si se tratare de una sucursal se determinará además
el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
El referido esquema normativo es completado por las disposiciones relativas a las sociedades de
tipo desconocido (art. 119), los requisitos de contabilidad que establecen la obligatoriedad para
dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que
corresponda al tipo de sociedad (art. 120), la responsabilidad de los representantes (art. 121) y el
emplazamiento en juicio (art. 122). (Villegas, 2018)
Si la sociedad La Alhambra S.L. quisiera trasladar su sede principal a Argentina debe contemplar
que el artículo 124 tiene preeminencia sobre los precedentes. Esta norma internacionalmente
imperativa -destinada a las sociedades con domicilio o principal objeto en el país - refiere que “la
sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté
 destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de
funcionamiento”.
De esta forma los puntos de conexión contemplados por el artículo 124 de la Ley N° 19.550
conducentes a la aplicación del ordenamiento societario argentino.

3. Si la sociedad La Alhambra S.L. quisiera instalarse en la Argentina podría hacerlo siempre que
cumpla con los requisitos que solicita Inscribir sociedad constituida en el extranjero (art. 123
Ley 19.550) en la IGJ - Art. 245 de la RG IGJ 7/15, (ver bibliografía link de requisitos par a
inscripción)
El tratamiento que recibiría iría de la mano con los puntos siguientes de la ley N° 19550

SECCION XV De la sociedad constituida en el extranjero.

Ley aplicable. ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a

su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución. Actos aislados. Se halla habilitada
para realizar en el país actos aislados y estar en juicio. Ejercicio habitual. Para el ejercicio
habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra
especie de representación permanente, debe: 1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo
a las leyes de su país. 2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e
inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República; 3)
Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales. Tipo desconocido.
ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un
tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar
las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en
la presente ley. Contabilidad. 1 2
ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad
separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad. Representantes:
Responsabilidades.
ARTICULO 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades
de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas. Emplazamiento en
juicio.
 ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede
cumplirse en la República; a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que
intervino en el acto o contrato que motive el litigio; b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier
otra especie de representación, en la persona del representante. Constitución de sociedad.
ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar
ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos
e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a
sus representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de
Sociedades por Acciones en su caso. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.
ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o
su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local
a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de
funcionamiento.

Bibliografía
Halperín, I (1964). Sociedades Comerciales. Parte General, Buenos Aires, Ed. Depalma.
Mateos, C. (2009) LAS SOCIEDADES OFFSHOREY LOS ACTOS AISLADOS ¿cuÁL ES EL
LÍMITE?. Trabajo final de cátedra en la asignatura Derecho Societario, l'l"A (Delgación Córdoba).
Recuperado de https://escribanos.org.ar/rnotarial/wp-content/uploads/2015/07/RNCba-91-2009-08-
Doctrina.pdf
Villegas, C. N. (2018). La regulación del Derecho internacional privado de sociedades en el derecho
interno argentino. Recuperado de https://www.academia.edu/38653690/LA_REGULACI
%C3%93N_DEL_DEREC
HO_INTERNACIONAL_PRIVADO_DE_SOCIEDADES_EN_EL_DERECHO_INTER
NO_ARGENTINO Villegas, C. N. (2018). Las sociedades constituidas en el extranjero en la
dimensión interna del derecho internacional privado societario argentino. Revista Ars Boni et Aequi
(año 14 n° 1). Recuperado de
file:///C:/Users/Windows%2010/Downloads/DialnetLasSociedadesConstituidasEnElExtranjeroEnL
aDimensi-6577827.pdf 
https://www.argentina.gob.ar/servicio/inscribir-sociedad-constituida-en-el-extranjero-art-123-ley-
19550-en-la-igj-art-245-de-la