6/6/2020 Sesiones de directorio virtuales: posibilidades y obstáculos que establece la ley | Economía | Gestión

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Sesiones de directorio virtuales: posibilidades y

obstáculos que establece la ley
La SMV acaba de publicar una norma para regular las juntas de accionistas virtuales, pero no se cuenta con
una similar para las sesiones de directorio, advierte Victor Abad, asociado principal de Philippi
Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría.

(Foto: iStock)

Actualizado el 06/06/2020 a las 05:15

Selene Rosales
selene.rosales@diariogestion.com.pe

Desde el inicio del estado de emergencia, las empresas han visto en la

modalidad virtual la única vía para realizar sus sesiones de directorio
de forma virtual, pero muchas han encontrado obstáculos para
hacerlo, debido a los requisitos que exige la ley. 

Victor Abad, asociado principal de Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría,

recuerda que el directorio es uno de los principales órganos corporativos de una

sociedad, que necesita tomar decisiones administrativas de forma permanente,

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como la renovación de ejecutivos en la empresa o la aprobación de un crédito e
incluso decisiones como un cambio en el giro del negocio –que las toman las
juntas generales de accionistas- suelen ser consultadas con los directorios.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, señala, hay dos requisitos para la
realización de una sesión de directorio no presencial: el estatuto debe prever
expresamente esta posibilidad y todos los directores de la sociedad tienen que
estar de acuerdo.

“Si mi estatuto lo prevé y yo convoco a ocho directores, pero uno de ellos me dice
que no está de acuerdo con que se celebre de forma no presencial, entonces no se
puede realizar la sesión”, explicó.

Por ende, una empresa cuyo estatuto no precise la posibilidad de realizar sesiones
de directorio virtuales, solo podrá hacerlo si mediante una junta general de
accionistas virtual se toma la decisión de cambiar el estatuto.

Sin embargo, la realización de juntas de accionistas virtuales también tiene ciertas

restricciones. Si bien la Ley General de Sociedades permite a las sociedades
anónimas cerradas (SAC) realizar la junta de manera virtual, no ocurre así en los
casos de las sociedades anónimas ordinarias (SA) y las sociedades anónimas
abiertas (SAA). Sin embargo, aquellas que están reguladas por la
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) han sido facultadas para hacerlo
hasta 90 días hábiles después de culminar la vigencia del estado de emergencia.

De acuerdo con una norma publicada el último jueves por la SMV, se autorizó
específicamente a las sociedades que requieren de una autorización de
funcionamiento de la superintendencia, o que tienen colocaciones u obligaciones
en el mercado de valores, a convocar a juntas de accionistas virtuales, incluso si el
estatuto de la sociedad no reconoce esta modalidad.

“Si se trata de una sociedad que no está regulada por la SMV, no se puede acoger
a estas normas”, indicó Abad.

Además, en dicha norma se establece que el presidente del directorio pueda

convocar a una sesión no presencial del directorio, pero solo con el fin de que este

órgano convoque a la junta general de accionistas no presencial, mas no para

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otros objetivos.

“Una vez publicada la norma, probablemente estas preocupaciones lleguen a la

SMV y se pueda complementar, porque hay que tener en cuenta que el estado de
emergencia está vigente hasta setiembre. Podría eventualmente incorporarse en
esta regulación un tratamiento para las sesiones de directorio virtuales, que
pueda unirse a la que ya existe para la junta general de accionistas y para las
asambleas de obligacionistas”, manifestó.

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