CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL II DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA.
SU DESPACHO.-

Yo, JULIO CESAR MARTINEZ SUBERO, de nacionalidad Venezolana, mayor

de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº 5.579.314 y de este domicilio, actuando
en la condición de Autorizado por la Asamblea de Accionistas de la Compañía
denominada EXPRESOS YESSENIA, C.A., constituida y domiciliada en esta
ciudad de Caracas e inscrita en su digno Despacho bajo el Nº 10, Tomo 201ASgdo,
de fecha 24 de Abril del año 1997, acudo a usted muy respetuosamente ante su
competente autoridad, para hacerle entrega del Acta de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 30/11/2010, donde se acordó
como: PRIMER PUNTO: Venta de la totalidad de Acciones del accionista JOSE
JULIO DE ABREU y Renuncia del Cargo de Presidente que venia desempeñando,
en consecuencia el nombramiento de la nueva Junta Directiva; SEGUNDO
PUNTO: Se decide modificar y aumentar el objeto social de la empresa; y
TERCER PUNTO: Se somete a la consideración de la Asamblea el aumento de
capital de la compañía, modificación de las Cláusulas SEGUNDA, CUARTA,
DÉCIMA CUARTA, DÉCIMA QUINTA y VIGÉSIMA CUARTA, para que todo
esto sea agregado al expediente Nº 552822 que reposa en ese Despacho.
Participación que hago a los fines de su inserción, con el que ruego SE ME EXPIDA
DOS (02) COPIAS CERTIFICADAS de la misma, a los fines de su publicación.-
En Caracas en la fecha de su presentación.-

JULIO CESAR MARTINEZ SUBERO

 ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
EXPRESOS YESSENIA, C.A.
Hoy, diez (10) de Diciembre del año 2010, a las 10:40 a.m., reunidos en Asamblea
General Extraordinaria, en esta ciudad de Caracas, en la sede de la empresa:
EXPRESOS YESSENIA, C.A., debidamente inscrita en el registro Mercantil II de
la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nº 10,
Tomo 201ASgdo, de fecha 24 de Abril del año 1997, Integrada por los Accionistas
JOSE JULIO DE ABREU, de nacionalidad portuguesa, mayor de edad, de este
domicilio y titular de las Cédula de Identidad Nº 81.305.668 y titular de Doscientas
sesenta (260) acciones. JOSE ALEXANDER FARIA DE ABREU, de nacionalidad
portuguesa, mayor de edad, de este domicilio y titular de las Cédula de Identidad Nº
81.977.759 y titular de Doscientas sesenta (240) acciones. Representado así el cien
por ciento (100%) de las acciones y como invitados a la asamblea la ciudadana
ROSELYN DE LA COROMOTO ZABALA JORGE, Venezolano, Soltera, mayor
de edad, de este domicilio y titular de las Cédula de Identidad Nº 15.505.979 y el
ciudadano ROBERTO ZABALA JORGE, Venezolano, Soltero, mayor de edad, de
este domicilio y titular de las Cédula de Identidad Nº 20.185.842, después de
constatar la totalidad del Capital Social. El Presidente de la Compañía el ciudadano
JOSE JULIO DE ABREU, antes identificado, le da inicio a la asamblea, sin
necesidad de realizar una convocatoria previa por estar presente la totalidad del
capital social, da lectura al punto único de la agenda en la forma siguiente:
PRIMER PUNTO: El ciudadano JOSE JULIO DE ABREU, antes identificado,
poseedora de Doscientas sesenta (260) acciones con un valor nominal de cada una
de un bolívar (Bs. 1,00) que conforman el cincuenta por ciento (50%) del capital
social de la empresa las ofrece en venta por la cantidad doscientos sesenta bolívares
(Bs. 260,00), el ciudadano JOSE ALEXANDER FARIA DE ABREU, antes
identificado, toma la palabra en respectivo orden y cede su derecho de preferencia,
por no estar interesado en el paquete accionario puesto en venta y la ciudadana
ROSELYN DE LA COROMOTO ZABALA JORGE, antes identificada toma la
palabra en respectivo orden y ofrece por la cantidad de Doscientas (200) acciones, la
cantidad de 200 bolívares (Bs. 200,00) en efectivo, y decide dar la palabra al
ciudadano ROBERTO ZABALA JORGE, antes identificado toma la palabra en
respectivo orden y ofrece por la cantidad de Sesenta (60) acciones, la cantidad de 60
bolívares (Bs. 60,00) en efectivo, el ciudadano JOSE JULIO DE ABREU, acepta la
compra de las acciones puestas en ventas y renuncia irrevocable al cargo de
Presidente que venia desempeñando la cual es aceptada por la junta directiva y en
consecuencia se decide el Nombramiento de la nueva Junta Directiva. Por lo
establecido en el punto anterior, se decide elegir a la nueva Junta Directiva por un
periodo de Diez (10) años y durara en su cargo hasta tanto no se realice un nuevo
nombramiento, quedando integrada de la siguiente manera: PRESIDENTE: JOSE
ALEXANDER FARIA DE ABREU, VICE-PRESIDENTE: ROSELYN DE LA
COROMOTO ZABALA JORGE Y UN GERENTE GENERAL: ROBERTO
ZABALA JORGE quedando así la Junta Directiva. La asamblea lo aprueba.
SEGUNDO PUNTO: Se decide aumentar el Objeto de la Empresa, además de las
actividades ya establecidas en su documento constitutivo estatutario será El objeto
de la sociedad será dedicarse a todo lo relacionado con el desarrollo de actividades
de Asesorías técnica en diseño, implementación y ejecución de Proyectos en
general, estudios de suelo, construcción de viviendas, edificios, autopistas, carreteras
o avenidas, galpones, centros comerciales, aceras, parques recreacionales,
impermeabilizaciones, Instalación de Sistemas Eléctricos y de mantenimiento así
como toda clase de obras en general; Mantenimiento de parques, Avenidas,
autopistas; Importación, Exportación, Compra Venta, fabricación, comercialización,
distribución, Consignación, Mantenimiento y Transporte de toda clase de materiales
de construcción en general, partes eléctricas y de Maquinarias, Instalación y
mantenimiento de redes eléctricas en alta y baja tensión, comunicaciones, redes
subterráneas en alta y baja tensión, semáforos, aeropuertos, edificios; Desarrollo de
Proyectos Industriales, Urbanísticos y Portuarios. Así también podrá ser agente de
representación de casas comerciales nacionales e internacionales de exportación y/o
importación; y en fin, pudiendo realizar a su vez cualquier operación, actividad o
acto de lícito comercio relacionado con su objeto social, ya que este es solamente
enunciativo y no limitativo. La asamblea lo aprueba.
TERCER PUNTO: Se somete a la consideración de la Asamblea el aumento de
capital de la compañía de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 500,00) a
TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 300.000,00), es decir, un aumento de
DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs.
299.500,00), mediante la capitalización de cuentas por pagar a accionistas que
constan en Inventario anexo, por lo que la Asamblea decide en consecuencia
aumentar el valor unitario de las acciones que integran el capital social de
la empresa de la cantidad de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) a la cantidad de
SEISCIENTOS BOLIVARES (Bs. 600,00) la Asamblea lo aprueba y en
consecuencia pasa a modificar las CLÁUSULAS SEGUNDA, CUARTA, DÉCIMA
CUARTA, DÉCIMA QUINTA y VIGÉSIMA CUARTA del documento
Constitutivo Estatutario, las cuales quedarán redactadas de la siguiente manera:
CLÁUSULA SEGUNDA: La compañía tendrá por objeto todo lo relacionado a la
prestación de servicios de transporte colectivo en general, para entes públicos o
privados, para realizar rutas urbanas o extraurbanas; todo lo relacionado con el
desarrollo de actividades de Asesorías técnica en diseño, implementación y
ejecución de Proyectos en general, estudios de suelo, construcción de viviendas,
edificios, autopistas, carreteras o avenidas, galpones, centros comerciales, aceras,
parques recreacionales, impermeabilizaciones, Instalación de Sistemas Eléctricos y
de mantenimiento así como toda clase de obras en general; Mantenimiento de
parques, Avenidas, autopistas; Importación, Exportación, Compra Venta,
fabricación, comercialización, distribución, Consignación, Mantenimiento y
Transporte de toda clase de materiales de construcción en general, partes eléctricas
y de Maquinarias, Instalación y mantenimiento de redes eléctricas en alta y baja
tensión, comunicaciones, redes subterráneas en alta y baja tensión, semáforos,
aeropuertos, edificios; Desarrollo de Proyectos Industriales, Urbanísticos y
Portuarios. Así también podrá ser agente de representación de casas comerciales
nacionales e internacionales de exportación y/o importación; y en fin, pudiendo
realizar a su vez cualquier operación, actividad o acto de lícito comercio
relacionado con su objeto social, ya que este es solamente enunciativo y no
limitativo.-
CLÁUSULA CUARTA: El Capital de la Compañía es la cantidad de
TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 300.000,00) divididos en QUINIENTAS
(500) Acciones nominativas e individuales, no convertibles al portador, con un valor
nominal de SEISCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 600,00) CADA UNA, las cuales
fueron suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%) por las Accionistas de la
siguiente forma: a) JOSE ALEXANDER FARIA DE ABREU, antes identificado, a
suscrito DOSCIENTAS (200) ACCIONES y paga la cantidad de CIENTO VEINTE
MIL BOLIVARES (Bs. 120.000,00), b) ROSELYN DE LA COROMOTO
ZABALA JORGE, antes identificada, a suscrito DOSCIENTAS (200) ACCIONES
y paga la cantidad de CIENTO VENTE MIL BOLIVARES (Bs. 120.000,00), y c)
ROBERTO ZABALA JORGE, antes identificado, a suscrito CIEN (100)
ACCIONES y paga la cantidad de SESENTA MIL BOLIVARES (Bs. 60.000,00),
tal como se evidencia en el inventario anexo a la presente Acta.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA:
La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de una Junta Directiva,
integrada por un (1) Presidente, un (1) Vicepresidente y un (1) Gerente General,
quienes serán accionistas o no de la sociedad, designados por la Asamblea de
Accionistas por un período de CINCO (5) AÑOS, pudiendo ser reelegidos y
permanecerán en sus funciones hasta tanto no sean sustituidos por la Asamblea
respectiva. Deberán depositar el valor de CINCO (5) Acciones en la Caja Social de
la Empresa, a los fines de cumplir con lo establecido en el Artículo 244 del Código
de Comercio.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA:
El Presidente y el Vicepresidente tendrán la representación legal de la sociedad, así
como las más amplías facultades de administración y disposición; y tendrán las
siguientes atribuciones:
1. Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva y elegir o
remover el comisario de la Sociedad.
2. Comprar, vender, permutar y gravar en cualquier forma los bienes de la
Sociedad.
3. Fijar los gastos generales de la administración de la Sociedad.
4. Contratar los trabajadores que fueren necesarios para el desarrollo de las
actividades de la Sociedad.
5. Celebrar todos los contratos que se requieran para el cumplimiento del
objeto de la Sociedad.
 6. Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias, aceptar, avalar, endosar,
protestar, librar letras de Cambio, Cheques, Pagarés y cualquier otro
instrumento financiero o de pagos.
7. Otorgar poder a abogados para que representen a la Sociedad en casos
judiciales o extrajudiciales de interés para la Empresa, confiriéndoles
facultades para intentar o contestar demandas, cuestiones previas,
reconvenciones, promover y evacuar pruebas, darse por citados o
notificados dentro o fuera del juicio, ejercer todo tipo de recursos, seguir
el juicio en todas sus Instancias, trámites y grados, absolver y solicitar
posiciones juradas, repreguntar testigos, desconocer y tachar documentos,
solicitar y hacer ejecutar todo tipo de medidas preventivas y
ejecutivas, recibir cantidades de dinero, desistir, transigir, convertir y en
general otorgarles todas las facultades necesarias para el mejor
cumplimiento de las misiones que se le encomienden.
8. Otorgar toda clase de documentos, públicos o privados. En general
realizar todo tipo de trámite y gestiones administrativas ante organismos
públicos o privados.
9. Delegar una o varias de estas facultades por medio de instrumento legal
poder especial a cualquier persona de su confianza.
10. Ejercer la representación diaria de la Sociedad en todos aquellos casos o
circunstancias que fueren necesarias o de interés para el logro del objeto
social de la Sociedad.
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA:
Se designa para el cargo de PRESIDENTE al ciudadano JOSE ALEXANDER
FARIA DE ABREU, anteriormente identificado, VICEPRESIDENTE a la
ciudadana ROSELYN DE LA COROMOTO ZABALA JORGE, anteriormente
identificada y GERENTE GENERAL al ciudadano ROBERTO ZABALA JORGE,
anteriormente identificado y para el cargo de Comisario a la Lic. ANAHI
GABRIELA RIZO GARCIA, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº
V-13.801.881 e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el Nº 48.355.-
Se autoriza al ciudadano: JULIO CESAR MARTINEZ SUBERO, Venezolano,
mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº 5.579.314 y de este domicilio,
para que sirva ordenar el Registro, fijación y publicación de la presente participación
expidiéndose copias certificadas junto con el auto que lo provea, a los fines legales
consiguientes. No habiendo mas nada que tratar se levanto la reunión previa
redacción y lectura de la presenta Acta la cual en señal de conformidad firman
los asistentes (Fdo.) JOSE JULIO DE ABREU, (Fdo.) JOSE ALEXANDER
FARIA DE ABREU, (Fdo.) ROSELYN DE LA COROMOTO ZABALA JORGE y
(Fdo.) ROBERTO ZABALA JORGE. Es copia fiel y exacta de su original que
cursa en el Libro de Asamblea de Accionistas de cuyo contenido yo, JOSE JULIO
DE ABREU, en mi condición de Presidente, doy fe.-
En Caracas a la fecha de su presentación.-