REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA REGISTRO SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y

NOTARIAS REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR

RM No. 303 211º y 162º

Abogado DANILO JOSE JAIMES RIVAS REGISTRADOR (A) MERCANTIL

CERTIFICA

Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuación, cuyo original esta inscrito en el Tomo: 22-A REGMERPRIBO. Numero: 130 del año 2021; así como La Participación Nota y Documento
que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 303-61982

ESTE FOLIO PÈRTENECE A: BARBARA GOLD, C.A.

Numero de expediente: 303-61982

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR CON SEDE EN PUERTO ORDAZ.

SU DESPACHO.-

Yo, JANET ISABEL BRAZÓN ESCOBAR, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad N° V-8.915.613, suficientemente facultada para este acto por especial
designación de los accionistas de la empresa CORPORACIÓN LAMBERTINO ORO, C.A., solicito de usted ordene la inscripción en los Libros de Comercio llevados por el Despacho de la presente Acta
Constitutiva junto con esta participación y me expida una (1) copia certificada de todas las actuaciones a los fines de cumplir con la publicación y consignación que ordena la Ley, una vez que haya
comprobado que se llenaron todos los extremos de Ley. Es justicia, en la ciudad de Puerto Ordaz, Municipio Autónomo Caroní del Estado Bolívar, en la fecha de su presentación. (Fdo) Ilegible.

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA SERVICIO AUTÓNOMO DE REGISTROS Y NOTARÍAS.
REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLÍVAR

RM No. 303 211° y 162°

Municipio Caroní, 22 de Julio del Año 2021

Por presentada la anterior participación. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, inscríbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fíjese y publíquese el asiento respectivo;
fórmese el expediente de la Compañía y archívese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demás recaudos acompañados. Expídase la copia de publicación. El anterior documento redactado por
el Abogado JANET ISABEL BRAZON ESCOBART IPSA N.: 42200, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Número: 130. TOMO -9-A REGMERPRIBO. Derechos pagados Bs.: 200.162.000,00
Según Planilla PM No. 30300330222, Banco No. 12350806594 Por Bs.: 200.000.000,03. La identificación se efectuó así: JANET ISABEL BRAZON ESCOBART, C.I: V-8.915.613. Abogado Revisor:
MAIGUEL AMAIRANY RODRIGUEZ POLANCO. CONSTITUCION DE COMPAÑIA ANONIMA. (FDO) REGISTRADOR (A) MERCANTIL ENCARGADA FDO. Abogado DANILO JOSE JAIMES RIVAS

ESTA PÁGINA PERTENECE A: BARBARA GOLD, C.A.

Número de expediente: 303-61982CONST.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES CORPORACIÓN LAMBERTINO ORO, C.A.

Nosotros, MICHELE LAMBERTINO ROMERO, venezolano, mayor de edad, hábil en derecho, de este domicilio, titular de la cédula de identidad N° V-14.817.675, con Registro de Información Fiscal (RIF)
V-148176759, y NORISBEL RAMONA RAMOS BLANCO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-14.441.250, con Registro de Información Fiscal (RIF) V-144412504, por
medio del presente documento declaramos que hemos decidido constituir una Compañía Anónima, como en efecto la constituimos, la cual se regirá por las disposiciones contenidas en las cláusulas que
en seguida se determinan, redactado con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

CAPITULO I: DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

PRIMERA: Denominación: La sociedad se denominará CORPORACIÓN LAMBERTINO ORO, C.A. SEGUNDA: Domicilio: La Compañía tendrá como domicilio, Avenida Atlántico, Manzana A, Casa Nro.
44, urbanización Los Rosales, Ciudad Guayana, Estado Bolívar, pudiendo establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo
decida la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: Objeto: De conformidad con lo dispuesto en el Decreto 2.165 del 09 de diciembre de 2015 en sus artículos 20, 21, 22 publicado en Gaceta Oficial
Extraordinaria Nº 6.210 de fecha 30 de diciembre de 2015 y en aras de contribuir con el desarrollo económico y social de la Nación; La Compañía tiene por objeto social principal la actividad minera en
todas sus fases; la prospección, exploración, explotación, procesamiento, beneficio y concentración, acarreo en todas sus modalidades, fundición, refinería, almacenamiento, transporte y
comercialización de metales y/o minerales depositados en minas y yacimientos metálicos y no metálicos; Asistencia técnica y dirección de la ejecución, planificación y servicios técnicos en todo lo
relacionado directa e indirectamente con el estudio de explotación de minerales metálico y no metálico, cualquiera que sea su origen y presentación que se encuentren en minas, suelos o subsuelos del
territorio de la república bolivariana de Venezuela, así  como todo lo relacionado directa o indirectamente con el área de la actividad del mineral del oro para toda clase de entidades, empresa o personas
naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras; materiales de construcción, ornamentales y otros yacimientos de cualquier clase que fueren; instalación y operación de plantas de beneficio, fundición y
refinación; importación, exportación y comercialización de bienes y productos relacionados con la minería; podrá también representar y promocionar a compañías nacionales y extranjeras que se
dediquen a las actividades mineras y afines; asimismo podrá participar en otras compañías en calidad de socio o accionista; Construcciones de carreteras, diques, laguna de colas y movimientos de
tierras. Gestionar, obtener y suscribir Alianzas Estratégicas con el estado a todos los efectos permitidos y establecidos en dicho Decreto para compartir procesos productivos, necesarios para llevar a
cabo las actividades primarias y conexas con la exploración, explotación, procesamiento y aprovechamiento racional y sustentable del mineral de oro y demás minerales estratégicos, siempre atendiendo
a las limitaciones establecidas en el mencionado Decreto y demás Leyes que rigen la materia. Así mismo, la compañía podrá importar y usar productos químicos de cualquier naturaleza y muy
especialmente los que se encuentran bajo régimen legal cuatro (4) y siete (7). Elaborar planes y proyectos en el área minera en general, estudios de rentabilidad de proyectos, análisis de usos de la
tierra, proyectos de saneamientos de tierra, así como cualquier otro acto de lícito comercio afín o no con el ramo, que considere útil y conveniente a los intereses de la compañía. CUARTA: Duración: La
Compañía tendrá una duración de CINCUENTA (50) años, contados a partir de la fecha de Registro de la presente acta, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, superior o inferior, si
así lo decidiera la Asamblea de Accionistas.

CAPITULO II: DEL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: Capital: El capital de la Compañía lo constituye la cantidad de OCHO MIL MILLONES DE BOLÍVARES (BS. 8.000.000.000,00), dividido y representado en CUATROCIENTAS (400) acciones
con un valor nominal de VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000,00) cada una de ellas, para un total de OCHO MIL MILLONES DE BOLÍVARES (BS. 8.000.000.000,00), totalmente suscrito
y pagado según se evidencia de Inventario de Bienes que se anexan a la presente. Este capital ha sido suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: MICHELE LAMBERTINO ROMERO,
quien suscribe y paga DOSCIENTAS OCHENTA (280) ACCIONES, por un valor nominativo de CINCO MIL SEISCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 5.600.000.000,00) las cuales tiene pagas en
su totalidad y representan el setenta por ciento (70%) del capital social; la accionista: NORISBEL RAMONA RAMOS BLANCO, suscribe y paga CIENTO VEINTE (120) ACCIONES, por un valor
nominativo de DOS MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.400.000.000,00) las cuales tiene pagas en su totalidad y representan el treinta por ciento (30%) del capital social; (Se
anexa Inventario de Bienes). Declaramos bajo fe de juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico objeto de esta acta, proceden de actividades de
legítimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos
de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley de Drogas. SEXTA: De las Acciones: Cada acción
concede a su propietario iguales derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas de Accionistas. Las acciones no admiten división respecto a los socios, con
lo cual la sociedad no reconocerá a más que un solo socio por cada una de ellas. Los títulos contendrán todas aquellas indicaciones impuestas por la Ley. Las Acciones de la Sociedad son
ordinarias, no obstante, por decisión tomada en Asamblea, podrán acordarse la emisión de acciones ya sean ordinarias o bien preferenciales. SÉPTIMA: Derecho de Preferencia: En caso de venta o
enajenación de Acciones, la primera opción la tendrá el Presidente de la empresa.

CAPITULO III: DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA

OCTAVA: Junta Directiva: La dirección de administración de la Compañía corresponde a la Junta Directiva integrada por DOS (2) miembros, (1) Presidente y (1) Vicepresidente, quienes pueden ser o no
socios de la Compañía y serán elegidos por la Asamblea General, la cual designará sus respectivos suplentes, quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus principales. NOVENA: La Junta
Directiva durará DIEZ (10) AÑOS en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrán ser reelegidos. Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de sus funciones, hasta tanto
se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miembros. Antes de iniciar el ejercicio de sus funciones, los Directores Ejecutivos, deberán depositar diez (10) acciones en la Caja Social de la
compañía, a los fines previstos en el Artículo 244 de Código de Comercio o su equivalente en dinero en caso de no ser accionistas. DÉCIMA: Representación: El Presidente y Vicepresidente, podrán
actuar de manera conjunta, separada o alterna, bien directamente o a través de los representantes que a bien tengan designar; representarán y obligarán legal y contractualmente a la empresa en todos
los actos que intervengan en relaciones jurídicas de cualquier naturaleza que establezca con particulares, personas naturales o jurídicas del sector privado, o con los órganos y entes de cualquiera de los
Poderes Públicos del Estado, tendrán las facultades de administración y disposición, especialmente quedan facultados para lo siguiente: A) Convocar Asambleas, fijar las materias que en ellas
deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. B) Establecer los gastos generales de administración y planificar los negocios de la Compañía. C) Reglamentar la
organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compañía y ejercer su control y vigilancia. D) Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y negocios de
la empresa fijándoles sus remuneraciones y cuidando de que cumplan sus obligaciones. E) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realización de una o más
negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales estos deberán desempeñar sus actividades. F) Constituir pertinentes en
defensa de los intereses de la Compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados. G) Elaborar el balance, el inventario general y estado de pérdidas y ganancias e informe detallado
que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre la administración de la Compañía. H) Calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su
pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la Asamblea Ordinaria para su consideración y aprobación. I)
Representar a la Compañía en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad; firmar, prorrogar, rescindir, modificar, contratar, subcontratar cualquier tipo de
contratos a nombre de la compañía. J) Arrendar los bienes de la Compañía, aun por plazos mayores de dos (2) años. K) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o de ahorro, depósitos; girar, aceptar y
endosar cheques, letras de cambio o pagares a la orden de la Compañía y retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la Compañía tuviere depositados en Bancos,
Institutos de Créditos, Casas de Comercio, etc. L) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la Compañía. M) Representar a la Compañía judicial y extrajudicialmente por ante los tribunales
civiles, mercantiles, penales, del trabajo, de tránsito, del impuesto sobre la renta. Organismos públicos y privados, fiscales administrativos, municipales financieros, bancarios, corporaciones,
institutos autónomos, personas jurídicas o naturales; O) Representar a la compañía en juicios o fuera de ellos, con facultad de intentar y/o contestar toda clase de demandas o excepciones, darse por
citado o notificado, desistir, transar, transigir, convenir o reconvenir, promover todo tipo de pruebas, solicitar experticia e inspecciones judiciales, posiciones juradas, medidas preventivas y ejecutivas de
embargo, prohibiciones de enajenar y gravar, hacer posturas en remate, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios, inclusive el de casación; seguir el juicio o los juicios en todas sus
instancias, grado o incidencia; recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos o finiquitos, recusar funcionarios judiciales, nombrar árbitros arbitradores o de derecho; P) llevar la
correspondencia y el aspecto financiero de la compañía; Q) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión, administración y disposición de la compañía, con
excepción de constituir a la Compañía en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad esta que se reserva expresamente a la Asamblea de Accionistas.

CAPITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

DECIMA PRIMERA: La Asamblea: La máxima autoridad y dirección de la Compañía está en manos de la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria.
Sus decisiones acordadas, respetando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive lo que no hubieren a ella, quedando a estos los derechos y
recursos legales pertinentes. DECIMA SEGUNDA: Tipos de Asamblea: Las Asambleas de la empresa serán ordinarias o extraordinarias. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá cada año
dentro de los dos (02) meses siguientes al cierre del ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la Compañía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la
Junta Directiva a solicitud del Comisario de la misma o de un número de socios que represente no menos de setenta por ciento (70%) del capital social. Ambas Asambleas, se reunirán, previa
convocatoria que deberá hacerse en la sede de la empresa con cinco (05) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la reunión, no obstante será válida la Asamblea que se haya reunido
sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los Accionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por apoderados constituidos por
documento autenticado. DECIMA TERCERA: Quorum: La Asamblea de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, se considerarán válidamente constituidas para deliberar, cuando estén representadas en
ella, por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones que componen el capital social y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos
que represente por lo menos el sesenta por ciento (60%) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la Asamblea un número de Accionistas que represente por lo menos la
proporción señalada, se procederá conforme a la Normas del Código de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni aun en segunda Convocatoria, podrá instalarse válidamente la
Asamblea, si en ella no está representada por lo menos el setenta por ciento (70%) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que represente
el sesenta por ciento (60%) del capital social. La representación y la mayoría convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios y será presidida por el
presidente y en su ausencia por el suplente, quien se designe al efecto. DECIMA CUARTA: Del Acta: De toda Asamblea que se celebre se levantará un Acta que contenga el nombre de los concurrentes
con los haberes que representa, así como las decisiones y medidas acordadas, así como cualquier hecho o circunstancia que sea de interés para la sociedad. El Acta será firmada por todos los
accionistas y demás personas que intervengan en la Asamblea. DÉCIMA QUINTA: Facultades de la Asamblea: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: A) Elegir la Junta Directiva, el Comisario y
fijarles sus remuneraciones. B) Discutir, aprobar o modificar el Balance General de la Compañía y el estado al reparto de Dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales. C)
Aprobación o improbación de la Junta Directiva. D) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.

CAPITULO V: DE LA CONTABILIDAD BALANCE Y UTILIDAD

DECIMA SEXTA: Contabilidad: La contabilidad de la sociedad se llevará conforme a la ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán que se adapte a las normas establecidas en la Legislación
Venezolana. DECIMA SÉPTIMA: Ejercicio Económico: El ejercicio económico de la compañía se inicia el primero de Enero de cada año y termina el 31 de Diciembre del mismo. El primer ejercicio
económico de la compañía comienza el día de la inscripción del documento constitutivo por ante el Registro Mercantil correspondiente y termina el 31 de diciembre de ese año. DECIMA OCTAVA:
Balance y Reservas Legales: El 31 de diciembre de cada año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario
con un (01) mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Accionistas. Verificando como haya sido el Balance y estado de pérdida y ganancias, las utilidades liquidas obtenidas se
repartirán así: a) Un cinco por ciento (5%) para la formación de un Fondo de Reserva Legal establecido en el artículo 262 del Código de Comercio Vigente hasta alcanzar un monto equivalente al diez por
ciento (10%) del capital social. b) El remanente quedará a disposición de la Asamblea de Accionistas para ser distribuido en la forma que esta resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el
dividendo que no fueren cobrado en la fecha de su exigibilidad no devengará interés alguno.

CAPITULO VI: VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

DECIMA NOVENA: Comisario: La Compañía tendrá un comisario, quien será elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y durará CINCO (05) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido.
VIGÉSIMA: Funciones: El comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la Compañía; teniendo en consecuencia un derecho Ilimitado de revisión sobre las operaciones que
realicen los administradores, así como sobre los documentos y libros de la empresa, no pudiendo en ningún caso negársele información alguna. Cuando el comisario observe cualquier irregularidad que
comprometa la gestión de los administradores, deberá convocar a la Asamblea para efectuar la correspondiente denuncia a los accionistas. Deberá igualmente en la culminación de cada ejercicio
económico, preparar y presentar el informe de la gestión efectuada por las personas que administren la empresa y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el Código de Comercio Vigente.

CAPITULO VII: DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA PRIMERA: Disolución: La sociedad podrá disolverse por cualquiera de las causales de disolución a que se refiere el artículo 340 del Código de Comercio y de manera especial y señalada por
la voluntad manifiesta de los socios. Cuando se acordare la disolución se designará una Junta compuesta por dos (2) liquidadores, se cobrarán las cuentas, se pagarán las deudas, y el remanente –si lo
hubiere- se repartirá entre los accionistas en proporción al monto de sus acciones. En lugar de la disolución podrá acordarse la fusión de la sociedad, en cuyo caso se observarán las disposiciones de los
artículos 343, 344, y 346 del Código de Comercio.

CAPITULO VIII: DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

VIGÉSIMA SEGUNDA: Designaciones: En todo lo no previsto en este documento se aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás Leyes pertinente. En este mismo acto de
Asamblea Constitutiva se designó para el periodo de diez (10) años, a la Junta Directiva de la Compañía, la cual quedó integrada de la siguiente manera, para el cargo de Presidente se designó al
Ciudadano: MICHELE LAMBERTINO ROMERO, supra identificado, para el cargo de Vicepresidente se designó al Ciudadano: NORISBEL RAMONA RAMOS BLANCO, supra identificado, para el cargo
de Comisario fue elegido por Cinco (05) años al ciudadano JOSÉ ANTONIO MUÑOZ REQUENA titular de la cédula de identidad N° V-12.876.398, mayor de edad, inscrita en el Colegio de
Contadores Público bajo N° 87751 y domiciliado en la Calle Páez, Casa Nro. 52, Upata, Edo. Bolívar. VIGESIMA TERCERA: Fue autorizada suficientemente por los accionistas a la ciudadana
JANET ISABEL BRAZÓN ESCOBAR, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V-8.915.613, para que realice todo lo concerniente con los trámites de inscripción y protocolización
del presente documento en el Registro Mercantil Primero del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz. Puerto Ordaz, a la fecha de su presentación. (Fdo) MICHELE LAMBERTINO ROMERO, (Fdo)
NORISBEL RAMONA RAMOS BLANCO

MUNICIPIO CARONÍ, 22 DE JULIO DEL AÑO DOS MIL VEINTIUNO (FDOS.) JANET ISABEL BRAZON ESCOBAR, Abogado DANILO JOSE JAIMES RIVAS SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA
CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGÚN PLANILLA NO.: 303.2021.3.84. (Fdo.) FDO. Abogado DANILO JOSE JAIMES RIVAS REGISTRADOR (A) MERCANTIL TITULAR