CIUDADANO(A)

REGISTRADOR MERCANTIL DEL ESTADO TRUJILLO.

SU DESPACHO

Yo, MARCOS ARMANDO PORTILLO BARRERA, venezolano, mayor de

edad, soltero, titular de la cedula de identidad V-18.925.162, RIF V-18925162-5,
domiciliado en Pampanito Estado Trujillo, asistido en este acto por JOSE RAFAEL
GONZALEZ LEAL, titular de la cédula de identidad Nº 20.402.470, Abogado en
ejercicio, inscrito en el I.P.S.A bajo el Nº 287.037. Ocurro ante su competente
autoridad en mi carácter de UNICO PROPIETARIO de la Firma Personal
INVERSIONES DISTRIBUIDORA COMERCIALIZADORA PORTILLO, F.P,
registrada bajo el Numero: 27, Tomo -9-B, de fecha 19 de Mayo del 2017, Número de
Expediente 454-27764, por ante el Registro Mercantil Primero del Estado Trujillo.
Con la finalidad de tratar los siguientes puntos: PUNTO UNO: ADICION DE
SUCURSAL Y MODIFICACIÓN DE LA CLÁUSULA PRIMERA. PUNTO DOS:
RECONVERSION MONETARIA DEL CAPITAL SOCIAL, SEGÚN DECRETO NRO
3.548, PUBLICADO EN LA GACETA OFICIAL NRO 41.446, DE FECHA 25 DE
JULIO DEL 2018 Y MODIFICACION DE LA CLAUSULA TERCERA. PUNTO TRES:
RECONVERSION MONETARIA DEL CAPITAL SOCIAL, SEGÚN DECRETO NRO
4.553, PUBLICADO EN LA GACETA OFICIAL NRO 42.185, DE FECHA 06 DE
AGOSTO DEL 2021 Y MODIFICACION DE LA CLAUSULA TERCERA. PUNTO
CUATRO: AUMENTO DE CAPITAL. Los cuales han sido desarrollados de la
siguiente manera: PUNTO UNO: ADICION DE SUCURSAL Y MODIFICACIÓN DE
LA CLÁUSULA PRIMERA. Se decide añadir una sucursal ubicada en Sector La
Recta de Pampanito, Local S/N, Pampanito II, Municipio Pampanito Estado Trujillo.
Quedando la clausula primera de la siguiente manera: PRIMERO: La FIRMA
PERSONAL se denominará INVERSIONES DISTRIBUIDORA
COMERCIALIZADORA PORTILLO y su domicilio será en Avenida principal de
Pampanito, Sector Centro, casa sin número, de la Parroquia y Municipio Pampanito
del Estado Trujillo, y una sucursal ubicada en Sector La Recta de Pampanito, Local
S/N, Pampanito II, Municipio Pampanito, Estado Trujillo, sin perjuicio de poder
establecer más sucursales en cualquier otro lugar del País cuando las circunstancias
y actividad económica así lo requieran. PUNTO DOS: RECONVERSION
MONETARIA DEL CAPITAL SOCIAL, SEGÚN DECRETO NRO 3.548, PUBLICADO
EN LA GACETA OFICIAL NRO 41.446, DE FECHA 25 DE JULIO DEL 2018,
ENTRADO EN VIGENCIA EL 20 DE AGOSTO DEL 2018 Y MODIFICACION DE LA
CLAUSULA TERCERA. Debido a la reconversión monetaria y su aplicación en la
señalización del capital social de las sociedades mercantiles para el año 2018; por lo
que el capital social de la Firma Personal queda después de aplicar dicha
reconversión en QUINCE BOLIVARES (Bs. 15,00), quedando la cláusula TERCERA
de la siguiente manera. TERCERO: El capital de la FIRMA PERSONAL es la
cantidad de QUINCE BOLIVARES (Bs. 15,00) representados en mercancías propias
y consonas del ramo y mobiliario, el cuál ha sido fomentado a mi solas y únicas
expensas con dinero de mi propio peculio. En este mismo acto, bajo juramento
declaró que el capital, bienes, haberes, valores o títulos del presente acto jurídico a
la vigente fecha proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por
los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o
hechos ilícitos, a su vez, los fondos de esta actividad tendrán un destino licito.
PUNTO TRES: RECONVERSION MONETARIA DEL CAPITAL SOCIAL, SEGÚN
DECRETO NRO 4.553, PUBLICADO EN LA GACETA OFICIAL NRO 42.185, DE
FECHA 06 DE AGOSTO DEL 2021 Y MODIFICACION DE LA CLAUSULA
TERCERA. Debido a la reconversión monetaria y su aplicación en la señalización del
capital social de las sociedades mercantiles para el año 2021; por lo que el capital
social de la Firma Personal queda después de aplicar dicha reconversión en CERO
BOLIVARES CON QUINCE CIENMILESIMAS (Bs. 0,000015), quedando la cláusula
TERCERA de la siguiente manera. TERCERO: El capital de la FIRMA PERSONAL
es la cantidad de CERO BOLÍVARES CON QUINCE CIENMILESIMAS (Bs.
0,000015) representados en mercancías propias y consonas del ramo y mobiliario, el
cuál ha sido fomentado a mi solas y únicas expensas con dinero de mi propio
peculio. En este mismo acto, bajo juramento declaró que el capital, bienes, haberes,
valores o títulos del presente acto jurídico a la vigente fecha proceden de actividades
lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos, a su vez, los fondos de
esta actividad tendrán un destino licito. PUNTO CUATRO: AUMENTO DE CAPITAL.
He decidido aumentar el capital de la Firma Personal de CERO BOLIVARES CON
QUINCE CIENMILESIMAS (Bs. 0,000015) a TREINTA MIL BOLIVARES (Bs.
30.000,00), quedando la cláusula TERCERA de la siguiente manera. TERCERO: El
capital de la FIRMA PERSONAL es la cantidad de QUINCE BOLIVARES (Bs. 15,00)
representados en mercancías propias y consonas del ramo y mobiliario, el cuál ha
sido fomentado a mi solas y únicas expensas con dinero de mi propio peculio. En
este mismo acto, bajo juramento declaró que el capital, bienes, haberes, valores o
títulos del presente acto jurídico a la vigente fecha proceden de actividades lícitas, lo
cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación
alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos, a su vez, los fondos de esta
actividad tendrán un destino licito. Hago la presente participación a los fines de su
inserción y fijación en el Registro Mercantil, y asimismo me sea expedida copia
certificada del auto, a los fines legales consiguientes. En Valera Edo Trujillo a la
fecha de su presentación.
MARCOS ARMANDO PORTILLO BARRERA
 los siguientes puntos: PUNTO UNO: RECONVERSION MONETARIA DEL
CAPITAL SOCIAL, SEGÚN DECRETO NRO 5.229, PUBLICADO EN LA GACETA
OFICIAL NRO 38.638, DE FECHA 06 DE MARZO DEL 2007 Y MODIFICACION DE
LA CLAUSULA CUARTA Y QUINTA. PUNTO DOS: RECONVERSION MONETARIA
DEL CAPITAL SOCIAL, SEGÚN DECRETO NRO 3.548, PUBLICADO EN LA
GACETA OFICIAL NRO 41.446, DE FECHA 25 DE JULIO DEL 2018 Y
MODIFICACION DE LA CLAUSULA CUARTA Y QUINTA. PUNTO TRES: VENTA
DE ACCIONES. PUNTO CUATRO: NOMBRAMIENTO DE LA NUEVA JUNTA
DIRECTIVA Y COMISARIO POR UN PERIODO DE CINCO (5) AÑOS. En
consecuencia pido, una vez cumplidas las formalidades de Ley sirva ordenar su
registro. Finalmente solicito me sea expedida una (01) copia Certificada de la
presente Participación, del Acta de Asamblea junto con los recaudos anexos y el
auto correspondiente a los fines de su publicación. Es justicia en Valera a la fecha de
su presentación.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

LA COMPAÑÍA INVERSIONES BRICEÑO SALAS C.A (INBRISACA ) Celebrada
en fecha veinte (20) de febrero del año 2020, a las nueve (9:00 am) de la mañana,
en la sede principal de la empresa INVERSIONES BRICEÑO SALAS C.A
(INBRISACA), debidamente inscrita por ante el REGISTRO MERCANTIL DEL
ESTADO TRUJILLO, bajo en Nº 127, Tomo: Tercero, de fecha 31 de enero de
1.996. ubicada en la Avenida Cristóbal Mendoza, local S/N número, parroquia
Santa Rosa, del Municipio Trujillo del estado Trujillo, el accionista PAULO
BRICEÑO SALAS, venezolano, mayor de edad, divorciado, titular de la cedula de
identidad Nº V- 2.687.948, domiciliado en la ciudad de Trujillo estado Trujillo, en su
carácter de DIRECTOR GENERAL, y la accionista ALBERTINA AUXILIADORA
BRICEÑO SALAS, venezolana, mayor de edad, divorciada, titular de la cedula de
identidad Nº V-.3.903.978, quien para los efectos de esta asamblea estará
representada por su apoderada nombrada BEATRIZ MARGARITA BRICEÑO DE
RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, de estado civil viuda, titular de la cedula
de identidad Nº V-. 3.903.733, según consta en poder debidamente autenticado por
la Notaria Pública de Trujillo Estado Trujillo, bajo el número 48, tomo 9, folio
148 hasta el 150, con la finalidad de celebrar una Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas, habiéndose prescindido de la convocatoria previa por encontrarse
presente en la misma la totalidad de los accionistas que representan el Cien por
Ciento (100%) del Capital Social – Estando representada la totalidad de acciones,
queda válidamente constituida la asamblea, se procede a deliberar acerca de los
siguientes puntos: PUNTO UNO: RECONVERSION MONETARIA DEL CAPITAL
SOCIAL, SEGÚN DECRETO NRO 5.229, PUBLICADO EN LA GACETA OFICIAL
NRO 38.638, DE FECHA 06 DE MARZO DEL 2007 Y MODIFICACION DE LA
CLAUSULA CUARTA Y QUINTA. PUNTO DOS: RECONVERSION MONETARIA
DEL CAPITAL SOCIAL, SEGÚN DECRETO NRO 3.548, PUBLICADO EN LA
GACETA OFICIAL NRO 41.446, DE FECHA 25 DE JULIO DEL 2018 Y
MODIFICACION DE LA CLAUSULA CUARTA Y QUINTA. PUNTO TRES: VENTA
DE ACCIONES. PUNTO CUATRO: NOMBRAMIENTO DE LA NUEVA JUNTA
DIRECTIVA Y COMISARIO POR UN PERIODO DE CINCO (5) AÑOS. En este
orden de ideas se inicia la asamblea y se procedió a deliberar en relación a los
puntos de la agenda: PUNTO UNO: RECONVERSION MONETARIA DEL
CAPITAL SOCIAL, SEGÚN DECRETO NRO 5.229, PUBLICADO EN LA GACETA
OFICIAL NRO 38.638, DE FECHA 06 DE MARZO DEL 2007 Y MODIFICACION
DE LA CLAUSULA CUARTA Y QUINTA. Debido a la reconversión monetaria y su
aplicación en la señalización del capital social de las sociedades mercantiles para
el año 2008; por lo que el capital social y el valor nominal de las acciones de la
empresa, quedan después de aplicar dicha reconversión en: El Capital DIEZ MIL
BOLIVARES (10.000,00 Bs), y el valor nominal de las acciones en DIEZ
BOLIVARES (10,00 Bs), y se modifica la cláusula Cuarta y Quinta de la Siguiente
Manera: Del Capital Social y de las Acciones: CUARTA: El Capital Social de la
Compañía, DIEZ MIL BOLIVARES (10.000,00 Bs), dividido en Mil (1000) Acciones
comunes y nominativas, no convertibles al portador, por un valor de DIEZ
BOLIVARES (10,00 Bs) cada una. QUINTA: El asociado PAULO BRICEÑO
SALAS, ha suscrito QUINIENTAS (500) Acciones por un valor de DIEZ
BOLIVARES (10,00 Bs) cada una de los cuales ha pagado el 20% o sea UN MIL
BOLIVARES (1000,00Bs), y la asociada ALBERTINA BRICEÑO SALAS ha
suscrito QUINIENTAS (500) Acciones por un valor de DIEZ BOLIVARES (10,00 Bs)
cada una de los cuales ha pagado el 20% o sea UN MIL BOLIVARES (1000,00Bs).
PUNTO DOS: RECONVERSION MONETARIA DEL CAPITAL SOCIAL, SEGÚN
DECRETO NRO 3.548, PUBLICADO EN LA GACETA OFICIAL NRO 41.446, DE
FECHA 25 DE JULIO DEL 2018, ENTRADO EN VIGENCIA EL 20 DE AGOSTO
DEL 2018 Y MODIFICACION DE LA CLAUSULA CUARTA Y QUINTA. Debido a la
reconversión monetaria y su aplicación en la señalización del capital social de las
sociedades mercantiles para el año 2018; por lo que el capital social y el valor
nominal de las acciones de la empresa, quedan después de aplicar dicha
reconversión en: El Capital CERO BOLIVARES CON UNA DECIMA (0,1 Bs), y el
valor nominal de las acciones en CERO BOLIVARES CON UNA DIEZMILESIMA
(0,0001 Bs), y se modifica la cláusula Cuarta y Quinta de la Siguiente Manera: Del
Capital Social y de las Acciones: CUARTA: El Capital Social de la Compañía,
CERO BOLIVARES CON UNA DECIMA (0,1 Bs), dividido en Mil (1000) Acciones
comunes y nominativas, no convertibles al portador, por un valor de CERO
BOLIVARES CON UNA DIEZMILESIMA (0,0001 Bs) cada una. QUINTA: El
asociado PAULO BRICEÑO SALAS, ha suscrito QUINIENTAS (500) Acciones por
un valor de CERO BOLIVARES CON UNA DIEZMILESIMA (0,0001 Bs) cada una
de los cuales ha pagado el 20% o sea CERO BOLIVARES CON DOS
CIENMILESIMAS (0,00002 Bs) y la asociada ALBERTINA BRICEÑO SALAS ha
suscrito QUINIENTAS (500) Acciones por un valor de CERO BOLIVARES CON
UNA DIEZMILESIMA (0,0001 Bs) cada una de los cuales ha pagado el 20% o sea
CERO BOLIVARES CON DOS CIENMILESIMAS (0,00002 Bs). PUNTO TRES:
VENTA DE ACCIONES. La ciudadana ALBERTINA AUXILIADORA BRICEÑO
SALAS, ya identificada ofrece sus acciones, las cuales son QUINIENTAS (500)
Acciones por un valor de CERO BOLIVARES CON UNA DIEZMILESIMA (0,0001
Bs) cada una, lo que representa CERO BOLIVARES CON CINCO CENTESIMAS
(0,05 Bs) en total, para dar fiel cumplimiento con los estatutos de la compañía se
hace implementar la cláusula séptima: cuya redacción estipula lo siguiente: ´si
alguno de los accionistas decide vender sus acciones deberá hacerlo
obligatoriamente a los otros accionistas el precio de la mismas será el que
refleja el valor del mercado a momento de la venta´. Debido a lo antes expuesto
se realiza el ofrecimiento al accionista PAULO BRICEÑO SALAS, previamente
identificado, quien manifiesta su interés en adquirir el paquete accionario ofrecido
en venta. Se procede a realizar la negociación por un monto de CERO
BOLIVARES CON CINCO CENTESIMAS (0,05 Bs), a lo que el accionista PAULO
BRICEÑO SALAS, manifiesta que acepta el monto de la negociación y procede a
realizar el pago en moneda de curso legal, a lo que la ciudadana ALBERTINA
AUXILIADORA BRICEÑO SALAS, representada en este acto representada por su
apoderada nombrada BEATRIZ MARGARITA BRICEÑO DE RODRIGUEZ,
venezolana, mayor de edad, de estado civil viuda, titular de la cedula de identidad
Nº V-. 3.903.733, según consta en poder debidamente autenticado por la Notaria
Pública de Trujillo Estado Trujillo, bajo el número 48, tomo 9, folio 148 hasta el 150,
manifiesta recibir de manos del comprador a su entera y total satisfacción. Así
mismo por medio de la presente PAULO BRICEÑO SALAS, DECLARA BAJO FE
DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes y/o títulos del acto o negocio
jurídico otorgado, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por
los organismos competentes, y no tienen relación alguna con actividades, acciones
o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas, y que los fondos producto
de este acto, tendrán un destino licito. PUNTO CUATRO: NOMBRAMIENTO DE
LA NUEVA JUNTA DIRECTIVA Y COMISARIO POR UN PERIODO DE CINCO (5)
AÑOS. Se ha acordado en asamblea la ratificación de PAULO BRICEÑO SALAS
como DIRECTOR GENERAL para el siguiente periodo de cinco (05) años, y como
Comisario al ciudadano JOSE RAFAEL GONZALEZ LEAL, titular de la cedula de
identidad número V-20.402.470, de profesión Licenciado en Administración, inscrito
en el Colegio de Licenciados en Administración del estado Trujillo bajo el Nº 19-
64135, domiciliado en la ciudad de Trujillo, Estado Trujillo. Se Modifica la Cláusula
DECIMO NOVENA quedando de la siguiente manera: DECIMO NOVENA: Para
desempeñar el cargo de DIRECTOR GENERAL, se ha designado al ciudadano
PAULO BRICEÑO SALAS. Como Comisario ha sido nombrado al ciudadano
JOSE RAFAEL GONZALEZ LEAL, titular de la cedula de identidad número V-
20.402.470, de profesión Licenciado en Administración, inscrito en el Colegio de
Licenciados en Administración del estado Trujillo bajo el Nº 19-64135, domiciliado
en la ciudad de Trujillo, Estado Trujillo. Se faculta ampliamente a la ciudadana
CLAUDIA PATRICIA BRICEÑO GONZÁLEZ, venezolana, mayor de edad, soltera,
de profesión Abogado debidamente inscrita en el I.P.S.A bajo el Nº 150.706, titular
de la cedula de identidad número V-17.346.527, civilmente hábil, de este domicilio,
para que realice la participación por ante el REGISTRO MERCANTIL PRIMERO
DEL ESTADO TRUJILLO, así como para que firme los protocolos
correspondientes para la inscripción del acta, solicite copia certificada de la misma
a los efectos de la Publicación legal del presente documento. Así lo requiere
agotado el temario del día y no habiendo más nada que tratar el Director General
de la compañía PAULO BRICEÑO SALAS declaró concluida la Asamblea
Extraordinaria de accionistas, firmando los presentes en prueba de conformidad.

PAULO BRICEÑO SALAS BEATRIZ BRICEÑO RODRIGUEZ

V-2.687.948 V- 3.903.733