LISTADO DE INFORMACIÓN REQUERIDA

LIBRO CAP. SERIE DOCUMENTOS

I ASPECTOS SOCIETARIOS
1.1 ESTATUTOS
1.1.1. Escritura de constitución de la Compañía
1.1.2 Reformas a la escritura de constitución de la Compañía (Cambio de domicilio)

1.1.4 Acuerdos accionistas depositados en la Compañía

1.1.6 Copia de acuerdos de accionistas
1.1.7 Copia de contratos que confieren opciones de compra o de venta sobre las
acciones de la sociedad, compromisos de emisión de nuevas acciones, compra
de acciones o reforma de estatutos sociales, acuerdos relacionados con
restricción de voto de los accionistas.
1.1.8 Copia de los acuerdos relacionados con las acciones con derecho a voto
emitidas, fiducias o encargos fiduciarios accionarios, o cualquier otro acuerdo
que defina o limite los derechos de los accionistas de la sociedad sobre las
acciones o sobre el pago de cualquier tipo de dividendos.
1.1.9 Copia de cualquier acuerdo que restrinja la transferencia de acciones de la
sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias, o que restrinja la administración,
propiedad, o control de la sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias, incluido
cualquier acuerdo en relación con las acciones con derecho a voto emitidas,
fiducias o encargos fiduciarios accionarios, o cualquier otro acuerdo que defina
o limite los derechos de los accionistas de las compañías o sobre el pago de
cualquier tipo de dividendos.
1.1.10 Copia de documentos relacionados con proyectos de fusiones, adquisiciones
y/o reorganización, reestructuración o concordato, en los que la sociedad esté o
haya estado involucrada.
1.1.11 Copia de contratos o acuerdos que restrinjan la transferencia de los activos de
la sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias, o que restrinja la
administración, propiedad, o control de la sociedad.
1.1.12 Listado de los países donde la sociedad se encuentra autorizada para realizar
negocios, o donde el nombre comercial, las marcas, enseñas comerciales o
patentes se encuentren registradas, incluyendo información sobre contratos de
agencia comercial en dichos países, en caso de que existan.
1.1.13 Certificado del revisor fiscal y representante legal de la sociedad de si la
sociedad se encuentra o no inmersa en las causales para invocar un
procedimiento de reestructuración, ni en causal de disolución.
1.1.14 Información sobre si la sociedad cotiza en bolsa, y si es el caso, información
acerca de los valores registrados y los términos en que fueron registrados.
1.1.15 Copia de los estados financieros auditados de la sociedad de los últimos 3 años.
1.2 FORMACIÓN DEL CAPITAL
1.2.1 Capital autorizado, suscrito y pagado.
1.2.2 Aportes pendientes.
1.2.3 Libro de Registro de Acciones de la Compañía, debidamente registrado.
1.2.4 Detalle de transacciones de adquisiciones, fusiones, disminución del capital, así
como reestructuraciones o registro de deterioro de activos realizados durante
los años 2006, 2007, 2008. Documentación de sustento y del registro contable
de las mismas.
1.2.5 Certificado expedido por el revisor fiscal de la sociedad con indicación de los
nombres de los accionistas, número de acciones poseídas, porcentaje de
participación y nacionalidad, el capital autorizado, suscrito y pagado de la
 sociedad, pago integral de las acciones, prendas, pignoraciones y cualquier otro
gravamen o restricción sobre las acciones.
1.3 AGENCIAS Y SUCURSALES
1.3.1 Resolución de apertura de agencias.
1.3.2 Resolución de apertura de sucursales.
1.3.3 Registro mercantil de sucursales.
1.4 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
1.4.1 Actas de Asamblea General de Accionistas correspondientes a los tres (3)
últimos ejercicios.
1.4.2 Procesos en contra de impugnación de actas.
1.5 JUNTA DIRECTIVA
1.5.1 Acta de nombramiento de Junta Directiva.
1.5.2 Constancia de aceptación del nombramiento e inscripción en registro mercantil.
1.5.3 Actas de la Junta Directiva correspondientes a los tres (3) últimos años.
1.6 REPRESENTACIÓN
1.6.1 Acta de nombramiento de Representantes Legales Principal y Suplente.
1.6.2 Constancia de inscripción en Registro Mercantil.
1.6.3 Nombramiento de apoderados generales y especiales.
1.7 REVISOR FISCAL (Comisario)
1.7.1 Acta de Nombramiento de Revisor Fiscal.
1.7.2 Términos y condiciones de prestación del servicio (oferta).
1.7.3 Constancia de aceptación e inscripción en Registro Mercantil.
1.7.4 Dictamen sobre los estados financieros y otros documentos emitidos por el
Revisor Fiscal en los últimos 3 años. (Informe de Comisario)
1.8 GOBIERNO CORPORATIVO
1.8.1 Copia del Código de Gobierno Corporativo.
1.8.2 Copia de Códigos de Conducta.
1.8.3 Reglamento del Comité de Auditoría.
1.8.4 Actas del Comité de Auditoría del os últimos dos años.
1.8.5 Reglamentos otros Comités Internos.
1.8.6 Actas Comités Internos últimos doce meses.
1.9 SUPERVISIÓN Y VIGILANCIA
1.9.1 Informes de inspección y otros documentos emitidos por los entes de control de
cualquier tipo, en los últimos 3 años.
1.9.2 Comunicaciones con los entes de control de cualquier tipo de los últimos 3
años.
1.9.3 Detalle de las Políticas contables importantes así como los cambios producidos
en ellas en los últimos 3 años. Declaración ppios de contabilidad.
1.9.4 Copia de todo permiso, licencia o autorización gubernamental.
1.9.5 Copia de los informes archivados y correspondencia materialmente
significativa con cualquier agencia o entidad reguladora correspondientes a los
últimos 3 años.
NO 1.9.6 Información sobre cualquier incumplimiento de los términos y condiciones de
los permisos, licencias o autorizaciones otorgadas a favor de la sociedad desde
su otorgamiento.
1.9.2 1.9.7 Confirmación de que la sociedad no genera ningún tipo de impacto ambiental
(incluyendo pero sin limitarse a, emisiones atmosféricas, disposición de
residuos sólidos, residuos sólidos especiales, residuos líquidos y residuos
tóxicos, vertimientos, ocupación de cauce, extraccción de material de arrastre,
concesiones de aguas, disposiciones sobre ruido o contaminación sonora,
contaminación visual y aprovechamiento de bosques) y, en caso de generarlo,
copia de los permisos, licencias, registros y autorizaciones necesarios para
operar.
 1.10 AUDITORÍA INTERNA
1.10.1 Manual de Procedimientos del Área de Auditoría Interna.
1.10.2 Detalle de informes emitidos por el Área de Auditoría Interna durante los años
2006, 2007 y 2008, indicando fecha, materia auditada, calificación y
principales conclusiones de cada informe.
1.10.3 Informes emitidos por el Área de Auditoría Interna relacionados a
irregularidades y/o fraudes, durante los últimos dos años.
II ACTIVOS Y DERECHOS REALES
2.1 BIENES INMUEBLES Y ASIMILADOS
2.1.1 Listado de bienes inmuebles de propiedad de la Compañía, con sus respectivos
folios de matrícula inmobiliaria.
2.1.2 Copias de las escrituras públicas de adquisición y demás títulos de propiedad
de los bienes raíces pertenecientes a la Compañía y certificados recientes
expedidos por la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos competentes
sobre cada propiedad (30 días).
2.1.3 Copias de cualesquiera reglamentos de propiedad horizontal a que estén sujetos
los bienes raíces de la Compañía.
2.1.4 Copias de cualesquiera avalúos e inspecciones de los bienes raíces
pertenecientes a la Compañía.
2.1.5 Copia de los documentos de registro de cualquier otro bien de la Compañía
sujeto a registro.
2.1.6 Informe de Gerencia sobre bienes inmuebles que se encuentren en leasing o
arrendamiento, acompañando copias de cada uno de los respectivos contratos y
de cualquier acuerdo de mantenimiento, reparación y otros.
2.1.7 Informe de Gerencia sobre si están debidamente conectados y pagados y si se
están prestando todos los servicios públicos (luz, teléfono, acueducto y
alcantarillado, recolección de basuras) en las instalaciones de la Compañía.
2.2 BIENES MUEBLES Y VEHÍCULOS
2.2.1 Listado de vehículos.
2.2.2 Listado de bienes muebles y equipos no sujetos a registro.
2.2.3 Copia de la tarjeta de propiedad de cualquier vehículo.
2.2.4 Informe de Gerencia sobre los bienes muebles, vehículos y equipos que se
encuentren en leasing o arrendamiento, acompañando copias de cada uno de
los respectivos contratos y de cualesquiera acuerdos de mantenimiento,
reparación y otros.
2.3 PROPIEDAD INTELECTUAL
2.3.1 Lista de marcas, nombres comerciales, patentes, derechos de dominio y otros
derechos de propiedad intelectual pertenecientes a la Compañía, adjuntando el
título respectivo.
2.3.2 Copia de todos los certificados de registro de marcas, lemas comerciales, copia
de los certificados de concesión de patentes de invención, patentes de diseños
industriales y patentes de modelo de utilidad registradas en Venezuela y en
otros países, a nombre de terceros, que la Compañía utilice para identificar sus
productos o servicios.
2.3.3 Contratos de usufructo, uso o cualquier otro contrato mediante el cual se
constituyan derechos sobre derechos de propiedad industrial de titularidad de la
Compañía o que otorguen a ésta un derecho sobre derechos de propiedad
industrial de terceros.
2.3.4 Lista de marcas, patentes y otros derechos de propiedad intelectual respecto de
los cuales la Compañía tenga derechos de uso o explotación, junto con los
correspondientes contratos.
2.3.5 Lista de todas las marcas, lemas comerciales, patentes de invención, patentes
de diseño industrial, patentes de modelo de utilidad, nombres de dominio en
 trámite de registro a nombre de la Compañía o a nombre de terceros, en
Venezuela y otros países, con copia de las respectivas solicitudes de registro.
2.3.6 Lista de los contratos de cesión de marcas, lemas comerciales, patentes de
invención, patentes de diseños industriales y patentes de modelo de utilidad, de
los que la Compañía sea parte, copia de los mismos y copia de las respectivas
solicitudes de registro de la cesión ante los entes de control de cualquier tipo,
que estén en trámite o de las resoluciones que inscriban el traspaso.
2.3.7 Informe de Gerencia sobre si la Compañía mantiene secretos comerciales,
indicando si están adecuadamente protegidos.
2.3.8 Informe de Gerencia sobre si la Compañía ha sido notificada de cualquier
infracción de derechos de propiedad intelectual, de información confidencial
relacionada con la actividad de la Compañía o violación de normas de
protección al consumidor.
2.3.9 Copia de cualquier demanda o investigación relacionada con violación de
derechos de propiedad industrial, intelectual o de acciones judiciales o
administrativas en que esté involucrada la Compañía.
2.3.10 Copia de todos los acuerdos de coexistencia marcaria o de lemas comerciales,
de los que la Compañía sea parte y copia delas respectivas solicitudes de
registro ante los entes de control de cualquier si las hay.
2.3.11 Lista y copia del as oposiciones presentadas por la Compañía al registro de
marcas, lemas comerciales, patentes de invención, patentes de diseño
industrial, patentes de modelo de utilidad de la Compañía, o de terceros,
pendientes de decisión y de las respectivas respuestas, si las hay.
2.3.12 Informe de Gerencia sobre si la Compañía tiene celebrados contratos de
transferencia de tecnología o de know how, o acuerdos de confidencialidad.
2.3.13 Informe de gerencia sobre el cumplimiento de las normas de Propiedad
Intelectual.
2.3.14 Lista de todos los programas de software utilizados por la Compañía, indicando
si el programa correspondiente le pertenece a la Compañía o está amparado por
una licencia.
2.3.15 Copia de los contratos suscritos por la Compañía que versen sobre desarrollo
de software.
III CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS
3.1 INFORMACIÓN GENERAL DE LA CLIENTELA
3.1.1 Información de carácter relevante sobre la clientela: número, segmentación
detallada por distintas tipologías, productos, etc.
3.1.2 Análisis delos clientes más relevantes (concentración), incluyendo toda la
información de carácter importante.
3.1.3 Descripción y ratios de las políticas de admisión de clientes (solvencia, perfil
de riesgo, etc.)
3.2 RELACIONES CONTRACTUALES
3.2.1 Copia de los contratos vigentes.
3.2.2 Relación de quejas y reclamos formulados últimos tres años.
3.2.3 Querellas en contra de la Compañía.
3.2.4 Contratos que contengan cláusulas que restrinjan la competencia o restrinjan la
capacidad de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias para operar en
cualquier área geográfica o que de alguna manera restrinjan las posibilidades
de comercializar o vender productos.
3.2.5 Copia de todos los contratos cuyo monto anual supere los ____
IV OTROS CONTRATOS
4.1 4.1.1 Contratos de suministro y listado de los proveedores más importantes de la
Compañía.
4.1.2 Contratos de arrendamiento cuyo monto anual supere los ____
 4.1.3 Contratos de agencia cuyo monto anual supere los ____
4.1.4 Contratos de licencia y de franquicia cuyo monto anual supere los ____
4.1.5 Contratos celebrados con entidades públicas.
4.1.6 Contratos de prestación de servicios y/o outsourcing (vigilancia, aseo,
transporte de valores, etc.
4.1.7 Contratos con consultores y/o asesores externos.
4.1.8 Informe y copia de los documentos de las garantías otorgadas en relación con
los contratos de financiamiento (pasivos)
4.1.9 Contratos de publicidad y mercadeo.
4.1.10 Copia de acuerdos consorciales, uniones temporales, de colaboración, joint
ventures o societarios materialmente importantes, junto con todas sus
modificaciones.
4.1.11 Detalles de cualquier aviso de terminación recibido o presentado por la
sociedad.
4.1.12 Información sobre los términos comerciales generalmente implementados con
proveedores y clientes con los cuales no se cuente con contrato escrito.
4.1.13 Copia de los acuerdos que, como resultado del cambio de control de la
sociedad, se violarán, terminarán o resultarán en que un tercero tenga un
derecho de preferencia o cualquier opción o derecho específico, o requieran o
podrían requerir notificación o consentimiento de un tercero o liberarán o
podrían liberar a un tercero de sus obligaciones bajo dicho contrato, genere su
terminación o nulidad.
4.2 SEGUROS
4.2.1 Copia de las pólizas de seguro contratadas por la Compañía, junto con
certificados expedidos por la respectiva aseguradora respecto de si las pólizas
están válidamente emitidas y si las correspondientes primas están pagadas.
4.2.2 Información sobre reclamos que se encuentren en trámite ante los aseguradores
de la Compañía por concepto de siniestros ocurridos.
 V PASIVOS
PAGARÉ 5.1 5.1.1 Contratos de financiamiento otorgados a favor de la Compañía.
5.1.2 Garantías otorgadas sobre bienes de la Compañía.
5.1.3 Garantías otorgadas por terceros para respaldar obligaciones de la Compañía.
5.1.4 Procesos de cobro en contra.
VI LITIGIOS Y PROCESOS EN CONTRA
SEPSA 6.1 6.1.1 Lista de procesos o investigaciones en curso o inminentes que afecten a la
Compañía.
6.1.2 Informe describiendo los detalles de cualquier reclamo, litigio, arbitraje o
cualquier otro procedimiento (conciliaciones, recursos por la vía
administrativa, reclamaciones de impuestos, investigaciones administrativas,
etc) en los que esté involucrada la Compañía como peticionaria, demandante,
demandada, investigada o a cualquier otro título, en los campos administrativo,
de comercio exterior, control de cambios, tributario, laboral, comercial, civil,
ambiental, etc. incluyendo la información correspondiente al estado actual del
respectivo proceso, el valor del correspondiente reclamo o de las multas o
sanciones que puedan ser impuestas.
6.1.3 Estimación de la cuantía involucrada en cada caso relacionado en la lista de
procesos e investigaciones, junto con una evaluación hecha por los abogados
de la Compañía sobre las probabilidades de éxito de la posición jurídica de la
Compañía.
6.1.4 Copia de cualquier contrato de transacción del cual sea parte la Compañía.
6.1.5 Informe sobre provisiones y reservas derivadas de los procesos e
investigaciones en curso en que esté involucrada la Compañía.
6.1.6 Informe de Gerencia sobre si existe alguna queja que sea objeto de
investigación administrativa en que esté involucrada la Compañía por violación
del Estatuto de Protección al Consumidor.
6.1.7 Informe sobre procesos penales en los cuales estén involucrados la Compañía o
cualquier director o funcionario de ella.
VII LABORAL
7.1 7.1.1 Organigrama administrativo.
7.1.2 Lista de empleados, indicando su remuneración, ocupación, fecha de ingreso,
tipo de contrato y empresas a las cuales el empleado está afiliado.
7.1.3 Copia de los modelos de contratos de trabajo.
7.1.4 Acceso a las carpetas de los contratos de trabajo con empleados, directivos y
administradores.
7.1.5 Documentos que representen bonificaciones, acuerdos o pactos colectivos de
trabajo, beneficios laborales, planes de retiro, indemnizaciones, incentivos y
pensiones.
7.1.6 Relación de sindicatos existentes y resumen de las relaciones con los mismos.
7.1.7 Toda negociación colectiva materialmente importante celebrado por la
sociedad en los últimos 3 años.
7.1.8 Si se tiene cuota de aprendices, copia de evidencia de su cumplimiento.
7.1.9 Copias de las resoluciones aprobatorias del Reglamento Interno de Trabajo y
del Reglamento de Higiene y Seguridad Industrial.
7.1.10 Constancias de afiliaciones de los trabajadores INCE, PH y SSO
7.1.12 Certificación sobre el cumplimiento en el pago de los aportes a la seguridad
social y aportes parafiscales.
7.1.13 En caso de contratarse trabajadores temporales, copia de los contratos con la
respectivas Empresa de Servicios Temporales.
 LABORAL

1.8.6 Comité de Seguridad y Salud.

 Asignación de personal
 Copia del libro de Actas de Reuniones
 Minuta sobre reuniones ordinarias
 Programa de capacitación
 R.I.F. (1.6.2)

SIEX

CADIVI

SOLVENCIA LABORAL (NIL)

DECLARACIÓN ISLR

PROYECTO/YBETT/LISTADO DE INFORMACIÓN REQUERIDA