Volumen

FUSION

RUBI STELLA GALLEGO DONCEL

PAOLA GALLARDO CACERES
YENNI HERNANDEZ
YULIETH CAÑADULCE

Volumen 5
¿FUSIÓN DE SOCIEDADES?

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin

liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser

absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.

CLASES DE FUSIÓN

• Fusión por creación, en donde dos o más sociedades se disuelven y consolidan

su patrimonio en una nueva sociedad, que las sucede con todos sus derechos y

obligaciones.

• Fusión por absorción, en donde dos o más sociedades se disuelven e incorporan

su patrimonio a otra que lo adhiere en el suyo. Esta última sin disolverse.

Es decir la empresa X y Y se fusionan para crear la empresa XY S.A aquí se estaría

constituyendo una nueva empresa con personería jurídica independiente o puede que se

fusionen varias empresas so surja una nueva si no que una de ellas la absorba es decir

las empresas X, Y y Z se fusionan por Z y esta absorbe X y Y quedando Z S.A

ARTÍCULO 178. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD

ABSORBENTE

En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere

los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo

interno y externo de las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura

separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por

inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que

surtan efectos contra terceros.

OBLIGACIONES DE LA NUEVA SOCIEDAD O LA SOCIEDAD

ABSORBENTE

Asumir los pasivos laborales, en caso de que haya sido acordado así.

Asumir los pasivos fiscales de las sociedades absorbidas.

Asumir pasivos de las sociedades absorbidas.

DERECHOS DE LA NUEVA SOCIEDAD O SOCIEDAD ABSORBENTE

Asume los créditos inherentes a los activos recibidos de las sociedades absorbidas.

Recibe los beneficios litigiosos de las sociedades absorbidas

ü Los derechos y créditos fiscales de las sociedades absorbidas, es decir, anticipos de

impuestos, retenciones en la fuente a favor, descuentos tributarios

ALGUNAS VENTAJAS DE ESTAS SOCIEDADES:

La disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el

personal.

Disminución o terminación de la rivalidad y la competencia leal o desleal

Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción se utilizan en un solo

espacio y de manera más eficiente.

Se garantiza una administración más metódica y sólida, con mayor crédito comercial

La sociedad absorbente incrementa su experiencia, capacidad técnica y financiera, ya

que al momento de presentar una oferta dentro de un proceso licitatorio, se sumarian las

experiencias acreditadas de ambas empresas También, en materia tributaria, no se

considera que haya habido una enajenación de bienes. Otra ventaja que trae es que los

costos de funcionamiento administrativo no se aumentan en proporción igual al

aumento de la sociedad absorbente, en ocasiones los gastos en este punto ni siquiera se

ven alterados.

ALGUNAS DESVENTAJAS DE ESTAS:

 Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades de administración

 Afectación al empleado por la posible reducción de personal

 Contribución a la creación de monopolios y oligopolios

 Entre las desventajas se encuentran que al realizar esta acción se deben analizar

y tener en cuenta, de manera expedita, cada uno de los compromisos

contractuales que se tengan vigentes por parte de la sociedad absorbida; lo que

llevaría en incurrir en multas o cancelaciones. Se debe también verificar si la

sociedad absorbida se encuentra a paz y salvo en materia tributaria, ya que el

absorbente, en adelante deberá asumir dichas obligaciones como propias. Por

último la fusión en absorción trae como consecuencia que desaparece la persona

jurídica absorbida, al igual que su actividad y patrimonio.

 3. DOCUMENTACIÓN ESPECÍFICA PARA LAS SOLICITUDES DE

FUSIÓN

 Además de los documentos que se relacionan en el numeral 2 de la presente

circular, es necesario que a la solicitud para la solemnización de una fusión se

acompañen los documentos que se señalan a continuación, siempre y cuando los

mismos no reposen ya en los archivos de la Superintendencia de Sociedades,

circunstancia ésta que puede indicarse el oficio de solicitud. Es de advertir que la

superintendencia puede solicitar para su análisis y evaluación cualquier

información adicional que considere pertinente para cada caso en particular, con

el fin de garantizar la transparencia de la operación y la protección de los

derechos de acreedores y socios minoritarios.

 3.1. Compromiso de fusión, el cual forma parte integral del acta, de acuerdo con

lo dispuesto en el artículo 173 del Código de Comercio, la siguiente

información:

 3.1.1. Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará.

 3.1.2. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades

que participan en la fusión que hubieran servido de base para establecer las

condiciones en que se realizará la fusión.

 3.1.3. La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades

que participarán en la fusión.

 3.1.4. Anexo explicativo de la metodología utilizada para la valoración de las

acciones o cuotas sociales de cada compañía y para determinar la relación de

intercambio,

 3.1.5. Estados financieros básicos de todas las sociedades que participan en la

fusión, correspondientes a la fecha de corte establecida para dicha reforma, los

 cuales deben cumplir con la totalidad de requisitos señalados en el numeral 2.8.

de la presente circular.

 3.2 Balance General y Estado de Resultados consolidados que se tendrían a la

fecha de corte establecida para la fusión, bajo el supuesto que a dicha fecha ya se

hubiera realizado la mencionada reforma, lo cual implica la previa eliminación

de las transacciones recíprocas entre las compañías.

 3.3 Hoja de trabajo utilizada para la elaboración de los estados financieros

consolidados a que se refiere el numeral anterior, indicando, además de las

eliminaciones efectuadas, la metodología y los supuestos empleados. A este

documento deberá adjuntarse el archivo de cálculo correspondiente, en Excel,

utilizando un diskette u otro medio magnético idóneo.

 3.4 Aviso de fusión publicado en la sección económica de un diario de amplia

circulación nacional. De conformidad con lo previsto en el artículo 174 del

Código de Comercio, el aviso deberá contener:

 - Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social,

o el suscrito y pagado, en su caso;

 - El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la

absorbente, y

 - La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del

intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación,

certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador

público.

 3.5. Balance General y Estado de Resultados que se tendrían para cada una de

las sociedades que resulten como producto de la fusión, elaborados a la fecha de

corte de aquellos que sirvieron como base para decidir sobre la mencionada
 reforma, bajo el supuesto que a dicha fecha ésta ya se hubiese realizado. Para la

determinación de las cifras contenidas en dichos estados financieros deberá

utilizarse un método de reconocido valor técnico.

 Con el propósito de dar claridad a las eliminaciones contables es indispensable

que los estados financieros consolidados se acompañen de la hoja de trabajo

elaborada para tal fin.

 3.6. Concepto de la Superintendencia de Industria y Comercio en relación con el

cumplimiento de las normas que regulan las prácticas comerciales restrictivas,

de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1o. del artículo 177 del Código

de Comercio, en los casos en que haya lugar. Para efectos de iniciar el trámite,

bastará con acreditar que se presentó la solicitud correspondiente; no obstante,

sólo se expedirá la autorización para la solemnización de la reforma cuando se

tenga el concepto mencionado.

 En los demás casos se allegará certificación suscrita por el representante legal el

revisor fiscal, si lo hubiere, en donde se indique que la sociedad se encuentra

dentro del régimen de autorización general, conforme a la Circular 10 de 2001

de la Superintendencia de Industria y Comercio.

MENCIONE 3 REQUISITOS LEGALES QUE DEBERÁN CUBRIRSE

PARA QUE LA FUSIÓN TENGA EFECTOS JURÍDICOS.

Según lo previsto en los artículos 84, numeral 7, y 85, numeral 2, de la Ley 222 de

1995, corresponde a la Superintendencia de Sociedades autorizar la solemnización de

las reformas estatutarias consistentes en fusión que realicen sociedades sometidas a su

vigilancia o control, o que se encuentren sometidas a la supervisión de otra

superintendencia que no cuente con las referidas facultades, en virtud de la competencia

residual consagrada en el artículo 228 de la misma ley.

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en

la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza.

2. Los acuerdos de fusión se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las

sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que

Igualmente esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para la

extinción del pasivo.

3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de

Comercio.

ENUMERE 3 DE LAS PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS

SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE.

Las sociedades se fusionan generalmente para:

1. • Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

 2. • Disminuir los costos de producción.

3. • Disminuir los costos de distribución.

4. • Disminuir los intereses de capitales ajenos.

5. • Aumentar la productividad de la empresa (utilidades)

¿CUÁLES SON LOS PASOS NECESARIOS PARA EL REGISTRO CONTABLE

DE UNA FUSIÓN?

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores

actuales”.

4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la

cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de

la fusión”).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que

desaparece.

6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social

(Fusión por absorción), según sea el caso.

 SINTESIS

La fusión es una figura mediante la cual una o varias sociedades se disuelven, ya sea

para ser absorbidas por otra o para crear una nueva sociedad, pero uno de los requisitos

para que se de la fusión es que las sociedades que vayan a ser parte de otra o vayan a

conformar una sociedad nueva no se hayan liquidado.

Cuando hay fusión los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas son

adquiridos por la sociedad que las absorbe o por la nueva sociedad dependiendo del

caso, pero siempre y cuando se haya formalizado el acuerdo de fusión.

Debido a que la sociedad absorbente adquiere los derechos y las obligaciones de las

sociedades absorbidas, por este hecho le corresponde pagar los pasivos de las

sociedades disueltas, de igual manera los bienes y todo lo que haga parte de estas pasan

a manos de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

El tema de las obligaciones y derechos adquiridos por la sociedad absorbente se

encuentran contenido en el artículo 178 del código de comercio, el cual expresa:

“En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere

los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo

interno y externo de las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura

separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por

inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que

surtan efectos contra terceros”.

Un aspecto importante es que cuando hay acuerdo de fusión los acreedores de las

sociedades absorbidas pueden exigir garantías para el pago de sus créditos, dicha
exigencia se podrá realizar dentro de los treinta días siguientes a la publicación del

acuerdo de fusión.

Dichas garantías deben reunir los requisitos de ser suficientes y satisfactorias, una vez

otorgadas dichas garantías éstas subsistirán sólo respecto a la sociedad absorbente.

https://www.calameo.com/read/0056615472028e8808de8

https://www.calameo.com/books/0056615472028e8808de8
TALLER EN CLASE
 BIBLIOGRAFIA

https://www.misabogados.com.co/blog/que-es-la-fusion-de-sociedades

http://www.activolegal.com/web/index.php/noticias/actualidad/840-fusion-societal-

procedimiento-comercio-empresa

http://leyes.co/codigo_de_comercio/178.htm

https://contavicutonala.es.tl/UNIDAD-III-TRANSFORMACI%D3N-DE-

SOCIEDADES-.htm