PROCESO DE FUSION:

ALIANZA COLSEGUROS-ALIANZA AGF

CONTABILIDAD FINANCIERA III

POCESO DE FUSION:

BABARIA S.A. – CERVECERIA LEONA S.A.

DOCENTE:

JORGE ENRIQUE CIFUENTES BOLAÑOS

PRESENTADO POR:

ALDIBEY JARAMILLO. COD: 17062217

ALEXANDER COSSIO. COD: 17051422

LUCERO RODRIGUEZ. COD: 17052377

RICARDO POSADA. COD: 17051356

UNIVERSIDAD DE LA SALLE

FACULTAD DE CONTADURÍA PUBLICA

BOGOTÁ, MAYO 07 DE 2.009

 NORMATIVIDAD Y CONCEPTUAL

DEFINICIÓN

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se

disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y
obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una
nueva.

AL RESPECTO EL CÓDIGO DE COMERCIO DICE:

Art. 172.- Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin
liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la
sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

Art. 173.- Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum
previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución
anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:
1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;
2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades,
que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se
realizará la fusión;
3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades
que serán absorbidas, y de la absorbente;
4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del
intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación,
y
5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades
participantes.

Art. 174.- Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a

conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en
un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso deberá contener:
1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital
social, o el suscrito y el pagado, en su caso;
2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y
de la absorbente, y
3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y
del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la
operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un
contador público.

Art. 175.- Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del
acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir
garantías satisfactorias y suficientes para el pago de su crédito. La solicitud se
tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de
Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el
acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste
garantía suficiente o se cancelen los créditos.
Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las
garantías, u otorgadas estas, en su caso, las obligaciones de las sociedades
absorbidas, con sus correspondientes garantías, subsistirán solamente
respecto de la sociedad absorbente.

Art. 176.- Cuando la fusión imponga a los asociados una responsabilidad

mayor que la contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo prescrito en el
artículo 168.

Art. 177.- Cumplido lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el

acuerdo de fusión. En la escritura se insertarán:
1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre
prácticas comerciales restrictivas;
2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los
bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;
3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;
4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones
o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista
de las sociedades absorbidas, y
5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la
absorbente o de la nueva sociedad.
Art. 178.- En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad
absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se
hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.
La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por
escritura separada, registrada conforme a la ley.
La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las
solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra
terceros.

Art. 179.- El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente

asumirá la representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las
bases de la operación, con las responsabilidades propias de un liquidador.
CONC. 238, 255.

Art. 180.- Lo dispuesto en esta sección podrá aplicarse también al caso de la

formación de una nueva sociedad para continuar los negocios de una sociedad
disuelta, siempre que no haya variaciones en el giro de sus actividades o
negocios y que la operación se celebre dentro de los seis meses siguientes a la
fecha de disolución.

EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA FUSIÓN

Art. 14-1 Estatuto tributario.- Adicionado, art. 6, L. 6 de 1992: EFECTOS
TRIBUTARIOS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES. Para efectos tributarios, en
el caso de la fusión de sociedades, no se considerará que existe enajenación,
entre las sociedades fusionadas. La sociedad absorbente o la nueva que surge
de la fusión, responde por los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e
intereses y demás obligaciones tributarias de las sociedades fusionadas o
absorbidas.´

AL RESPECTO LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES DICE:

SEGÚN CIRCULAR EXTERNA Nº03

1. COMPETENCIA
De conformidad con los numerales 7. del artículo 84 y 2. del artículo 85 de la
Ley 222 de 1995, la Superintendencia de Sociedades está facultada para
autorizar la fusión de sociedades sometidas a su vigilancia o control.

Por lo anterior y a fin de que las sociedades que se encuentran en cualquiera

de las anotadas circunstancias dispongan de información suficiente para
agilizar los trámites que deben adelantarse ante esta Entidad para obtener
dicha autorización, a continuación se hace una relación de los requisitos que
deben cumplirse para el efecto.

2. DOCUMENTOS

A la petición que debe ser elevada por el representante legal de cada una las
sociedades participantes, personalmente o por conducto de apoderado, se
anexarán los siguientes documentos:

2.1. Copia completa y debidamente autorizada conforme a lo previsto por el

artículo 189 del Código de Comercio, del acta que contenga, entre otras cosas:

a) La forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los
votos emitidos en cada caso;

b) la aprobación del avalúo de aportes en especie que haya de recibir la

absorbente o la nueva sociedad; y,

c) la aprobación del acuerdo de fusión que debe adoptarse con la mayoría

prevista en la ley o en el contrato social para las reformas estatutarias. En la
convocatoria debe insertarse el punto referente a la fusión y la posibilidad que
tienen los socios ausentes o disidentes de ejercer el derecho de retiro en las
circunstancias previstas por la ley.

2.2.1 En el acta deberá aparecer anexo o inserto el acuerdo de fusión el cual

deberá contener:

 Los motivos de la fusión y las condiciones en que se realizará.

 El nombre de las sociedades que participen en la fusión.
 En el caso de creación de una sociedad, los estatutos de la misma.
 La discriminación y valoración de activos y pasivos que se integran al
patrimonio de la absorbente o de la nueva sociedad.
 El intercambio de partes de interés, cuotas de acciones que implicará la
fusión, junto con la explicación de los métodos de evaluación utilizados.
 La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos (si los hubiere).
 Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de
fusión debidamente certificados y acompañados de las notas y de un
dictamen emitido por el revisor fiscal o en su defecto por un contador
público independiente.
2.2. Certificación de los representantes legales de las compañías en las que
conste que el acuerdo de fusión estuvo a disposición de los socios en las
oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad,
por lo menos durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión en la
que se decidió llevar a cabo la fusión.

2.3. Un ejemplar del diario de amplia circulación nacional a través del cual los
representantes legales de las sociedades intervinientes en la fusión hayan
dado a conocer al público la aprobación del compromiso. Este aviso deberá
contener:

 Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital

social, o el suscrito y el pagado, en su caso;
 El valor de los activos y pasivos de las sociedades participantes en el
proceso de fusión.
 La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados
y de la participación que los socios de la sociedad absorbida tendrán en
el capital de la sociedad absorbente o en la nueva sociedad, certificada
por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador
público independiente.

2.4. Certificación expedida por el representante legal y el revisor fiscal de cada

sociedad participante, en la que se acredite que el representante legal dio
cumplimiento a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 5º de la Ley 222
de 1995, en lo atinente a la comunicación de la fusión a los acreedores
sociales, por telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos
similares.

2.5. El balance consolidado que muestre la integración de los activos y pasivos

que se reciben, con los estados financieros extraordinarios de la (s) absorbida
(s) y de la absorbente, previa eliminación de las cuentas comunes entre
compañías, si las hubiese (cuenta deudoras-acreedoras, inversiones-capital).

2.6. Sendos certificados expedidos por la Cámara de Comercio de los

domicilios sociales en los que conste la inscripción en el registro mercantil de
los representantes legales, revisores fiscales y miembros de juntas directivas.

3. PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LA FUSIÓN:

3.1. Los estados financieros que sirvan de base para que el máximo órgano
social apruebe la fusión se deberán elaborar en los términos del artículo 29 del
Decreto 2649 de 1993, esto es, que la fecha de corte no puede ser superior a
un mes respecto de aquella en la cual se apruebe el proyecto de fusión por el
órgano competente.

 Estos balances deben contener la discriminación y valoración de los

activos y pasivos de las sociedades que se fusionan, certificados por el
representante legal, el contador y el revisor fiscal si lo hubiere, de cada
una de las compañías participantes. Además, se acompañarán de las
respectivas notas las cuales hacen parte integral de los mismos.
 La denominación de las cuentas se debe hacer con la nomenclatura
prevista en el Plan Único de Cuentas para comerciantes, detallado a
nivel del sexto dígito, según la codificación del catálogo citado.

3.2. El balance consolidado que muestre la integración de los patrimonios que

recibe la absorbente o la nueva sociedad, con los estados financieros
extraordinarios de la o las absorbidas, previa eliminación de las cuentas
comunes entre compañías, si las hubiere (cuentas deudoras-acreedoras,
inversiones-capital).

Con el propósito de dar claridad a las eliminaciones contables es indispensable

que el balance consolidado se acompañe de la hoja de trabajo elaborada con
tal fin.

3.3. Copia de los estudios técnicos elaborados para definir el valor de la

realización actual o presente del grupo de activos clasificados en propiedades
planta y equipo.

3.4. Copia de los estudios técnicos del grupo de activos clasificados en

intangibles tales como patentes, marcas, derechos de autor, crédito mercantil, y
franquicias.

4. PERFECCIONAMIENTO DE LA FUSIÓN:

Autorizada por esta Superintendencia la reforma estatutaria consistente en la

fusión, los representantes legales de las sociedades existentes extenderán la
escritura pública que deberá contener:

a) el acuerdo de fusión y,

b) los estatutos de la nueva sociedad o las reformas que se introduzcan a la

sociedad absorbente. La escritura deberá inscribirse en el registro mercantil de
la Cámara de Comercio del domicilio social de cada una de las sociedades
participantes.

En dicha escritura pública deberán protocolizarse los siguientes documentos.

4.1. El permiso para la fusión en los casos en que de acuerdo con las normas
sobre prácticas comerciales restrictivas fuere necesario;
4.2. Sendas copias autorizadas de las actas en que conste el acuerdo de fusión
y su aprobación;

4.3. La autorización para la fusión por parte de la entidad de vigilancia en caso

de que en ella participen una o más sociedades sujetas a tal vigilancia o
control;

4.4. Los estados financieros de cada una de las sociedades participantes y el

consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

CASO REAL

FUSION BAVARIA S.A – CERVECERIA LEONA S.A.

RESEÑA

BAVARIA S.A. sociedad con domicilio en Bogotá D.C. , fue constituida

mediante la escritura publica No. 3111 del 4 de Noviembre de 1930, otorgada
en la notaria segunda del circulo de Bogotá D.C representada por el señor
KARL GUNTER LIPPERT.

CERVECERIA LEONA S.A. sociedad con domicilio en Tocancipà, constituida

mediante escritura publica No. 3725 del 24 de Agosto de 1992, otorgada ante
la notaria sexta del circulo de Medellín representada por RODRIGO
VALENCIA MURILLO.

OBJETO SOCIAL

El objeto social de estas dos empresas es similar se dedican a la elaboración y

comercialización de cervezas, bebidas de malta, refrescos y a la elaboración de
materias primas para la elaboración de dichos productos.

PROCESO ADMINISTRATIVO

Entre las sociedades BAVARIA S.A. Y CERVECERIA LEONA S.A. se celebra

un compromiso de fusión según el acta No. 157 del 6 de Marzo de 2007.
Mediante el cual BAVARIA S.A. absorberá en virtud de fusión a la sociedad
cervecería LEONA S.A. la cual se extinguirá como persona jurídica .
Los motivos por los que se celebra este compromiso de fusión ya que las dos
sociedades se dedican en forma independiente a actividades similares y
complementarias son:

 Eliminar la duplicidad de los costos y esfuerzos en las áreas

comerciales y administrativas que se originan por la operación
separada de las sociedades y se hará mas expedita la ejecución de las
políticas fijadas por la administración de BAVARIA S.A.

 La absorción de Cervecería Leona por parte de Bavaria S.A. , le permite

a esta sinergias en las áreas financieras, administrativas, de tecnología y
operacionales; así mismo se simplificara la estructura societaria, lo cual
no es posible con la operación independiente.

 Debido a la reducción de los costos y gastos de operación, de

adquisición de materias primas y de otros costos administrativos de la
actividad, se aumentara la eficiencia y la competitividad de Bavaria S.A.
y también se incrementara los beneficios de la compañía y de los
accionistas.

 BAVARIA S.A. se convertirá en una sociedad mas sólida con mayor

capacidad de acceder a fuentes de financiación y con un lugar
preeminente en el mercado cervecero colombiano.

 Los accionistas de Cervecería Leona S.A. son: Bavaria S.A. . desde el

27 de Diciembre de 2.006 posee el 99.92% de las acciones de dicha
sociedad, Cervecería Unión S.A., Productos de Jugos S.A. , Impresora
del sur S.A. y Materia Tropical S.A. que poseen el 0,08% restante de
las acciones de Cervecería Leona S.A. todas ellas subordinadas de
Bavaria S.A.

 El hecho de que Bavaria S.A. posea mas del 95% de las acciones en
Cervecería Leona S.A. pone a esta sociedad en causal de disolución.
Con esta fusión se evita la disolución de la compañía y tanto los
accionistas de Bavaria S.A. como los accionistas de Cervecería Leona
S.A. se verán beneficiados.
 PROCESO CONTABLE

1. Los estados financieros de esta dos sociedades esta cortados a 28 de

febrero de 2007 y son la base de compromiso de esta fusión.

Dichos estados serán sometidos a consideración y aprobación de la

Asamblea de Accionistas. En ellos están contenidos ; el capital autorizado,
suscrito y pagado, los activos, pasivos y patrimonio de cada una de estas sociedades y son:

BAVARIA S.A CERVECERIA LEONA

S.A

Activos 9.622.280.978.218.81 1.470.640.778.890.87

Pasivos 6.025.610.968.548.43 154.496.770.823.04

Patrimonio 3.596.670.009.670.38 1.316.144.008.067.83

Capital Autorizado 1.000.000.000.00 290.000.000.000.00

Capital Suscrito y 791.335.560.00 280.000.000.000.00

Pagado

2. En la valoración de Bavaria S.A y Cerveceria Leona S.A se utilizo el metodo

de valor en libros de la matriz en este caso de Bavaria S.A.

3. Los inventarios se contabilizan al costo ajustado por inflación o UVT , y al

cierre del ejercicio son reducidos a su valor de mercado si este es menor.

4. Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de

cambio aplicables vigentes en las fechas respectivas.

5. Los valores realizables se clasifican como activos corrientes monetarios y

se registran al costo. Los representados en moneda extranjera se contabilizan
por su equivalente en pesos a la tasa de cambio representativa del mercado..

6. Las propiedades planta y equipo se contabilizan al costo historico.

7. Bavaria S.A Y Cerveceria Leona S.A registran la diferencia entre el costo

ajustado neto y y los avaluos técnicamente calculados como valorizacion.
8. Las otras compañias que tenian acciones en Cerveceria Leona S.A ofrecen
irrevocablemente las suyas a Bavaria S.A.

9. Bavaria S.A. continuara gobernandose por lo estatutos que actualmente la

rigen.

10. La eficacia de este compromiso quedara sujeta a la aprobación de las

respectivas asambleas para la aprobación de este compromiso.

11. Cerveceria Leona se disuelve sin liquidarse y los derechos de los

acreedores no se veran afectados puesto que Bavaria S.A respondera.

12.Una vez aprovado el compromiso se publicara en un diarios de circulación

nacional y uno local.

13. Ya que estas dos sociedades son integrantes de un grupo empresarial , no

estan en la obligación de informar esta operación a la Superintendencia de
Industria y Comercio.

14. Se faculta a los representantes legales de estas sociedades para que para
realizar las operaciones que demande este compromiso y hagan los
respectivos ajustes.

15. Se solemniza mediante la escritura publica en la Notaria 11 de Bogotà

D.C, luego de que la superintendencia Financiera y La Superintendencia de
Sociedades lo autoricen mediante resolucion.

16. S adjuntan los anexos a este compromiso de fusion.

Adjunto relacionamos los E.E.F.F. consolidados de la fusión:

ACTIVO
PASIVO

PATRIMONIO
 IMPACTO SOCIAL

Lo que trae como consecuencia una fusión de estas proporciones, en el caso

de los accionistas, es un mayor fortalecimiento en el mercado aumento de sus
utilidades y posición, para la empresa absorbente y una resignación para la
absorbida ante la imposibilidad de darle guerra y no poder competir libremente
y así terminar cediendo, esto evidencia cada día mas el crecimiento del
monopolio los pobres mas pobres y los ricos mas ricos.

Este fenómeno no mejora la economía y afecta la calidad de vida ya que el

poder se centra en unos pocos que no valoran en trabajo de la gente, no les
pagan lo justo y por eso estamos en una represión social que se ha convertido
en delincuencia , la gente se quiere revelarse y para esto usa la fuerza de la
intimidación, la violencia y la delincuencia.

Por ejemplo esta no es la primera empresa que se quiebran o se fusionan en

este sector por medio de BAVARIA, anteriormente lo hizo con cervecería unión
y Pilsen entre otras, en cuanto a nivel laboral se ve afectado porque hay
reducción de personal ya que Bavaria S.A. en su restructuración incluye la
reducción de gastos a nivel operativo y administrativo.
De todas maneras así la sociedad no se haya liquidado para la gente realista
es como si lo hubiera hecho porque no por este hecho Bavaria S.A. contratara
mas gente o comprara materias primas a otros, si no que como ya tiene las
empresas que le proveen estas materias primas, también acabara con cuanta
empresa se cree que provea los mismo que ella.

La fusión es simplemente una figura para no decir que se liquido , lo bueno es

que a los proveedores les van a cumplir con las obligaciones que tiene la
compañía que fue absuelta.

CONCEPTO PROFESIONAL

Ante estos casos siempre hay un transfondo, y sabemos que son los intereses
personales de una empresa en común o de algún beneficio de la cadena de
poder o capitalismo. Por eso si tuviéramos a cargo de una empresa que tenga
que proceder de esta manera para no liquidarse o cesar sus actividades
haríamos hasta lo imposible para que se mantenga en el mercado y la
salvaríamos.

Claro que no tenemos que llegar a eso si manejamos una administración

integral de las empresas en las que podamos aplicar nuestros conocimientos,
habilidades y actitudes, ya que en muchos casos cuando esta el mal y no hay
nada que hacer solamente queda la resignación.

Pero si se hizo una labor efectiva no tendremos que lamentar . Creemos que a
las empresas lo que les falta es un manejo optimo, buena comunicación de
todos los departamentos, trabajo en equipo, sentido de pertenencia, y para esto
tenemos que incentivar a los empleados y pagarles lo que realmente vale su
trabajo para que tengan una buena calidad de vida y puedan responder con
sus funciones satisfactoriamente.

Con esto logramos calidad en los productos mayor nivel de consumo social de
nuestros productos, crecimiento mantenimiento en el mercado y por ende
utilidades. Al contrario cuando el poder se centra en una sola empresa o
sociedad no crecemos ni producimos a penas nos mantenemos.
Por eso es que en USA que hay una economía circulante la calidad de vida es
mejor y la rotación de los productos es buena , ahora esta algo afectada pero
eso es a nivel mundial. Lo decimos porque en ese país todo lo mejor es para
los empleados para que produzcan y hay apoyo a las empresas no hay tanto
monopolio.

De hecho hay muchas estrategias para contrarrestar las dificultades

provenientes de una empresa la clave esta en andar a la vanguardia de la
tecnologia, planear, revisar verificar y corregir a tiempo, para evitar que las
empresas incurran en gastos innecesarios y empiecen con problemas
financieros, ya que nos damos cuenta que la mayoría de los problemas de una
empresa es por falta de control y mal manejo administrativo, pero es que
debemos concientizarnos a que la administración son todos los miembros de
una empresa desde la empleada de los tintos hasta el gerente porque esto es
un trabajo en equipo.