DOCENTE: Dr.

MOISES CALLE CACERES

VIDEO
 El tema de la reorganización de las
sociedades ha cobrado justa importancia,
convirtiéndose de esta manera en una
herramienta necesaria para el empresario
nacional, a efectos de poder afrontar en
mejores condiciones este desafío
 TRANSFORMACIÓN.- La transformación (señala
Garrigues) consiste en el cambio experimentado por
una sociedad, que pasa de un tipo societario a otro
distinto del que tenía, conservando para tal efecto su
misma personalidad jurídica.
María Candelas, dice: La transformación es el cambio
en la forma que experimenta una sociedad, en virtud
del proceso transformador.

FUSION.- Es otra forma de reorganización, que

consiste esencialmente en la unificación de personas
jurídicas con la amalgama de sus patrimonios, y en el
caso de sociedades fusionantes, en la agrupación de
todos los socios de las mismas en una sola sociedad
fusionada.
El tratadista español Gómez Porrúa, señala que la
fusión puede ser apreciada desde dos planos distintos,
el económico y el jurídico
 Clases de fusión

Fusión por incorporación.- Fusión por absorción.- Esta

Llamada también fusión por
constitución de una nueva
sociedad; por esta modalidad
dos o más sociedades se
extinguen, para constituir una
nueva sociedad denominada
incorporante ( Art. 344 Inc.1.)
modalidad trae consigo la
extinción de la personalidad
jurídica de las sociedades
absorbidas, por haber pasado a
formar parte de una sociedad
preexistente denominada
absorbente (Art. 344 Inc.2).
 Clases de fusión:
Otras modalidades

Fusión Vertical.- Cuando se Fusión o conglomerado

unen sociedades que empresarial.- Originado
Fusión Horizontal.-Cuando tienen como actividad por la fusión de sociedades
las sociedades fusionadas económica la realización de que efectúan distintas
están dedicadas a la misma distintas etapas dentro de actividades económicas,
actividad económica un proceso de producción, convirtiéndose la sociedad
concentrándose como incorporante o la
consecuencia de la fusión, absorbente en una
toda una cadena de sociedad con varias
producción en una sola actividades económicas.
sociedad
ESCISIÓN.-La escisión constituye un mecanismo de
reorganización de sociedades relativamente nuevo, pues
data de la legislación tributaria francesa de 1948;otros
señalan que la escisión es propio del derecho tributario
norteamericano, el cual fue acuñado a partir de la ley
federal de 1918.
En el Perú, esta figura también ha sido diseñada por la
legislación tributaria antes que por la societaria, de tal
suerte que la ley 26356 de setiembre de 1994, la reguló por
primera vez, pasando de allí al DS.29-95-EWF-
Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas e
Impuesto Selectivo al Consumo
Formas de escisión. La escisión puede adoptar las siguientes modalidades.

• Implica la división de la totalidad del • Esta escisión implica la segregación de uno

Escisión Total

Escisión Parcial
patrimonio de una sociedad, en dos o
más bloques patrimoniales, que son
transferidos a nuevas sociedades o
absorbidas por sociedades existentes
o ambas cosas a la vez. Esta
modalidad de escisión trae consigo la
extinción de la sociedad escindida
• La escisión total se subdivide a la vez
en:
• *...Escisión total por constitución
• *...Escisión total por absorción
• *...Escisión total mixta.
o más bloques patrimoniales de una
sociedad, transfiriendo dichos bloques a
una o más sociedades nuevas, o siendo
absorbidas por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez.
• Sub-clasificación:
• *...Escisión parcial por constitución
• *...Escisión parcial por absorción.
• *...Escisión parcial mixta.
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
DISOLUCIÓN

DISOLUCION

Según Rodrigo Uria, la disolución es el efecto de un acto o hecho

jurídico que abre el proceso liquidatorio conducente a la extinción
de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
Joaquín Garrigues,, afirma que la disolución no es un fenómeno
simple, sino complejo, que con el, acaecer de una causa de
disolución se abre un proceso de disolución el cual comienza con la
liquidación de los negocios sociales pendientes-pago de deudas,
cobro de créditos – y termina con la división del haber social entre
los socios

Causales.- En doctrina, es frecuente una diversidad de

clasificaciones sobre las causales de disolución, teniendo como
punto de partida muchas veces la corriente a la que pertenece el
autor o la legislación en base a la cual han sido esbozadas
Joaquín Garrigues.- en causales dependientes e independientes de la voluntad de los socios.

El Art. 407 de la LGS. Establece las siguientes causales de disolución:

a. Vencimiento del plazo de duración previsto en el

estatuto

b. Conclusión del objeto

c) Continuada inactividad de la junta

d).. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto

e).. Acuerdo de la junta de acreedores o quiebra.

Joaquín Garrigues.- en causales dependientes e independientes de la voluntad de los socios.

El Art. 407 de la LGS. Establece las siguientes causales de disolución:

f).. Falta de pluralidad de socios

g) Resolución adoptada por la Corte Suprema

h) Acuerdo de la Junta General

i).Por cualquier otra causa

Publicidad e Inscripción del acuerdo de disolución.- Adoptado el acuerdo de disolución, cualquiera sea el
tipo societario disuelto, los liquidadores en cumplimiento de sus funciones deberán publicar dicho acuerdo
por tres veces consecutivas, dentro de los 10 días siguientes de su adopción.
LIQUIDACIÓN

La liquidación afirma Alberto Caletti “es una consecuencia

inmediata de la disolución y comprende el conjunto de
operaciones y actos jurídicos conducentes a la ejecución
práctica de aquella, cancelación de deudas sociales, realización
de activos y posterior reparto del remanente entre los socios”.

La liquidación constituye la segunda etapa dentro del proceso

de desactivación – extinción- del ente social, la cual deviene
como una consecuencia inmediata a la declaración de
disolución de la sociedad.

El proceso de liquidación implica todo un conjunto de actos,

que a cargo de los liquidadores se orientan a realizar el activo
de la sociedad disuelta, para solucionar su pasivo, y distribuir, si
fuera el caso
 • Conforme expresa el maestro Gabino Pinzón, los liquidadores son los
verdaderos representantes de la sociedad que subsiste únicamente para
su liquidación, pudiendo ser aquellos, personas naturales o jurídicas.
• Los liquidadores son los nuevos representantes legales de la sociedad
Los en liquidación, los cuales estarán a cargo de todas las operaciones y
actividades orientadas a liquidar el patrimonio de aquélla.
Liquidadores

• Los liquidadores son designados por la junta general al momento de

adoptar el acuerdo de disolución, por los socios o por el juez
• La designación del liquidador por el juez, deberá realizarse en el
mismo proceso en que se tramita la solicitud de declaración de
disolución de la sociedad
Designación
Funciones de los Liquidadores

a).. Formular el inventario y los estados financieros.

b).. Requerir la participación de la antigua

administración.

c).. Llevar y custodiar los libros y la correspondencia.

d)..Velar por la integridad del patrimonio social.

e).. Realizar operaciones pendientes y las que sean

necesarias.
Funciones de los Liquidadores

f).. Transferir a título oneroso los bienes sociales.

g).. Exigir el pago de créditos y dividendos pasivos.

h).. Concertar transacciones y asumir compromisos.

i).. Pagar a los acreedores y a los socios.

j).. Convocar a la unta cuando resulte necesario.

EXTINCIÓN

La extinción supone la desaparición jurídica de la sociedad, que es la última fase y efecto de la

vida societaria de una persona jurídica, llegándose a ésta tras la constatación dela existencia
de una causal de disolución, previa liquidación del patrimonio y división de capital liquidado
resultante.

Para el Prof. Rodrigo Uria, la sociedad queda extinguida una vez se cancelen en el registro
mercantil los asientos relativos a la misma. Si la personalidad jurídica de la sociedad comienza
al momento en que se inscribe la constitución en el registro, lógicamente la cancelación de las
inscripciones debe reputarse necesaria para poner fin a la personalidad que la ley le confiere.

De esta manera la extinción constituye la última etapa, en el procedimiento de desactivación

del ente social, que opera como una consecuencia inmediata al cumplimiento obligatorio y
antelado de las dos etapas anteriores, que son la disolución y la liquidación.

La responsabilidad del liquidador frente a los acreedores caduca a los dos años contados
desde la inscripción de la extinción de la sociedad, y deberá tramitada en la vía del proceso de
conocimiento, conforme al Art. 475 inc. 5 y ss. Del CPC.