UNP

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

“AÑO DEL FORTALECIMIENTO DE LA SOBERANÍA NACIONAL”

SOCIEDAD COLECTIVA, EN COMANDITA,

COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y
SOCIEDADES CIVILES

CURSO
DERECHO TRIBUTARIO I: PARTE GENERAL

DOCENTE
MG. JEESSIKHA UBILLÚS REYES

ESTUDIANTES
GARCIA ZAMATA ISABEL VIRGINIA
SAAVEDRA FARFÁN ISABELLA
YAMUNAQUÉ ÑAÑAQUE FABRICIO

CICLO
2021-II
 INDICE

INDICE.......................................................................................................................................2
INTRODUCCIÓN......................................................................................................................3
OBJETIVOS...............................................................................................................................4
CAPÍTULO I: SOCIEDAD COLECTIVA..............................................................................4
1.1. Concepto...........................................................................................................................4
1.2. Caracteres esenciales de la sociedad colectiva...................................................................4
1.3. La responsabilidad de los socios........................................................................................5
1.4. La razón social..................................................................................................................5
1.5. El patrimonio, el capital y la personalidad jurídica de la sociedad colectiva.....................6
1.6. Duración de la sociedad colectiva.....................................................................................7
1.7. El pacto social...................................................................................................................8
1.8. Las reglas para las reuniones de los socios de la sociedad colectiva y la formación de la
voluntad social.........................................................................................................................9
1.8.1. Las votaciones por personas.....................................................................................10
1.8.2. Las votaciones por capitales.....................................................................................10
1.9. La administración de la sociedad colectiva.....................................................................10
1.9.1. Administración a cargo de los socios........................................................................11
1.9.2. Administración a cargo de terceros...........................................................................11
1.10. Separación, exclusión o muerte de socio.......................................................................11
CAPÍTULO II: SOCIEDAD EN COMANDITA...................................................................12
2.1. Definición........................................................................................................................12
2.2. Evolución histórica..........................................................................................................12
2.3. Carecteres esenciales.......................................................................................................13
2.4. Clases de sociedad en comandita.....................................................................................15
2.4.1. Reglas propias de la sociedad en comandita simple..................................................15
2.4.2. Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones........................................16
2.5. Puntos relevantes.............................................................................................................17
2.5.1. Razón social.............................................................................................................17
2.5.2. Consentimiento del socio comanditario y del tercero...............................................18
2.5.3. Contenido de la escritura de constitución.................................................................18
2.5.4. Modificación del pacto social...................................................................................21
CAPÍTULO III: SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.....22
3.1. Definición y responsabilidad...........................................................................................22
3.2. Características.................................................................................................................22
 3.3. Órganos de la Sociedad de Responsabilidad Comercial Limitada:..................................23
3.3.1. Junta general de socios:............................................................................................24
3.4. Pasos para formar una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) en Perú
...............................................................................................................................................23
3.5. Documentación necesaria para constituir una Sociedad de Responsabilidad Comercial de
Responsabilidad Limitada......................................................................................................25
3.6. Capital y pacto social.......................................................................................................25
3.7. Transmisión de las participaciones por sucesión.............................................................26
3.8. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones.......................................27
CAPÍTULO IV: SOCIEDADES CIVILES............................................................................27
4.1. Concepto.........................................................................................................................27
4.2. Clases..............................................................................................................................27
4.2.1. Sociedad Civil Ordinaria..........................................................................................28
4.2.2. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada...........................................................28
4.3. Razón social....................................................................................................................28
4.4. Aportes y capital social en la sociedad civil....................................................................29
4.5. Los órganos de la sociedad civil......................................................................................30
4.5.1. La junta general de socios.........................................................................................30
4.5.2. La administración.....................................................................................................31
4.6. Pacto social......................................................................................................................32
4.7. Participación y utilidades.................................................................................................33
CONCLUSIONES....................................................................................................................33
REFERENCIAS.......................................................................................................................34
 INTRODUCCIÓN

La sociedad en el ámbito jurídico es un conjunto de titulares de derecho que

entremezclan sus fortalezas económicas para crear una entelequia (figura jurídica

ficticia) que a la postre tendrá un rol económico. Para su constitución existen diversas

formas que pueden adoptar, cada una da ciertas libertades o restricciones a la sociedad,

y se encuentran en la Ley General de Sociedades. Dicha norma regula sociedades como:

las sociedades anónimas, sociedades anónimas cerradas, sociedades anónimas cerradas,

etc.; en su libro III regula “otras formas societarias”, como: sociedad colectiva, sociedad

en comandita, sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedades civiles.

Las otras formas societarias encuentran en la Ley General de Sociedades los límites de

su responsabilidad, la expresión de su razón social, la duración, condición necesaria

para la modificación del pacto social, formación de la voluntad social, administración,

transferencia de las participaciones, entre otras regulaciones.

En el presente trabajo se profundizará más sobre “las otras formas societarias”,

esperando que el lector obtenga una mayor comprensión de este tema.

 OBJETIVOS
Objetivo general:
Establecer las principales características de las diferentes formas de sociedades, como lo
son la sociedad colectiva, civil, en comandita, y comercial de responsabilidad limitada.
Objetivos específicos
 Explicar y conocer sobre la sociedad colectiva y las sociedades civiles dentro de
nuestra legislación.
 Reconocer en las sociedades en comandita quiénes son los socios colectivos y
quiénes los socios comanditarios.
 SOCIEDAD COLECTIVA, EN COMANDITA,
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y
SOCIEDADES CIVILES

CAPÍTULO I: SOCIEDAD COLECTIVA

1.1. Concepto
Es una sociedad de personas en las que, bajo una razón social, todos los socios
son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad, limitándola a cada
socio o alguno de ellos, carecen de eficacia frente a terceros. En las relaciones
internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. Los
socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no sólo
con el capital aportado a la sociedad, en forma solidaria y sin beneficio de división
entre ellos, en relación de los terceros.

1.2. Caracteres esenciales de la sociedad colectiva.

Según Elías Laroza (2008) los caracteres esenciales de la sociedad colectiva son:

a) Es una persona jurídica de derecho privado.

b) Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y, obligatoriamente, bajo una

razón social.

c) Es una sociedad de personas. La sociedad colectiva se apoya en el elemento

intuitu personae, como sustento de su calidad personalista y de trabajo. La
sociedad colectiva está concebida en función a una recíproca relación personal de
confianza y estimación de los atributos personales entre los socios

d) Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y

solidaria frente a terceros. Pero esta responsabilidad es de carácter subsidiario, al
gozar los socios del beneficio de excusión.

1.3. La responsabilidad de los socios

Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades:
 “En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra
terceros.”

La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios hace que esta forma de

sociedad sea la más radical. Es ilimitada porque los socios responden por las
deudas sociales no solo con el capital aportado a la sociedad sino también con su
patrimonio personal, sin límite alguno. Es solidaria, porque el acreedor de la
sociedad puede dirigirse por el total de la obligación en forma indistinta y
simultánea contra alguno o todos ellos, sin beneficio de división entre ellos (Aza
Derteano, s.f.).

1.4. La razón social

El artículo 266 de la LGS establece que la sociedad colectiva realiza sus
actividades bajo una razón social, que se integra con el nombre de todos los socios
o de alguno o algunos de ellos. Se agrega a la razón social la expresión "Sociedad
Colectiva" o las siglas S.C. La persona que, sin ser socio, permite que su nombre
aparezca en la razón social, asume la misma responsabilidad ilimitada y solidaria
de los demás socios con respecto a las deudas de la sociedad.

Adviértase que se requiere que la persona "permita" dicha situación, por lo que no
tiene el efecto referido la inclusión del nombre de un tercero sin su
consentimiento. No es indispensable que la aceptación sea expresa; es suficiente
el consentimiento tácito, demostrado por la conducta del tercero.

El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razón figuran en ella no

se liberan, por ello, de esa forma de responsabilidad, la que, inclusive, se hace
extensiva a toda persona que, aún sin ser socio, permite que su nombre aparezca
en la razón social. Esa es, precisamente, la forma como actúa una "sociedad en
nombre colectivo". A ello se añade, por mandato de la Ley, la especificación en
favor de los terceros para que estén advertidos de que contratan con una sociedad
de responsabilidad ilimitada, al incluirse la expresión "Sociedad Colectiva" o las
siglas S.C.

La razón social debe poner de manifiesto, de modo inmediato, quienes son las
personas que forman parte de la sociedad. En esta forma, el tercero conoce desde
 el primer momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda
reclamarla.

Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social, se separa de la

sociedad, o fallece, esto determina un cambio de la razón social, que obliga a una
modificación de la escritura constitutiva.

La ley (art. 9 LGS) permite que se conserve el nombre de los socios separados o
fallecidos, debiendo hacerle la indicación que revele el hecho de la sucesión. Los
herederos del socio fallecido deben prestar su consentimiento, así como el socio
separado, en su caso.

No habría inconveniente para que la razón social se pueda agregar una

denominación genérica o de fantasía como nombre comercial.

La necesaria relación entre la razón social y la persona de los socios determina el

carácter intransferible de la razón social. Ella no puede ser vendida, cedida o
enajenada en forma alguna, a diferencia de lo que ocurre con el nombre comercial.

1.5. El patrimonio, el capital y la personalidad jurídica de la sociedad colectiva

a) El Patrimonio

Las disposiciones especiales de la Ley sobre la sociedad colectiva (artículos 265

al 277) no establecen normas con relación al patrimonio de estas sociedades. En
consecuencia, son de aplicación al respecto las reglas de carácter general del Libro
Primero de la Ley que oportunamente hemos comentado (artículos 22 al 31). En
otros términos, la formación del patrimonio y los aportes a la sociedad colectiva
no difieren de los demás tipos societarios. Adviértase que en la sociedad colectiva
es típico el aporte de servicios personales por parte de uno o más socios, a cambio
de participaciones, de conformidad con el artículo 1 de la Ley, sugiriendo la
prohibición del artículo 51, propia de la sociedad anónima.

b) El Capital

Tampoco existen normas expresas con relación al capital de la sociedad colectiva.

Su capital se divide en participaciones sociales que sólo pueden transferirse por
escritura pública; no pueden constar en títulos de ninguna especie.

c) La Personalidad Jurídica
 La sociedad colectiva como las demás sociedades comerciales tipificadas por la
normativa societaria tiene una personalidad diferente de la de sus socios
integrantes, aun siendo la colectiva un tipo de sociedad de personas.

1.6. Duración de la sociedad colectiva

Según el artículo 267, dice, "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La
prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de
haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275".

En ese sentido, se establece en forma imperativa, que en la sociedad colectiva el

plazo de duración es fijo. Nótese que la norma no establece que sea un plazo
"determinado" sino un plazo de carácter "fijo". Ello significa. Plazo fijo es un
número concreto y específico de años o de meses, por ejemplo, o una fecha de
vencimiento clara e indubitable.

El fundamento de la norma está en que la Ley no desea que los socios de una
sociedad colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido, que los vincula,
en una forma que puede ser perpetua, con una responsabilidad ilimitada y
solidaria frente a terceros. Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue
su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad, además del capital aportado. En
esas condiciones, es lógico que se establezca un plazo concreto, vencido el cual
cualquier socio puede oponerse a la continuación de las actividades sociales y
obtener su disolución y liquidación. Ello sólo puede superarse, por los demás
socios, adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes, y
otorgándoles garantías por la responsabilidad que mantengan en la sociedad de
acuerdo al artículo 276 (Elías Laroza, 2008).

 Prórroga de del plazo de duración

El procedimiento de prórroga del plazo de duración, en la sociedad colectiva,
es sumamente estricto, en concordancia con lo que hemos comentado en el
punto anterior. Se requiere el voto unánime de los socios para que se pueda
acordar la prórroga.
Además, es de cumplimiento obligatorio la norma general del artículo 19,
según la cual, si el plazo no ha sido prorrogado con anterioridad a su
vencimiento, con todas las formalidades de una modificación del estatuto, la
sociedad se disuelve de pleno derecho y entra directamente en proceso de
 liquidación. Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de
reactivación de la sociedad.
El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crédito vencido,
tiene derecho a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor,
porque la ley busca protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible.
Según el artículo 275 de la LGS, el acuerdo de prórroga de la sociedad se
publica por tres veces. La oposición se formula dentro de los treinta días del
último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso
abreviado. Si se declara fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la
participación del socio deudor en un lapso no mayor de tres meses.
1.7. El pacto social
El artículo 268 de la Ley trata igualmente con mandato imperativo el caso de la
modificación del pacto social de la sociedad colectiva (o del estatuto, que debe
estar incluido en el pacto social, de conformidad con el artículo 5): toda
modificación debe adoptarse con el voto unánime de los socios e inscribirse en el
Registro.

Conforme al Art. 277 de la LGS, "El pacto social, en adición a las materias que
contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas
relativas a:

1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de

representación y gestión que corresponden a los administradores;

2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la

administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
información respecto de la marcha social.

3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza

el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;

4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;

5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las

limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;

6. La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las

pérdidas;
 7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que
deben seguirse a tal efecto; y,

8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o

excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria".

1.8. Las reglas para las reuniones de los socios de la sociedad colectiva y la formación
de la voluntad social
La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las
asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. Ello se debe a
que, cuando se trata de un número muy reducido de ellos (dos, por ejemplo), la
administración de la sociedad puede ser encomendada, con poderes absolutos, a
uno o a cada uno de los socios, o a todos en forma conjunta. Esto hace
innecesarias las asambleas, máxime cuando las modificaciones al pacto social, los
aumentos o reducciones de capital y, en general, todos los actos societarios de
mayor importancia, pueden realizarse a través de escrituras públicas en las que
intervienen, directamente, todos los socios, sin necesidad de asamblea previa.

Sin embargo, existen sociedades colectivas que, por su diferente estructura o

mayor número de socios, pueden requerir de una reglamentación estatutaria para
las asambleas de los socios. Nada lo impide. En estos casos, el estatuto debe
establecer las reglas y condiciones respectivas, de conformidad con lo previsto en
la última parte del artículo 277.

1.8.1. Las votaciones por personas

Normalmente, en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto
mayoritario de los socios, teniendo cada uno de ellos un voto. Así lo establece
el primer párrafo del artículo 269, para todos aquellos casos en que no se pacta
alguna forma específica y diferente. Los pactos diferentes podrían ser, por
ejemplo, como sigue:
 a) Dar un voto dirimente a alguno de los socios, en caso de empate en las
votaciones.

b) Optar por un sistema mixto de votación por cabezas y también por capitales.

c) Otorgar votos dirimentes a determinados socios, en función de ser

administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por
cualquier otro motivo.

d) Establecer mayorías calificadas para determinados asuntos.

e) Reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta (sobre el número total

de socios) o la mayoría de los presentes en la reunión.

f) Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayoría absoluta de
los socios que han aportado capital como también por los socios industriales,
separadamente.

1.8.2. Las votaciones por capitales

Es evidente que en la sociedad colectiva también pueden computarse las
mayorías por capitales y no por personas. Sería sumamente injusto para un
socio que aporta la gran mayoría del capital tener solamente un voto, frente a
varios de los socios minoritarios en el capital.

El segundo párrafo del artículo 269 admite el pacto de votación por capitales,
sujeto a las siguientes reglas especiales:

a) Como afirmación del carácter personal de la sociedad colectiva se norma

que cuando la mayoría se computa por capitales, si un socio tiene más de la
mitad de los votos, para formar resolución válida se requiere que ese voto sea
acompañado, al menos, por el de un socio más.

b) En caso de cómputo de la mayoría por capitales, el pacto social debe

contemplar los votos que corresponden al o a los socios industriales.

1.9. La administración de la sociedad colectiva

El artículo 270 de la Ley se refiere a los administradores de la sociedad colectiva,
estableciendo como regla general la que normalmente se utiliza en esta clase de
sociedades: la administración corresponde a cada uno de los socios, en forma
 individual, separada y, luego, indistinta. En otras palabras, cada uno de los socios
colectivos tiene plenos poderes de administración, separadamente.

Sin embargo, el mismo dispositivo declara válido cualquier otro sistema de

administración de la sociedad que sea pactado por los socios, lo cual concuerda
plenamente con el inciso 1. del artículo 277. Veamos a continuación los distintos
regímenes que pueden ser contemplados en el estatuto.

1.9.1. Administración a cargo de los socios.

De acuerdo con Elías Laroza (2008), es la forma de administración más usual
de la sociedad colectiva y puede adoptar distintas modalidades: (i) La
administración es individual, pues se encarga a un solo socio; al ser uno sólo,
debe tener, cuando menos, los poderes necesarios para realizar las actividades
propias del objeto social; (ii) Se establece una forma plural de administración,
al encargarse ésta, con plenos poderes, a dos, varios o todos los socios, pero
con facultades para que cada uno de ellos se encuentre investido con la
totalidad de la representación, en forma separada e indistinta; (iii)
Administración diversificada, cuando se encargan distintas materias a uno, dos,
varios o todos los socios, ya sea individual o conjuntamente; (iv)
Administración conjunta, cuando una parte o la totalidad de los poderes deben
ser ejercitados por dos, varios o todos los socios mediante firma conjunta;
sistema peligroso, que puede originar la parálisis social cuando todos los
poderes están a cargo de varios en conjunto; y (v) Administración mixta, si es
encomendada en parte a uno o más socios y en parte a terceros no socios.

1.9.2. Administración a cargo de terceros.

No existe inconveniente legal para que la administración de la sociedad
colectiva sea encargada a personas que no son socios, pudiendo ser, tal como
en el caso de los socios de la sociedad colectiva, tanto personas naturales como
jurídicas.

1.10. Separación, exclusión o muerte de socio

Nuestra legislación señala que, en los casos de separación o exclusión, el socio
colectivo continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales
contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad. Es una
medida cautelosa y razonable, para preservar a los acreedores de la empresa.
Cabe destacar también que la Ley no determina expresamente las causales
especiales de separación o exclusión del socio de la sociedad colectiva. Deja a la
voluntad de las partes la facultad de establecerlas, conforme lo contempla el
inciso 7. del artículo 277, en adición a las causales de separación que señala
expresamente la Ley, en cada caso, para toda clase de sociedades (por ejemplo,
en los procesos de reorganización de sociedades).

Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en

una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La Ley no contiene
norma expresa, por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en
cada sociedad.

De no contemplarse esta situación se pueden originar conflictos con los

herederos del socio fallecido. En algunos casos ellos pueden querer continuar en
la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del
causante. Por su parte, los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario, en
cada caso.

Es recomendable, entonces, que la sociedad colectiva haya previsto dicha

situación. Las posibilidades usuales son: (i) Que los herederos del socio fallecido
se incorporen a la sociedad; (ii) Que se les reembolse la cuota de participación
del causante; y (iii) Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de
decidir, en cada caso, entre cualquiera de las dos primeras opciones.

El artículo 276 concluye estableciendo la norma sobre la responsabilidad de los

herederos del socio fallecido, en relación con las deudas de la sociedad. Señala
que responden por las existentes hasta el día del fallecimiento del causante. Sin
embargo, la responsabilidad de los herederos está limitada al monto de la masa
hereditaria del socio fallecido, desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria
de éste no se transmite a los herederos.
 CAPÍTULO II: SOCIEDAD EN COMANDITA

En el Libro III de la Ley General de Sociedades se abarcan las “otras formas

societarias”, una de ellas es la sociedad en comandita, que posee carácter personal y de
la cual profundizaremos en los siguientes párrafos.

2.1. Definición
Según Luis Mazuré en su libro del derecho societario peruano, la sociedad en
comandita, viene a ser aquella forma societaria que combina a las sociedades de
personas y las sociedades de capitales, ambas de clase tradicional. De allí que en su
constitución se encuentre tanto el socio colectivo como el socio comanditario; por
otro lado, respecto de su responsabilidad, la sociedad comanditaria es de carácter
mixto, ya que combina la responsabilidad ilimitada con la responsabilidad limitada.
(Mazuré, 2008)

La sociedad en comandita puede denominársele como una forma híbrida de

sociedad, resultado del paso que parte de las sociedades de personas para llegar a
una sociedad de capitales.

2.2. Evolución histórica

La doctrina determina que el origen de la sociedad en comandita radica en el
contrato de commenda, forma desarrollada durante la Edad Media y el
Renacimiento en los territorios que hoy en día son Francia, Italia y Alemania. El
término commenda deriva del latín commendare, es decir, confiar; el contrato de
encommenda, a pesar de su nombre latino, no parece haber sido conocido por los
romanos.

El uso del contrato de encommenda aumentó a fines de la Edad Media, con el

desplazo del trabajo de la tierra por el comercio, las clases sociales tenían que
adaptarse al cambio y la sociedad rural tenía que encontrar la manera de sortear las
prohibiciones y prejuicios sociales y religiosos de la época, que les impedían
ejercer el comercio y efectuar préstamos a interés. De esta manera, el contrato de
encommenda (o collegantia) fue la solución, pues permitió la inversión en un
negocio bajo el compromiso de un reparto de ganancias posterior, sin que el
prestamista quedase involucrado en la conducción directa de una empresa
mercantil.
 Después de la Ley Florentina de 1408, la limitación de la responsabilidad del socio
fue contemplada por la legislación continental, independizándose así del mero
negocio de commenda, de esta manera tanto en los estatutos de la corte de los
mercaderes de Lucca de 1554 como en la ley boloñesa del 28 de mayo de 1583, se
atribuye a los socios las condiciones de los colectivos y los comanditarios.

El desarrollo legislativo de la sociedad en comandita queda plasmado en sucesivos

estatutos italianos de los siglos XVI y XVII (376), hasta llegar a una
reglamentación integral en las Ordenanzas de Comercio de Luis XIV de1673,
cuyos principios fueron finalmente recogidos en el Código de Comercio
francés de 1807, el cual fue posteriormente adoptado como modelo de
muchas las legislaciones sobre la materia.

Por su parte, la sociedad en comandita por acciones tiene un origen más reciente,
derivado del moderno derecho francés. En efecto, el Código de Comercio reguló de
manera exclusiva la sociedad en comandita simple, pero permitiendo que el capital
quedara distribuido en acciones. De esta manera, se dio inicio a un desarrollo
legislativo específico de la sociedad en comandita por acciones, tanto en la
legislación francesa como en la italiana, cuyas características esenciales se han
mantenido hasta hoy.

2.3. Carecteres esenciales

Tanto en la sociedad en comandita Socios colectivos o socios gestores:
simple como por acciones existen desempeñan la función de administrar la
dos clases de socios: los colectivos y sociedad, asumen responsabilidad
comanditarios, personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada
respecto de las obligaciones contraídas
por la sociedad.

Socio comanditarios o socios

capitalistas: participan limitadamente en
la administración de la sociedad
(limitando su intervención a los casos
previstos expresamente en el estatuto, en
la medida en que los casos previstos
expresamente en el estatuto, en la medida
 en que los mismos no signifiquen
administración de la sociedad) , asumen
una responsabilidad restringida a la
obtención de utilidades con arreglo a lo
pactado en la escritura de constitución,
razón por la cual, en caso de pérdidas,
responden únicamente hasta el monto de
sus aportaciones.

Respecto a la responsabilidad de los socios comanditarios, Manuel Broseta Pont ha

caracterizado diversos grados, que dependen de sus aportaciones a la sociedad:

a) Si ha cumplido íntegramente con su aportación el socio comanditario no queda

obligado frente a terceros, salvo que haya asumido una mayor responsabilidad.
b) Si no ha entregado la totalidad de su aportación (o le ha sido restituida
indebidamente), queda obligado frente a terceros hasta el límite de la aportación
prometida.
c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su aporte queda
directamente obligado frente a terceros en cuanto a la diferencia, previa
excusión. Su responsabilidad es subsidiaria respecto a la sociedad y solidaria
(aunque limitada) respecto de los socios colectivos.
d) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad ilimitada en
los supuestos en que haya consentido la inclusión de su nombre en la razón
social, tal como lo establece el artículo 279.

De esta forma, la responsabilidad limitada para los socios comanditarios depende

del cumplimiento de su obligación de pago del aporte comprometido con la
sociedad, salvo los casos especiales en que asume una mayor cuota de
responsabilidad o que consiente que su nombre se incluya en la razón social.

2.4. Clases de sociedad en comandita

Existen dos clases, que posteriormente serán desarrollados con mayor profundidad.

a) La sociedad en comandita simple, de carácter personalista, cuya característica

principal es el predominio de los socios colectivos en la gestión y cuyo capital se
 encuentra dividido en participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de
la sociedad colectiva.
b) La sociedad en comandita por acciones, que se regula más como una sociedad
capitalista que personalista, por el papel que en ella adoptan los socios
comanditarios, y cuyo capital social se encuentra dividido en acciones. En esta
forma societaria se puede hablar de un predominio de los socios capitalistas
sobre los colectivos, quienes se convierten en simples gestores de su inversión
de capital.

2.4.1. Reglas propias de la sociedad en comandita simple

Artículo 281.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la

sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo
unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales.  Para la del comanditario es necesario el acuerdo
de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y
de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

2.4.2. Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones

Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas
a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los

socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
anónimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se

adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se
refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se
requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la

calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por

las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la
inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por

las reglas de los artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin
el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría
absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de
éstos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a
su transferencia establezca el pacto social.
2.5. Puntos relevantes
2.5.1. Razón social
Artículo 279.- Razón Social ."La sociedad en comandita realiza sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los
socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en
Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por
A. "El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón
social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo".

Tal como expresamos al comentar el artículo 9 de la Ley, la razón social

corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada. En el artículo bajo
comentario se establece que la razón social de las sociedades en comandita
debe incluir el nombre de todos, alguno o algunos de los socios colectivos,
con el agregado de la referencia al tipo societario o de las abreviaturas
correspondientes, de acuerdo a su modalidad: "Sociedades en Comandita", o
su abreviatura "S. en C." o "Sociedad en Comandita por Acciones" o su
abreviatura "S. en C. por A.".

La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la

razón social, por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel
socio comanditario cuyo nombre figure en la razón social responde como si
fuera socio colectivo, ilimitadamente, sin que sus derechos como socio se
vean incrementados.

Igual temperamento se aplica al tercero cuyo nombre se incluye en la razón

social, quien responde ilimitadamente por los compromisos de la sociedad,
conforme a los prescrito en el artículo 266 de la Ley.

2.5.2. Consentimiento del socio comanditario y del tercero

Como expresa un sector de la doctrina, podría presumirse la veracidad de la
razón social en cuanto a la inclusión de los nombres de quienes son socios
colectivos. En tal sentido, señala Roberto Mantilla Molina: "Consideramos
que cuando el nombre que figure en la razón social sea el de un
comanditario, cabe presumir su consentimiento".
 Sin embargo, tal como hemos comentado al estudiar el artículo
266,nuestra Ley es diferente, pues exige que se constate el consentimiento de
la inclusión del nombre en la razón social, por quien no es socio colectivo.
Así, el artículo 266 se refiere a la persona "que permite" y el artículo 279 a la
"que consienta". En cualquier caso, entonces, tanto si se trata de un socio
comanditario o de un tercero, no es indispensable que el consentimiento sea
expreso. Basta el consentimiento tácito, pero acreditado por la conducta
posterior de la persona y sujeto a prueba en contrario. En caso de duda, no
puede presumirse la autorización

2.5.3. Contenido de la escritura de constitución

Artículo 280.- Contenido de la escritura de constitución.

"El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma
de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos,
que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen
con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en
comandita".

 Constitución de la sociedad en comandita. Como en cualquier forma

societaria, para la constitución de la sociedad en comandita se requiere un
acuerdo de voluntades que exprese el ánimo de los socios de asociarse
con la finalidad de obtener beneficios, mediante el desarrollo de una
actividad económica. De esta manera, el affectio societatis se conjuga
con la formación del fondo social, constituido mediante el aporte de cada
socio a la sociedad, el que sustenta el desarrollo y hace factibles las
actividades económicas de la sociedad.

El pacto social que da origen a la sociedad en comandita debe contener:

(i)Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de
sociedad; y (ii) Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita,
simple o por acciones. Como se sabe, el artículo 5 de la Ley dispone que
el estatuto queda incluido en el pacto social, de forma tal que la norma
bajo comentario debe entenderse referida a ambos.
 En tal sentido, tendremos estipulaciones propias del pacto social y otras
que corresponden, más bien, al estatuto. A continuación, exponemos con
detalle las estipulaciones de carácter general que deben contener, en
nuestro concepto, el pacto social y el estatuto de la sociedad en
comandita, dejando para el comentario de los artículos 281 y 282 lo
relativo a las estipulaciones particulares de la sociedad en
comandita simple y de la sociedad en comandita por acciones.

 Estipulaciones generales del pacto social y del estatuto de la sociedad

en comandita.
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las
siguientes disposiciones:
a) Los nombres, apellidos, domicilio, estado civil y demás
datos de identidad de los socios que sean personas
naturales, así como la información (denominación o razón social
y domicilio) sobre los socios que sean personas jurídicas (Artículos 3
y 4 de la Ley).

El artículo 4 de la Ley establece que se requiere de no menos de dos

socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratándose de socios
que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en
comandita, la LGS no ha fijado un número mínimo ni máximo de
socios colectivos o comanditarios. Consideramos, entonces, que basta
la presencia de al menos un socio de cada tipo, colectivo y
comanditario, para que la constitución resulte válida.

b) La declaración de voluntad de los socios por la cual manifiestan su

intención de constituir la sociedad en comandita, con expresa
mención de la clase adoptada, sea simple o por acciones (Artículos 2,
3 y 278 de la Ley).
c) El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los
aportes de cada socio, con indicación de su valor (Artículos 1 y 22).
d) El nombramiento de los primeros administradores de la
sociedad, quienes no pueden ser designados entre los socios
 comanditarios, salvo en el caso previsto en el artículo 281, que será
materia de posterior comentario. (Artículo 5 de la Ley).
e) En su caso, los convenios entre socios y entre éstos y terceros que se
desee que sean válidos ante la sociedad y exigibles a ésta, de acuerdo
al artículo 8 de la Ley.

En cuanto a las estipulaciones generales, que son propias del estatuto de la

sociedad, deben incluirse las siguientes:

a) La razón social, teniendo en cuenta lo señalado en el comentario del

artículo 279.
b) El domicilio de la sociedad, de acuerdo al artículo 20.
c) El plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de
la sociedad en comandita simple, por ser de aplicación el artículo
267. Para el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo
puede ser determinado o indeterminado, conforme al artículo 19 de la
Ley.
d) La descripción detallada del objeto social, como señala el artículo 11
de la Ley.
e) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o
reducción.
f) El régimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad
en comandita simple, y de las acciones, tratándose de la sociedad
en comandita por acciones, así como los supuestos
especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las
reglas propias de cada tipo de sociedad en comandita, que se
comentan más adelante.
g) Los procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto
social, de acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la
formación de la voluntad social. Ver, al respecto, nuestro comentario
al artículo 269.
h) El régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos
y obligaciones de los administradores, así como las responsabilidades
que para ellos se deriven.
 i) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de
quienes administran la sociedad.
j) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sea que
se trate de los colectivos o de los comanditarios.
k) Las obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con
la sociedad.
l) Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance
anual.
m) Las reglas para la determinación de las remuneraciones que
correspondan a los socios.
n) La forma de distribución de las ganancias y de asunción de las
pérdidas.
o) Las causales y procedimientos para la separación y exclusión de los
socios.
p) Las cláusulas de arbitraje, cuando se consideren
convenientes, de conformidad con el artículo 49 de la Ley.
q) Los demás pactos lícitos que resulten de interés para los socios.

2.5.4. Modificación del pacto social.

Tema de interés resulta el de la modificación del pacto social. Para la
modificación de la sociedad en comandita simple se requiere el
consentimiento unánime de todos los socios, de acuerdo al artículo 268,
aplicable por mandato del artículo 281. Tal como señala Rodrigo Uría, no cabe
distinción alguna entre los socios colectivos y los comanditarios para efectos
del consentimiento:

"(...) todos ellos son igualmente socios, y todos han contribuido con su
consentimiento al nacimiento de la sociedad conforme a pactos y
condiciones que no podrán ser alterados sin la conformidad de cuantos
integran la sociedad (...)".

Si se modificara el pacto social por la sola voluntad de los socios colectivos, se

estaría excluyendo arbitrariamente a los comanditarios, quienes también
forman parte de la sociedad. Aun cuando el socio comanditario no participe en
la gestión, ello no puede justificar su exclusión en las decisiones de modificar
el pacto social, pues en la sociedad en comandita simple prima el elemento
personal. Tratándose de la modificación del pacto social de la sociedad en
comandita por acciones, son de aplicación las normas generales de las
sociedades de capitales, a tenor del artículo 282.
 CAPÍTULO III: SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
3.1. Definición y responsabilidad

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada es una sociedad que tiene

naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y
no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no están incluidas en
títulos valores ni en acciones.

Además, cabe resaltar, que tiene una denominación, pudiendo utilizar un nombre
abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.", esto se encuentra mencionado
en el artículo 284 de la Ley General de Sociedades.

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas
en títulos valores, ni denominarse acciones, diferente de lo que pasa por ejemplo
con las S.A.C, donde a mayor aporte, más cantidad de acciones.

La entidad SRL limita la responsabilidad de sus propietarios con respecto a los

activos de los propietarios que pueden utilizarse para cubrir cualquier problema
financiero que la empresa pueda encontrar.

3.2. Características
La SRL en Perú está constituida por un mínimo de dos miembros y tiene un límite
de 20 miembros. Se constituye en el momento en que la escritura pública está
registrada en la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP).
Formar una SRL en Perú protege los activos de los miembros de la empresa. Bajo
este tipo de entidad, la responsabilidad de los propietarios es limitada y la empresa
es una persona jurídica separada. Además, la propiedad de la entidad no se divide
por acciones sino por participaciones iguales, que es acumulativa e indivisible.
El objeto se puede tener una sociedad de responsabilidad limitada es muy amplio
debido a que puede dedicarse a cualquier tipo de actividad que no vaya contra la ley
obviamente inclusive todo tipo de actividad comercial.
 Además, los socios son los dueños de la sociedad de responsabilidad limitada y
serán los que aporten las cuotas de participación que conforman el capital social de
la sociedad.

3.3. Órganos de la Sociedad de Responsabilidad Comercial Limitada:

Los órganos de una S.R.L. serán la junta general de socios y la gerencia. La

voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social son los que
regirán la vida de la sociedad en este caso es el estatuto que determina la forma y
manera con respecto a la voluntad de los socios.

3.3.1. Junta general de socios:

Es el órgano supremo de la sociedad y esta integrada por el total de socios que

conformen la empresa.
3.3.1.1. Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género
de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el
voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio
cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro,
y esto según el artículo 293 de la Ley General de Sociedades.

Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede
éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta
por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión
se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4. Todo socio puede separarse de
la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

3.3.1.2. Derecho de adquisición preferente

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona

extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá
en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar
su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son
varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la
sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del
capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo
que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la
fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las
participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta,
en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un
tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez  mediante demanda
por proceso sumarísimo.

El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las

participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será
válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo

establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura
pública y se inscribe en el Registro.

3.3.2. Gerente
Es la persona o personas en quienes recae la representación legal y será quien convoque
a la junta de accionistas.
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes
la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el
objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales
y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Además,
pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del
capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto
social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercerlo, y se encuentra establecido en el articulo 287 de la Ley
General de Sociedades.

Por otro lado, los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad
por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social.

Según el artículo 289 de la Ley General de Sociedades, esta responsabilidad civil

ejercida por la gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin
perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.

Es crucial hacer mención a la existencia de voluntad, la cual se encuentra estipulada en

el articulo 286, al mencionarse: La voluntad de los socios que representen la mayoría
del capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera
como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de
junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social

3.4. Pasos para formar una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) en
Perú
 Nombrar un representante legal y otorgarle un poder notarial a la persona deberá
asociarse con un representante legal en Perú. El representante legal actuará en
nombre de la SRL en los aspectos legales. Para otorgar facultades a su
representante legal elegido, debe redactar y firmar un documento de Poder en su
país. Luego deberá enviar este documento a los registros públicos de su país de
origen y deberá ser apostillado antes de enviarlo a Perú.
Si el documento está en un idioma diferente al español, debe tener una
traducción oficial antes de enviarlo a los Registros Públicos en Perú. Una vez
que todo esté aprobado, su representante legal tendrá los poderes para
representarlo en Perú.
 Se busca y reserva el nombre de su empresa: Antes de registrar su empresa,
asegúrese de reservar su nombre ya que esto facilitará el proceso de registro.
 Este paso no es obligatorio, pero le ayudará a verificar si ya hay otras compañías
registradas con su mismo nombre.
Las personas interesadas pueden registrar su nombre elegido en el sitio web de
SUNARP y pagar la tarifa correspondiente en persona en una oficina autorizada
del Registro de Entidades Legales. Del mismo modo, todo el proceso se puede
hacer en persona en una oficina autorizada.
 Contribución de capital: La contribución de capital de los miembros debe
acreditarse con un documento emitido por una entidad del sistema financiero
nacional. Este documento debe adjuntarse en el acta de la constitución de la
empresa para acreditar las contribuciones de capital de los miembros.
 Preparación del Acta de Constitución de la Empresa: Por medio del acta de la
constitución de la empresa, los propietarios o miembros de la SRL constituyen
formalmente la entidad legal.
El acta constitutiva consiste en el pacto social y los estatutos. Del mismo modo,
los administradores son nombrados en este documento. La documentación
requerida incluye:
 2 copias de identificación del miembro y sus cónyuges (si corresponde)
 Original y 2 copias del documento de búsqueda y reserva de nombre
 Un archivo con las transacciones de la empresa y una lista de activos.
 Una forma de declaración jurada y fecha de solicitud.
 Documento emitido por una entidad del sistema nacional para acreditar
la contribución de capital de los miembros
 Preparación de escritura pública: Cuando se redacta el acta constitutiva, su
notario público designado en Perú debe preparar la Escritura Pública. Este
documento certifica que su constitución es legal y debe ser firmada y sellada por
el notario y los miembros de la empresa, incluidos los cónyuges, si corresponde.
 Inscripción en los registros públicos: Registre su escritura pública en SUNARP.
Este proceso generalmente lo realiza su notario público.
El período de evaluación toma 24 horas desde la presentación. Es importante
tener en cuenta que la persona jurídica existirá a partir de su registro en los
Registros Públicos.
 Registro del RUC para su entidad legal: Para finalizar el proceso de formación
de una SRL en Perú, debe obtener una identificación fiscal, conocida como
número de Registro Único de Contribuyentes (RUC). Este es un número de 11
 dígitos que identifica a una persona jurídica o persona física para fines de
contribución fiscal. Para obtener un número RUC, visite una oficina de la
Superintendencia Nacional de Administración de Aduanas e Impuestos
(SUNAT) o un centro de Mejor Servicio al Ciudadano (MAC).
Debe enviar los siguientes documentos para obtener su número RUC:
 Factura de agua y electricidad no anterior a 2 meses, que se utilizará para
acreditar la dirección
 Escritura pública de la empresa
 Identificación
 Completar los formularios respectivos.
3.5. Documentación necesaria para constituir una Sociedad de Responsabilidad
Comercial de Responsabilidad Limitada.
Para enviar una solicitud de SRL antes de SUNARP, debe proporcionar la siguiente
documentación:
 Formulario de solicitud de registro completado y firmado
 Pago de cuotas de inscripción
 Copia simple del documento de identidad del presentador, con prueba de
haber votado en las últimas elecciones, o haber solicitado la dispensa
respectiva en caso contrario.
 Escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto.

3.6. Capital y pacto social

Por un lado, en el artículo 285 de la Ley General de Sociedades, se menciona que el

capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de
cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.

Y en el artículo 294, se menciona cuáles son las estipulaciones a ser incluidas en el

pacto social. Y es que, éste, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como
el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios,
si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente

mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al
domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto;

4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y

del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación,
fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del

capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y
cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a
la sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los
socios se acuerde otro sistema; y,

6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría

exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición
diversa del estatuto.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.

La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la

representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la
sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
3.7. Transmisión de las participaciones por sucesión

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al

heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél
determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de
valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran
adquirir esas participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas
partes sociales.

3.8. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

Según el artículo 292 de la Ley General de Sociedades, en los casos de usufructo y

prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las sociedades
anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitución
de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial

que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La
sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para
sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir
la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto.

Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma

indicada en el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se
considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.
 CAPÍTULO IV: SOCIEDADES CIVILES
4.1. Concepto
Según el artículo 295 de la LGS las sociedades civiles se constituyen para un fin
común de carácter económico, que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por
alguno, algunos o todos los socios.

Por Sociedad Civil se entiende aquella constituida con una finalidad común de
tipo económica, que se traduce en la realización del ejercicio personal de una
profesión, oficio, práctica u otro tipo de actividades, que deben ser desarrolladas
por cuanto menos uno de los socios, pudiendo incluso ser desarrolladas por todos
los socios. Se denota la distinción del modo societario en que esta forma será
posible recibir aportes de socios mediante su actividad, condición que no es
posible en otras formas como la anónima.

4.2. Clases
La Ley regula dos tipos de sociedades civiles: la ordinaria y la de responsabilidad
limitada.

4.2.1. Sociedad Civil Ordinaria

Esta sociedad se caracteriza porque los socios responden por las deudas
sociales en forma personal y subsidiaria, con beneficio de excusión, en las
proporciones acordadas o, a falta de acuerdo previo, en proporción a sus
aportes.

Así, cuando no sea suficiente el patrimonio de la sociedad para responder por

las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporción de la deuda
impaga, conforme aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la
participación de cada uno en las pérdidas. A falta de tal estipulación, responden
en proporción a su aporte. No existe entonces solidaridad entre los socios
respecto de las deudas sociales.

Asimismo, el artículo 295 otorga a los socios de las sociedades civiles

ordinarias el beneficio de la excusión. Este permite al socio demandado exigir
la previa excusión del patrimonio social, es decir, que no puede ser compelido
 al pago por el acreedor sin que previamente éste no se haya dirigido contra los
bienes de la sociedad.

4.2.2. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

Como su nombre lo indica, en este tipo de sociedad civil los socios no
responden personalmente por las obligaciones sociales. La sociedad responde
con todo su patrimonio. El socio sólo arriesga su aporte en la empresa.

En este caso, la Ley ha establecido un tope máximo de socios, que no puede

exceder de treinta.

4.3. Razón social

La LGS ha establecido genéricamente que a ambas formas de sociedad civil
corresponde una razón social. En consecuencia, es obligatorio que los nombres de
alguno, algunos o todos los socios deban servir para identificar a la persona
jurídica, seguidos de las palabras Sociedad Civil (o su expresión abreviada S.
Civil), o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (o su expresión abreviada S.
Civil de R. L.), según sea el caso. De esta forma la razón social informa acerca del
tipo societario de que se trata.

La razón social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, a no

ser que se cuente con el consentimiento del socio separado o de los herederos del
socio fallecido, y la razón social indique el alejamiento efectivo de dicho socio.

4.4. Aportes y capital social en la sociedad civil

La sociedad civil tiene un capital originado por los aportes de los socios. A
diferencia de las sociedades anónimas, en las que prima el elemento capitalista, en
las sociedades de un marcado corte personalista, como las sociedades civiles
ordinarias, resulta posible que los socios no aporten bien alguno al momento de la
constitución, sino que se obliguen frente a la sociedad a prestar un servicio. Estos
socios son llamados industriales.

En las sociedades civiles, por definición, la actividad económica que constituye el

objeto social se realiza con el concurso personal de alguno o algunos de los
socios, por lo que no resulta extraño que puedan incluirse socios industriales.
 En este caso, la obligación de prestar servicios que asume el socio industrial no
está valorizada ni representada en el capital social, pero le otorga una
participación en las utilidades.

El capital se encuentra dividido en participaciones, que representan los aportes

que los socios capitalistas realizaron a favor de la sociedad o su derecho a
participar en las utilidades o en las pérdidas. Las participaciones no se
materializan en títulos, sino que se especifican en el pacto social y su transferencia
se sujeta a determinadas formalidades. El artículo 288 impide también que las
participaciones sean denominadas acciones.

La transmisión de las participaciones está sujeta al consentimiento unánime de los

demás socios y el acto de transferencia debe ser elevado a escritura pública e
inscrito en el Registro. Estas disposiciones tienen por objeto el de otorgar mayor
estabilidad al elemento personal en esta clase de sociedades.

El indiscutible elemento intuito personae de la relación entre los socios y respecto

de las actividades que éstos deben realizar en favor de la sociedad, obliga a
asegurar que el desempeño de la respectiva profesión, oficio, pericia o actividad
sea realizado por las personas originalmente comprometidas. No es admisible que
se permita la prestación del servicio por personas ajenas a la sociedad, dado que la
participación directa y personal de los socios en las actividades sociales es un
elemento determinante del pacto social. Las sociedades civiles se constituyen
reuniendo a personas que por sus calidades personales en el ejercicio de
determinadas actividades influyen decisivamente en el buen nombre de la
sociedad. La persona de los socios es tomada en cuenta por los terceros que
contratan con ella.

Esta disposición no sólo es aplicable a los socios industriales, sino a cualquier

socio que, según el pacto social, deba prestar personalmente servicios a la
sociedad. Tal como hemos señalado, en el caso de las sociedades civiles debe
existir al menos un socio que realice personalmente las actividades o preste los
servicios comprendidos en el objeto social.

4.5. Los órganos de la sociedad civil

Los órganos de la Sociedad Civil son: i) la junta general de socios, como órgano
supremo de decisión; y, ii) la administración.
4.5.1. La junta general de socios
Respecto de la junta general de socios, por definición, corresponde a la reunión
de los socios que, cumpliendo los requisitos legales y estatutarios de
convocatoria, lugar y quórum, se celebra para deliberar y votar determinados
asuntos de su competencia.

Como órgano supremo de la sociedad, de conformidad con lo establecido en el

artículo 301 de la Ley General de Sociedades, la junta general de socios ejerce
los derechos y facultades de decisión y disposición que legalmente le
corresponden, salvo que en el pacto social se confieran ciertos de dichos
derechos o facultades a la administración.

En tal sentido, la junta de socios puede decidir sobre todas las materias que no
se encuentren expresa, excluyente y exclusivamente reservadas por ley o por el
pacto social, a la administración. Como ocurre con todos los tipos societarios
existentes, la voluntad de los socios expresada por mayoría rige la vida y
marcha de la sociedad.

Por ello, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 301 antes mencionado,

los acuerdos de la junta general de socios se adoptan por mayoría de votos,
computada conforme al pacto social, y a falta de estipulación expresa sobre el
particular, por capitales y no por personas; y en el caso de la modificación del
pacto social, se requiere acuerdo unánime de los socios.

4.5.2. La administración
El órgano ejecutivo de las sociedades civiles es la administración, que se
encarga de su gestión y representación legal.

Según Bianchi de los Ríos (s.f.), a los administradores corresponde la dirección

de la marcha de la sociedad, es decir, entre otros, le corresponde la ejecución
de los acuerdos y decisiones sobre los negocios, el nombramiento y separación
del personal, el poder de mando sobre dicho personal, la convocatoria de las
juntas, la dirección de la contabilidad, etc.

De otro lado, el administrador tiene el deber de actuar con diligencia y lealtad,

de respetar las disposiciones contenidas en los estatutos sociales y las
 decisiones de la junta de socios, y de guardar reserva de la información a la que
tiene acceso en razón del cargo que desempeña.

Ahora bien, la administración puede ser ejercida de diversas maneras, entre las
cuales las más frecuentes son: a través de un administrador único, de varios
administradores o incluso por intermedio de una persona jurídica. La
modalidad más utilizada en el Perú es el administrador único.

Por otra parte, el o los administradores se encuentran sujetos a la observancia

de reglas mínimas y generales, contenidas en el artículo 299 de la LGS:

1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto

social sólo puede ser revocada por causa justificada;

2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser
revocada en cualquier momento;

3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido

conferida la administración. Se entiende que no le es permitido contraer a
nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al
objeto social. Debe rendir cuenta de su administración en los períodos
señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente; y,

4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o

administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.

4.6. Pacto social

El artículo 303 de la LGS indica que el pacto social, en adición a las materias que
corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas
relativas a:

1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto

específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;

2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del

derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado;

3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su

exclusión;
 4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de
pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneración total;

5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la

sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;

6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la

representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial;

7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones

antes de que hayan sido concluidas;

8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria;

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha social;

10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre
la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas
de la sociedad; y,

11. Las causales particulares de disolución.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.

4.7. Participación y utilidades

Con respecto a la participación el artículo 298 de la LGS señala que “las
participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona,
sin el consentimiento de los demás, la participación que tenga en la sociedad, ni
tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los
servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se
realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.”

Por otro lado, en las sociedades civiles, los socios participan de las utilidades y de
las pérdidas, de conformidad con lo establecido sobre el particular en el pacto
social, o en su defecto, en proporción al aporte efectuado al capital social por
parte de cada uno de ellos.

En este segundo supuesto, la participación que corresponde al socio industrial se

determina, respecto de las utilidades, con un porcentaje igual al valor promedio de
los aportes de los socios capitalistas; y respecto de las pérdidas, también con un
porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas, pero
con la salvedad, de que únicamente participa de las pérdidas en el caso que tanto
el capital social como las reservas sociales se agoten, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 300 de la Ley General de Sociedades (Bianchi de los Ríos,
s.f.)
 CONCLUSIONES
 La principal característica de la sociedad colectiva es que es aquella en la que
todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a
participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y
obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus
bienes de las resultas de las operaciones sociales.
 En la sociedad en comandita existen dos tipos de socios: socio colectivo y socio
comanditario. El primero, gestiona y administra la empresa, por lo que posee
una responsabilidad ilimitada, es decir, que frente a quiebra de la empresa,
tendrá que responder con todo su patrimonio personal (carro, vivienda, etc), por
otro lado, el socio comanditario tiene prohibido participar en el voto o la gestión
de la empresa, es así que este socio poseerá una responsabilidad limitada, así en
caso de quiebra, este responderá solo con lo que aportó a la sociedad y no con su
patrimonio personal.
 La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada es una sociedad que tiene
naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se
conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no
están incluidas en títulos valores ni en acciones.
 Las sociedades civiles ordinarias se caracterizan porque los socios responden por
las deudas sociales en forma personal y subsidiaria. Mientras que, en las
sociedades civiles de responsabilidad limitada los socios no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
 REFERENCIAS

Mazuré, L. (2008). Libro de derecho societario. Lima.

Elías Laroza, E. (2008). “Derecho Societario Peruano”. Lima.

Aza Derteano, R. (s.f.). “Tratado de Derecho Mercantil” (Vol. I. Ley General de

Sociedades). Lima: Gaceta Jurídica. Recuperado de:

https://andrescusi.files.wordpress.com/2020/04/tratado-de-derecho-mercantil-tomo-
i.pdf

Bianchi de los Ríos, C. (s.f.). “Tratado de Derecho Mercantil” (Vol. I. Ley General de
Sociedades). Lima: Gaceta Jurídica. Recuperado de:

https://andrescusi.files.wordpress.com/2020/04/tratado-de-derecho-mercantil-tomo-
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