“AÑO DE LA UNIVERSALIZACIÓN DE LA SALUD”

UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

FILIAL CHANCHAMAYO

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS “SOCIEDADES COLECTIVAS,

SOCIEDADES COMANDITARIAS Y SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA”

ESTUDIANTES : -BALBIN FABIAN,JACKELINE IRIS

-CARLIER BACILIO, MAGALI

DOCENTE : ALIAGA PALACIOS, LUIS FERNANDO

CURSO : DERECHO EMPRESARIAL

Satipo – Perú

2020
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DEDICATORIA:

Quiero dedicar el presente trabajo a Dios por ser mi guía

y fortaleza y a mi hija, quien es mi inspiración para lograr

ser una gran profesional.

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AGRADECIMIENTO

En primero lugar mi eterno agradecimiento a Dios por haberme

guiado y permitido terminar satisfactoriamente el presente trabajo.

Un agradecimiento muy especial a mi docente xx, de la Universidad

Peruana Los Andes Satipo, por su enseñanza y conocimientos, quien

nos guía cada paso con paciencia para culminar este informe.
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ÍNDICE
INTRODUCCIÓN.......................................................................................................................................5
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS.............................................................................................................5
CAPITULO I................................................................................................................................................6
SOCIEDAD COLECTIVA......................................................................................................................6
1.1.-Historia..........................................................................................................................................6

1.2.-Características...............................................................................................................................7

1.3.-Denominación O Nombre Social...................................................................................................9

1.4.-Derechos y Obligaciones de los Socios.......................................................................................10

1.5.-Administración............................................................................................................................10

1.6.-Admisión O retiro de socios........................................................................................................11

1.7.-Resoluciones...............................................................................................................................11

1.8.-Prohibiciones...............................................................................................................................12

1.9.-Artículos de la Ley General De Sociedades Ley Nº 26887.........................................................12

CAPITULO II............................................................................................................................................16
SOCIEDADES COMANDITARIAS.........................................................................................................16
2.1.-Concepto.....................................................................................................................................16

2.2.-Conformación..............................................................................................................................17

2.3.-Ventajas.......................................................................................................................................17

2.4.-Desventajas.................................................................................................................................17

2.5.-Tipos de sociedades comanditarias..............................................................................................18

2.6.-Artículos de LEY Nº 26887 “Ley General de Sociedades...........................................................23

CAPITULO III.......................................................................................................................................26
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA....................................................26
3.1.-Resumen..........................................................................................................................................26
3.2.-La sociedad de responsabilidad limitada en el Perú........................................................................26
3.3.-Características generales de la SRL.................................................................................................27
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3.4.-La denominación social de la SRL..................................................................................................29

3.5.-Órganos de la SRL..........................................................................................................................30
3.5.1.-Los Socios................................................................................................................................31

3.6.-La administración de la SRL...........................................................................................................32

3.7.-Artículos de la ley general de sociedades LEY Nº 26887................................................................36
CONCLUSIONES.....................................................................................................................................42
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS.......................................................................................................43
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INTRODUCCIÓN

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y económico de

nuestro país, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En

un país, donde la falta de empleo es uno de los problemas más serios, resulta imprescindible

reflexionar sobre cuál es el rol promotor que le corresponde al Estado. Nuestra Constitución

consagra una Economía Social de Mercado que como subraya el Tribunal Constitucional (en

adelante TC) es una condición importante del Estado Social y Democrático de Derecho que debe

ser ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de

libertad y justicia. En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo

respetando el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a

los desiguales. Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a

través de la legislación. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la

Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transacción, y la carga tributaria no

frenen su formalización y crecimiento. La intención de este trabajo es presentar un análisis algo

detallado de la regulación para las empresas, este trabajo es sólo una aproximación al tema,

pretendiendo ser más informativo que crítico, a fin de conocer un poco más al respecto.
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OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

CAPITULO I
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SOCIEDAD COLECTIVA

1.1.-Historia

La Sociedad se basa, ante todo en la confianza recíproca de sus miembros, los cuales

asumen el riesgo en común y por lo tanto, establecen un sistema de responsabilidad

compartida. Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho

Romano, como la mayoría, esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad colectiva,

como razón social, patrimonio propio, responsabilidad ilimitada y solidaria, no pertenecen a

la primitiva sociedad romana. todos sus componentes no han surgido desde los inicios, se

han ido evolucionando, fueron naciendo sus elementos, como la formación de sociedad la

comunidad de firmas, los poderes recíprocos, el patrimonio social y la responsabilidad

solidaria e ilimitada. Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes

se asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio, era considerados

ligados por la solidaridad. Se consideraban que los aportes constituían un patrimonio

distinto y para señalar esta separación de patrimonios, los juristas afirmaron que la propia

sociedad era un corpus, es decir una persona moral. En cuanto a su nombre de sociedad

colectiva, en las primeras normas francesas se empleó los de “sociedad general”, “sociedad

ordinaria” o “sociedad libre”. Luego se unifico en “Sociedad en nombre Colectivo”, para

simplificarse con “Sociedad Colectiva”.

1.2.-Características.

Las Sociedades Colectivas, en realidad, son una de las primeras en organizarse o sea que

son pioneras, en la organización y lo constituían entre personas que tenían un vínculo

familiar y por consiguiente los aportes de capital procedían del parentesco.

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En casos de quiebra respondían, por supuesto hasta con sus propios recursos personales, y

estas características, se mantiene aún en la actualidad, habiendo recogido nuestro

ordenamiento legal.

Sin embargo, conviene señalar que por las razones señaladas anteriormente, pronto se

idearon en constituir las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que efectivamente este

tipo de sociedades en La actualidad son, en nuestro medio, aproximadamente más del 90%

del total de sociedades. Siendo las Sociedades Colectivas, Comandita Simple y por

Acciones, Sociedad Anónima y Sociedades de Economía Mixta, de menor vigencia en

cantidad.

Las sociedades colectivas, SC constituyen entre pocas personas, generalmente entre

familiares o amigos ligados entre si por una reciproca confianza, construyéndose en la

forma más espontánea de organización social comercial.

Sus características principales son las siguientes:

a) Son SOCIEDADES DE PERSONAS, porque en su organización prevalecen los

lazos de amistad y la confianza que existe entre las personas y no así el capital que

disponen, que pasa a ocupar un segundo piano de importancia.

b) Su RESPONSABILIDAD ES ILIMITADA, porque todos los SOCIOS responden en

forma solidaria e ilimitada del total de las obligaciones sociales. Significa que ante

cualquier contingencia que se presente, si el valor de los bienes de la empresa no

alcanza a cubrir las deudas con sus acreedores, entran en juego demás del capital

aportado, los bienes privados (habidos por haber) de los socios hasta el agotamiento
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de los mismos ya que garantizan su cumplimiento, debido a que son los directos

responsables de la administración. El carácter solidario de los socios, significa que

responden al total obligaciones sociales y que, los acreedores puedan accionar contra

cualquiera de ellos por el total de la deuda social.

c) Son NEGOCIOSCOMPARATIVAMENTE PEQUEÑOS que no requieren mayor

capital que el que pueden aportar unos cuantos socios. No les está permitido

constituirse en entidades de financiamiento, bancos seguros, etc., que necesariamente

deberán optar por el tipo de una sociedad anónima.

d) No les está permitido constituirse en entidades de financiamiento, bancos seguros,

etc., que necesariamente deberán optar por el tipo de una sociedad anónima.

e) Pueden existir socios industriales, que sólo aportan trabajo personal, los que se

caracterizan por que no podrán participar en la gestión de la sociedad y también

socios capitalistas que aportan trabajo y capital.

f) La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo pacto expreso en

la escritura de constitución de continuar en la sociedad los herederos del socio

difunto o de subsistir entre los socios sobrevivientes.

g) La condición de socio no puede transmitirse libremente, será necesario el

consentimiento de los demás socios.

h) La actividad de la sociedad ha de ser necesariamente mercantil.

i) El numero minino de socios debe ser de dos personas, no existe número máximo. No
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existe un mínimo legal de capital social.

j) Las aportaciones de los socios pueden ser económicas o pueden ser en forma de

trabajo. funciona bajo una razón social.

k) Todos los socios intervienen directamente en la gestión de la sociedad.

1.3.-Denominación O Nombre Social

Para su nombre social pueden utilizar, denominación o razón social, añadido de Ias palabras

“Sociedad Colectiva’ o su abreviación “S.C.”, aunque en la práctica no todos suelen dar

cumplimiento a esta reglamentación, debido a que, por la ausencia de ella en cualquier tipo

de sociedad, la ley la considera colectiva.

Es precisamente la razón social, que incluye el nombre colectivo de los socios, causa para

que este tipo de sociedades sean llamadas “Sociedades Colectivas’.

Para la mejor comprensión de la utilización de este nombre, veremos los siguientes ejemplos:

a. Si la sociedad está conformada por los socios Juan Pérez y Jaime Solís, su

denominación podría ser: FABRICA DE TEJIDOS “CALIDAD” S.C. y su razón

social, FABRICA DE TEJIDOS “PEREZ Y SOLIZ” Sociedad Colectiva y una

combinación de ambos: FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ “CALIDAD” S.C.

1.4.-Derechos y Obligaciones de los Socios

- Solo los socios autorizados para usar la firma social tienen poder para representar a la

sociedad.

- La compaña deberá abonar a los socios los gastos e indemnizarles delos perjuicios,
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consecuencias de los negocios que realicen a nombre de esta.

- Los socios capitalistas responderán a las perdidas en la misma proporción a menos

que, por pacto expreso, se incluya los socios industriales. Las ganancias se repartirán

entre los socios en función dela porción de intereses que tengan en la compañía,

correspondiendo a los socios industriales lo mismo que al socio capitalista de menor

aportación.

- Además de los libros obligatorios para todo empresario, las sociedades colectivas

llevaran un libro o libros de actas.

1.5.-Administración

La administración de la Sociedad se establecerá en la Escritura de Constitución, pudiendo

ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser también una tercera persona,

mediante un Mandato legal otorgado por los socios, las facultades generalmente están en el

Poder General de Administración y en la escritura de constitución solamente se referirán con

lineamientos más importantes.

1.6.-Admisión O retiro de socios

Debido a su carácter esencialmente personalista, las decisiones en las sociedades colectivas

deben ser tomadas de común acuerdo por todos los socios, el ingreso de otros, como también

la cesión parcial o total del capital o el retiro de cualquier de ellos, significa la modificación

del contrato social y deberá contar con el consentimiento unánime de todos, salvo

estipulación en contrato. La responsabilidad de todos los socios retirados continua vigente

hasta el momento en que su alejamiento de la sociedad sea inscrito en las oficinas de

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Registro de Comercio y solo después de este hecho se considerarán nulos los vínculos que

los relacionaban a la sociedad.

“Cuando en una sociedad colectiva es admitido un nuevo socio se crea de hecho y de

derecho una sociedad nueva. La creación de una nueva sociedad disuelve automáticamente la

anterior; por consiguiente, las cláusulas antiguas del contrato de sociedad deben ser

modificadas o sustituidas por otras nuevas.

Por interés de la sociedad colectiva, ningún socio, por cuenta propia o ajena, sin la

autorización del resto, podrá dedicarse a actividades similares o iguales a las que desarrolla

la sociedad, o actuar de agente, comisionista o corredor en sociedades, concurrentes o

competitivas, salvo que no tengan el mismo objeto social de la cual son asociados.

1.7.-Resoluciones

Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos respecto al capital, salvo que se

rige en el contrato un régimen distinto.

1.8.-Prohibiciones.

Ninguno de los socios puede, por sí ni por interpósita personao por cuenta de

terceros dedicarse independientemente a negocios que comprendan el objeto de la sociedad,

o sea que no pueden realizar ningún acto competitivo.

a. En caso de comprobarse, se le separará de la sociedad y exigir el pago de los daños y

perjuicios

b. La admisión de nuevos socios, se aceptará previa aprobación de todos los socios, salvo
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pacto en contrario.

c. Las resoluciones que tornen los socios, será por mayoría absoluta, salvo acuerdo en

contrarío en la Escritura de Constitución.

Cochabamba y también al interior del país. La principal tienda de haber Castell se encuentra

en la Av. Heroínas Nº 534 y ofrece una variedad de material escolar.

1.9.-Artículos de la Ley General De Sociedades Ley Nº 26887

 Artículo 265.- Responsabilidad

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las

obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

 Artículo 266.- Razón social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el

nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión

"Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde

como si lo fuera.

 Artículo 267.- Duración

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento

unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el

artículo 275.
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 Artículo 268.- Modificación del pacto social

Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se

inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

 Artículo 269.- Formación de la voluntad social

Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos,

computados por personas.

Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto

que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga más de

la mitad de los votos, se necesitará además el voto de otro socio.

 Artículo 270.- Administración

Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad

corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.

 Artículo 271.- Transferencia de las participaciones

Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los

demás. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución

social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.

 Artículo 272.- Negocios privados

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus

fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social

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disponga de manera distinta.

 Artículo 273.- Beneficio de excusión

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad esté

en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el

acreedor puede lograr el pago.

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el

derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus

respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.

 Artículo 274.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra

de aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le

corresponde, según sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación

de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el

acreedor de un socio con crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad

respecto del socio deudor.

 Artículo 275.- Prórroga de la duración de la sociedad

El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se

refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la

inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la

oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no

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mayor a tres meses.

 Artículo 276.- Separación, exclusión o muerte de socio

En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante terceros

por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la

sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto

del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde que la exclusión se

comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso

abreviado.
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CAPITULO II

SOCIEDADES COMANDITARIAS

2.1.-Concepto

La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil en la que coexisten socios que

participan en la gestión de la sociedad y responden ilimitadamente con su patrimonio y

socios en los que no participan en la gestión y responden limitadamente al capital

aportado.

En general, en este tipo de sociedad denominada comanditaria o en comandita, conviven

dos perfiles de socios claramente diferenciados y que toman su personalidad de otro tipo

de sociedades, de ahí también que se le denomine sociedad mixta.

a) Un socio tiene el derecho y el deber de gestionar el día a día y las operaciones de la

sociedad, y su responsabilidad está sujeta a todas las deudas sociales, es decir, tienen

responsabilidad ilimitada.

b) Por contra, existen otros socios, denominados comanditarios, que no interfieren en la

gestión de la sociedad, pero tienen responsabilidad limitada al capital aportado. Este

sistema se emplea en multitud de ocasiones en aquellos casos en los que una empresa

necesite atraer capital exterior, pero sin necesidad de que intervengan en la

administración.
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2.2.-Conformación

Para formar este tipo de sociedades se necesitan al menos dos socios, uno comanditario y

otro colectivo (con responsabilidad limitada e ilimitada respectivamente), no necesita un

capital mínimo y tributa a través del Impuesto sobre Sociedades.

2.3.-Ventajas

Las principales ventajas de esta modalidad mercantil es que se pueda atraer inversión

exterior sin que ello signifique ceder las tareas de gestión y la estrategia de la empresa,

mientras que los socios comanditarios pueden invertir con una limitación de pérdidas al

capital aportado asi como:

- No se requiere un capital mínimo.

- Favorece la captación de financiamiento a través de los socios comanditarios, sin que

estos afecten la administración de la sociedad.

- Los comanditarios perciben la ventaja de invertir con una responsabilidad limitada.

2.4.-Desventajas

Entre las principales desventajas de este tipo de organización, podemos mencionar:

- Disparidad en el poder de decisión de los miembros, debido a que los comanditarios

no pueden intervenir en la gestión de la compañía

- La responsabilidad solidaria e ilimitada de los representantes colectivos compromete

su capital personal

- Bajo este modelo de asociación, sólo se puede llevar a cabo lo que son actividades
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comerciales o industriales.

- Requiere de confianza y responsabilidad por parte de los socios colectivos que

administran y gestionan la organización.

2.5.-Tipos de sociedades comanditarias

Existen dos tipos de sociedades comanditarias:

2.5.1.-Sociedad comanditaria simple

no está obligada a auditar sus cuentas ni a depositarlas en el registro mercantil salvo que

al cierre de ejercicio todos sus socios colectivos o la mayoría de éstos sean sociedades

extranjeras.

¿Quiénes son los comanditados?

Son los socios en nombre colectivo, los cuales son responsables de las deudas sociales de

manera subsidiaria, indefinida y solidariamente. Estos tienen la calidad de comerciantes y

son sujetos a la quiebra de manera individual, cuando se produzca la cesación de pago de

la sociedad.

¿Quiénes son los comanditarios?

No son responsables ni subsidiaria ni solidariamente de las obligaciones contratadas por la

sociedad. Su riesgo y responsabilidad se limita a los aportes realizados, ya que no tienen

ni están obligados a responder más allá de los mismos.

¿Cómo se forma la razón social?

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La razón social está conformada por el nombre de uno o más comanditados, seguidos de

la palabra “y compañía” en caso de que no figuren los nombres de todos. A esta razón

social se le agrega siempre las palabras “Sociedad en Comandita”, o bien su abreviatura

“S. en C

¿Qué características tiene la sociedad en comandita simple?

Son económicas y sencillas de crear, únicamente hay que hacer un acuerdo previo sobre la

asociación para establecer la responsabilidad gerencial, la propiedad y la distribución de

los beneficios.

El nombre de la compañía puede ser el de uno o más de los socios gestores, pero se debe

indicar que este es el nombre de la compañía. La empresa también puede contar con un

nombre comercial especial, pero no debe mencionar el nombre de ningún socio

comanditario en el nombre de la organización.

- Se debe establecer el monto del valor de los aportes de todos los socios.

- La parte dentro de ese monto que le corresponde a cada comanditado y

comanditario.

- No se tienen accionistas.

- No se establece un mínimo de capital, sin embargo, las reservas representan el 5%

de las utilidades anuales hasta reunir el 20% del capital fijo social.

¿Cuál es su proceso de constitución?

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- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.

- Autorización de la S.R.E.

- Protocolización ante notario público.

- Inscripción en el registro público de comercio.

2.5.2.-Sociedad Comanditaria Por Acciones.

que está obligada a auditar sus cuentas y depositarlas en el registro mercantil cuando

superen ciertos límites, aplicándose en este caso la misma ley que a las sociedades

anónimas, y están consideradas sociedades de capital.

A) Ley que regula.

La Sociedad Comanditaria por Acciones se regula en la Ley General de Sociedades LEY

Nº 26887.

B) Características

 Capital

La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad de carácter mercantil cuyo capital

social está dividido en acciones, que será formado por las aportaciones de los socios. Al

menos, uno de los socios se encargará de la administración de la sociedad y responderá

personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios

comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

 Número mínimo de socios

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El número de socios mínimo para poder constituir la sociedad comanditaria por acciones

será de 2, de los cuales uno al menos debe ser el socio colectivo. No existe un número

límite máximo de socios.

 Tipos de socios

 Socios colectivos: Responden personal y solidariamente de las deudas sociales y

son, necesariamente, los administradores de la sociedad.

 Socios comanditarios: Carecen de responsabilidad personal y participan en la

organización de la sociedad a través de la Junta General, pudiendo asistir, votar e

impugnar, además, se les reconocen los derechos de suscripción preferente para

los caso de ampliación de capital y emisión de obligaciones convertibles, los de

ser informados del estado de las cuentas y poder instar convocatoria de Junta y

nombrar auditor de cuentas si agrupan un 5% del capital social.

C) Responsabilidad de los socios

La responsabilidad de los socios la determina el tipo de socio que sea. Así, la

responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e ilimitada frente a las

deudas sociales. Mientras que la responsabilidad de los socios comanditarios es limitada

al capital aportado.

D)Constitución

El proceso de constitución se hará mediante Escritura Pública ante Notario, y deberá

contener los estatutos de la sociedad.

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E) Razón Social.

De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades; “la sociedad en

comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de

todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregándose, según corresponda, las

expresiones “sociedad en comandita” ò “sociedad en comandita por acciones”, o sus

respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C. por A.”. el socio comanditario que consienta que

su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones

sociales como si fuera colectivo

F) Registro Mercantil

La inscripción de la sociedad comanditaria por acciones en el Registro Mercantil es

obligatoria por ley y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

G) Administración de la Sociedad

La administración de la sociedad compete a dos órganos:

 La Junta General de Accionistas, formada por los socios colectivos y los socios

comanditarios, que podrá reunirse de manera general y de manera extraordinaria.

Las juntas se publican en el Boletín del Registro Mercantil y en uno de los diarios

de mayor circulación en la provincia con 15 días de antelación a la fecha fijada.

 Los Administradores, que solo podrán ser los socios colectivos. Un

administrador asumirá la condición de socio colectivo en el momento en el que

acepte del nombramiento. Tienen las siguientes funciones:

Ventajas
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- Posibilidad de atraer a socios capitalistas que inviertan en la sociedad.

- Responsabilidad limitada de los socios comanditarios al capital aportado.

- Posibilidad de conseguir nuevo capital a través de socios comanditarios sin que

estos puedan interferir en la gestión de la sociedad.

- Al participar de los beneficios, los socios colectivos están motivados para tratar de

conseguir buenos resultados.

Desventajas

- Los socios colectivos tienen responsabilidad solidaria y subsidiaria.

- Tiene trámites numerosos y complejos como las sociedades anónimas.

- Los socios comanditarios no tienen voto en la gestión y administración de la

2.6.-Artículos de LEY Nº 26887 “Ley General de Sociedades.

 Artículo 281.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad

colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra

dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por

acciones ni por cualquier otro título negociable;

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2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie

o en dinero;

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administración; y,

4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime

de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por

capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta

computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los

comanditarios computada por capitales

 Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la

sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente

Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios

colectivos o a los comanditarios.

2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las

obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. Los

administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el

quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos
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126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos

administradores.

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de

socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. El socio colectivo que

cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas por

la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el

cargo.

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las

reglas de los artículos 265 y 273.

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el

consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta,

computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre.

CAPITULO III

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3.1.-Resumen

La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo

XIX como derivación de la sociedad anónima y recibió un tratamiento paralelo similar en

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diversos países.

Como no podía ser de otro modo, su origen respondía a la necesidad de regular aquellas

actividades no bien atendidas eficazmente por los modelos societarios vigentes.

Hasta ese momento la sociedad anónima se había implantado como el único modelo legal

disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin

embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas,

relacionadas en muchos casos por vínculos familiares o de amistad veían serias dificultades

en su estructura, considerando a la sociedad anónima como muy rígida y formal lo cual le

restaba dinámica a una organización de dimensión mediana o pequeña que pretendía ser

suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofrecía así una propuesta adecuada para

empresas de pocos socios quienes mantenían lazos personales estrechos y con goce de

autonomía patrimonial a través de la responsabilidad limitada.

3.2.-La sociedad de responsabilidad limitada en el Perú

a. Antecedentes

El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgánica en el Perú en la

Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores consideraron

que podría encontrarse en el Código Civil de 1936 un antepasado remoto en la

sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento

“familiar” para efectuar la división de los pequeños patrimonios sin eliminar la

personalidad de los socios, facilitándoles a su vez la administración y directa

fiscalización de los intereses comunes.

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La SRL tuvo una amplia acogida en virtud de su compatibilidad con los negocios

medianos y pequeños, así como su flexibilidad en su regulación.

Diversos especialistas llamaron la atención en el hecho que la SRL había representado

una ventaja importante para captar inversiones extranjeras en proyectos de gran

envergadura, dado que podía ser calificada como una asociación de personas o

“partnerships”, para efectos tributarios. Se daba cuenta del caso de empresas

multinacionales que están sujetas a imposición tributaria en su propio país y en el país

receptor de la inversión, tal como acontecía en el caso de Estados Unidos de

Norteamérica.

3.3.-Características generales de la SRL

De acuerdo a lo expuesto se podría decir que la SRL ha sufrido una evolución de lo

que vendría a ser un modelo predominantemente personalista hacia uno que ha

adoptado otros elementos propios de un modelo de naturaleza capitalista conforme se

verá oportunamente. Recogiendo lo afirmado por el Dr. Elías Laroza:

“En un principio la SRL se estructuró sobre la base de las sociedades personalistas

en las que predomina el elemento intuito personae y el affectio societatis, limitándose

la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo característico de las sociedades de

capitales. Es decir, tomó elementos de las formas soeietarias que habían existido

hasta esa época para dar origen a un nuevo tipo con características tanto personalistas

como capitalistas”.

La limitación en el número de socios constituye así uno de los rasgos sintomáticos

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más característicos de la naturaleza cerrada de la SRL.

Ahora bien, es evidente la similitud de la SRL con el modelo de la SAC lo cual como

se indicó líneas arriba fue advertido oportunamente pues la SAC fue concebida a su

vez para sustituir a la SRL. Vamos a detenemos un instante para comparar las

características de ambas, sin perjuicio de los comentarios que deban realizarse a lo

largo de este trabajo.

En primer lugar, conforme se indicó en la introducción, la Comisión Revisora vio

conveniente mantener la SRL por los costos “sociales” que ocasionarían más que por

una deliberación de orden técnico. Ello en virtud del gran número de empresas que

tendrían que abandonar el modelo de constitución de sus sociedades para

transformarse en otra, así como las dificultades que ocasionarían en el

reconocimiento de una organización distinta por parte de otros países con inversiones

en el Perú especialmente los Estados Unidos de Norteamérica.

La SAC y la SRL comparten una estructura similar. En líneas generales, ambas

sociedades son de responsabilidad limitada y el número de socios no. puede exceder

de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una modalidad de la SA que ha sido dotada

de elementos personalistas, lo que la hace “cerrada” –como su misma denominación

lo sugiere- para hacerla compatible aquellas iniciativas empresariales de grupos

reducidos o familiares. Ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el

número de socios no puede exceder de 20. Asimismo, la SAC, al derivarse de una

estructura capitalista es algo más flexible en el régimen de la administración,

 30

permitiendo la existencia del Directorio, a su vez, el régimen de transferencia de

acciones resulta ser menos rígido que su similar en la SRL, conforme se verá al

abordar dicho tópico.

Es importante anotar que, a diferencia de otras experiencias, la dimensión de esta

sociedad no ha exigido que el legislador imponga un límite máximo al capital como

sucedió en España antes de la publicación de la Ley 19/1909 (aunque sí se contempla

un capital mínimo) lo cual se puede justificar por el hecho que la dimensión del

negocio a través de la inversión no necesariamente le quita la naturaleza de “cerrada”.

3.4.-La denominación social de la SRL

El artículo 273 de la anterior LGS dispuso expresamente que la SRL llevaría una

denominación objetiva o razón social. El enunciado fue cuestionado dado que la

“razón social” corresponde a las sociedades con responsabilidad ilimitada. En ese

sentido, la actual ley ha corregido dicha imprecisión indicando que la SRL lleve una

“denominación social” al igual que la sociedad anónima.

La denominación social sufrió además un cambio en la abreviatura del modelo

societario. Actualmente, la sociedad comercial de responsabilidad limitada debe

llevar las siglas “S.R.L” a diferencia de la anterior ley que establecía que estas debían

ser “S.R.Ltda.”.

3.5.-Órganos de la SRL

La SRL no ha sufrido mayores modificaciones en cuanto a la estructura orgánica de

la forma societaria. Los acuerdos más importantes de la sociedad son adoptados por
 31

los socios, conforme al procedimiento que acojan para este efecto, correspondiendo la

administración de la sociedad a los gerentes.

La incorporación de la SAC aporta sin duda nuevos elementos para un análisis

comparativo entre la funcionalidad de ambos modelos. Como se anticipó a diferencia

de lo que acontece con la SRL, la SAC puede instituir un Directorio como órgano

intermedio aproximándose a la estructura de la sociedad anónima ordinaria. Esta

posibilidad está negada para la SRL dada la necesidad de mantener su estructura a

pesar de las innovaciones sobrevenidas con la SACo

La organización de la SRL en base a estos dos órganos pretende darle dinámica Y

fluidez en la gestión. Debe recordarse para estos efectos que las actividades

empresariales compatibles con este modelo son generalmente pe. queños y medianos

negocios en los cuales los socios también ejercen la gestión de la sociedad. En este

sentido, la habitual concentración de capital y gestión a este modelo podía hacer

innecesaria la función de un órgano intermedio.

3.5.1.-Los Socios

La disposición sistemática de la nueva LGS ubicó lo referido a la formación de la

voluntad social antes de ocuparse de la administración de la SRL, en un orden

jerárquico, mejorando así la organización prevista en la anterior ley.

El artículo 286 de la LGS señala que la voluntad de los socios que representen la

mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad, dejando que se establezca

estatutariamente los mecanismos que garanticen su autenticidad. En ese sentido,

 32

aunque se le ha denominado junta de socios, la LGS no -ha previsto la constitución de

un órgano con dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de accionistas, ni

impone formalidades especiales para la celebración de las juntas, salvo lo previsto en

el último párrafo del artículo 294 que nos remite al régimen de la SA para los casos

de la convocatoria y celebración de las juntas así como la representación.

En esa misma línea, la LGS exige que los acuerdos se adopten con el voto favorable

de mayorías del capital social. Ello es en virtud que la LGS no impone que los

acuerdos se adopten necesariamente en juntas ni que por ello se apliquen diferentes

tratamientos entre la mayoría del capital social y la mayoría del capital concurrente a

una junta, dejando a salvo en todo caso a los socios que decidan la forma cómo

adoptar acuerdos específicos.

La junta general ha sido definida como reunión de socios debidamente convocados

para deliberar y decidir por mayorías los asuntos relativos a la vida de la sociedad en

la órbita de su propia competencia(S). Entonces, la denominación de junta de socios

sugeriría que se convoca a los socios a una reunión, cuyo objeto sea deliberar y

eventualmente, decidir sobre ciertos asuntos de interés de la sociedad o los socios.

3.6.-La administración de la SRL

a. Generalidades

El artículo 287 concentra una serie de disposiciones referidas a la administración de

la sociedad. La posibilidad de encargar la administración a más de un Gerente supone

brindar mayor flexibilidad en la gestación de la sociedad designando varios

 33

responsables.

A diferencia de la SAC, en la SRL no se permite un órgano intermedio como el

directorio a cargo de la administración de la sociedad. En ese sentido, la identidad

entre la propiedad y administración pudiera ser más visible, a diferencia de lo que

suele ocurrir en la SA tradicional en la cual a medida que va dispersándose la

propiedad de las acciones de las sociedades, resulta menos frecuente que coincidan en

las mismas manos la propiedad y administración de los títulos.

Sin embargo, esta realidad propia de la SA de desvincular capital y gestión ha llevado

a que diversas legislaciones no exijan la calidad de socio para ser nombrado

administradora>. Tal es el caso de nuestra LGS que ha dispuesto que los Gerentes

pueden ser socios o no posibilitando que la sociedad cuente con personas expertas en

la actividad que la sociedad vaya a emprender. Al comentar un enunciado similar

previsto en la ley española Joaquín Garrigues señala que:

“En la regulación de esta materia chocan de nuevo el principio que atribuye el

carácter de gestor de todo socio por el solo hecho de serio y el principio colectivista

que funda la gestión en una relación jurídica independiente de la realidad de socio

(organicismo de terceros).”

b. Nombramiento de los administradores

El nombramiento de los gerentes corresponde sin duda a los socios, dada la ausencia

de un órgano intermedio que se ocupe de ello. El acto de nombramiento pone de

manifiesto que la relación entre el administrador y la sociedad es de naturaleza

 34

orgánica y no contractual, nacida de un acto social unilateral, aunque de conformidad

con lo previsto en el artículo 14 de la LGS dicho acto surta efectos desde la

aceptación expresa o tácita del cargo.

Asimismo, como nos lo recuerda Elías Laroza será necesario que se otorgue a los

gerentes las facultades necesarias para la administración de la sociedad. Tales

facultades pueden conferirse según la función que cada gerente desempeñe, cuidando

que al menos uno de ellos tenga suficientes facultades para celebrar los actos y

contratos ordinarios correspondientes al del objeto de la sociedad.

Por otro lado, la LGS prohíbe a los Gerentes dedicarse por cuenta propia o ajena al

mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. El precepto

descrito se sustenta en un deber de lealtad consustancial a la condición de

administrador previniendo así un aprovechamiento indebido en beneficio propio o

incluso de terceros (a través de labor por cuenta ajena) de la información a la cual se

accede con ocasión del cargo.

La disposición es claramente prohibitiva, pero sugiere la idea si acaso los socios

pudieran permitir o autorizar al gerente a realizar dicha actividad si consideran que

ello no afectaría la gestión desempeñada en la sociedad.

La legislación española prevé que dicha limitación pueda ser salvada si media el

acuerdo expreso de la junta de socios autorizando la actividad competitiva. Según

Broseta Pont, la doctrina no ha valorado positivamente la posibilidad de soslayar la

prohibición por la vía del acuerdo de la junta y, para impedir, abusos pide que la
 35

autorización se conceda en forma singular e individualizada; por su parte, el artículo

53.2b) de la Ley española dispone que el acuerdo sea adoptado con la concurrencia de

al menos 2/3 de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el

capital social.

c. Obligaciones y responsabilidades de los administradores

Conforme se explicó, la administración de la sociedad se encarga a uno o más

gerentes, sean socios o no. La administración tal como sucede en las demás formas

societarias es un órgano necesario y permanente al que la Ley confía todas las

funciones inherentes a la gestión o administración y a la representación de la

sociedad.

La similitud estructural con la SAC, incluso para el régimen de la administración, ha

llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos autores califiquen a la

SRL como una SAC sin directorio ya que, a diferencia de la facultad prevista para

esta última, la SRL no tiene posibilidad de insertar un órgano intermedio como el

directorio. Las razones que sustentan la opción legislativa (recogida de la

legislación precedente) son consistentes con la dimensión de la sociedad, que

permite que frecuentemente los socios se vean involucrados en la gestión directa de

las operaciones.

La entrega de la administración en una pluralidad de personas no permite deducir

con claridad que se pueda constituir un órgano colegiado siendo más bien que el

ejercicio es individual, aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto de

 36

determinadas facultades.

Ciertamente, la innovación en la LGS en cuanto a la regulación de la administración

de las sociedades anónimas ha proveído de nuevas herramientas para la adopción de

los esquemas de administración más compatibles con las necesidades comerciales

de la SRL. Así, estimamos que la gestión de la administración podría ser encargada

a una persona jurídica, socia o no de la sociedad y ejercer las atribuciones análogas

a las previstas en el artículo 188 de la LGS.

d. Remoción de los administradores

Ahora bien, los gerentes podrán ser removidos por los socios requiriéndose para ello

la mayoría simple de aquellos que representen las participaciones sociales. Sin

embargo, el sesgo personalista de este modelo queda de manifiesto al establecer que

cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social, solo

podrá ser removido judicialmente y por dolo o culpa o inhabilidad para ejercer el

cargo (art. 287 de la LGS).

3.7.-Artículos de la ley general de sociedades LEY Nº 26887

 Artículo 283.- Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en

títulos valores, ni denominarse acciones.

 37

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las

obligaciones sociales.

 Artículo 284.- Denominación

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo

utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación

"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

 Artículo 285.- Capital social

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la

sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada

participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero

nacional a nombre de la sociedad.

 Artículo 286.- Formación de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la

sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,

pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando

soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital

social.
 38

 Artículo 287.- Administración: gerentes

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la

representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse

por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la

sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales

de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden

ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social,

excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso

sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

 Artículo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo,

abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad

contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del

capital social.

 Artículo 289.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil de la gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido

por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el

caso.

 Artículo 290.- Transmisión de las participaciones por sucesión

 39

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero

o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros

socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones

sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación

señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se

distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

 Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona

extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en

conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su

voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios,

se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el

caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas

participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social.

Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre

para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por

conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las

participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la

celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio

podrá proceder a transferirlas.

 40

El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las

participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será

válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo

establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura

pública y se inscribe en el Registro.

 Artículo 292.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto

para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la

constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que

ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá

un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles

postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio

base que se hubiese señalado para dicho acto.

 Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa

actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género

de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto
 41

favorable de la mayoría d<e las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya

exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede

éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

 Artículo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la

presente Sección, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el

informe de valorización a que se refiere el artículo 27;

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello

correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios

hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas

sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante

esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que

permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección

designada por el socio a este efecto;

 42

4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del

estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión,

escisión, disolución, liquidación y extinción;

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social,

señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital

no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno,

la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones

sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
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CONCLUSIONES

1. En el Perú, el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa aún a

pasos lentos, desde la dación de la Ley de Promoción Industrial.

2. El Derecho Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición, objeto y sujeto

pueden darse por definitivos, peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel

mundial son cada vez más rápidas y novedosas.

3. Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias

y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto.

Una S.A.C. se caracteriza sobre todo por el afán de mantener un número pequeño de

socios (máximo 20 accionistas), que se conocen entre sí, en donde predomina las

cualidades personales de los socios antes que el factor capital.

4. Es común encontrar en las S.A.C. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las

acciones, para evitar la inclusión de nuevos accionistas, pudiendo abarcar inclusive que la

transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al

consentimiento de la sociedad.

5. Los accionistas de una S.A.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las

acciones que se transfieran, como regla general. Sin embargo, nada impide que pueda

pactarse lo contrario, eliminando por completo el derecho de preferencia.

6. La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos
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de enajenación forzosa, siempre que el estatuto o pacto social así lo determine.

7. Las acciones de la S.A.C. no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores

pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros.

8. Cabe en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza

así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.

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REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

1. Dávila J.(2020), Análisis de las Excepciones a los Límites de la Responsabilidad de Socios,

Accionistas y Administradores en Compañías Limitadas y Anónimas.

2. Caracterización del control interno en la gestión de inventarios de las empresas comerciales del
Perú, caso empresa, 2017,Chimbote.