Sociedades Colectivas MOnografia

UNIVERSIDAD NACIONAL DANIEL ALCIDES CARRIÓN FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

“LAS SOCIEDADES COLECTIVAS”

CURSO

:

DERECHO COMERCIAL I.

DOCENTE

:

Dr. MEJÍA OLIVAS, Eleazar.

ALUMNO

:

PAREDES HINOSTROZA, Wilber Alex.

Cerro de Pasco, Octubre del 2012.

Dedicamos el presente trabajo monográfico, a las mentes brillantes de antaño, que con su empeño y amor a la patria, concibieron la idea de democracia, con sus defectos y virtudes; pero sobre todo; como ejemplos para nuestro tiempo.

ÍNDICE
Índice .......................................................................................................................... iv Introducción .............................................................................................................. vii Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva................................ 8 1.1. 1.2. Antecedentes de la Sociedad Colectiva .......................................................... 8 Historia de la Sociedad Colectiva ................................................................... 8

Capítulo II: Aspectos Generales .............................................................................. 10 2.1. Definición de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10 Definición, según la Doctrina Peruana ................................................... 10

2.1.1. 2.2.

Concepto de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10

Capítulo III Requisitos Legales, Constitución y Naturaleza ................................... 11 3.1. 3.2. Requisitos Legales para la Constitución de la Sociedad Colectiva ............... 11 Características de la Sociedad Colectiva ...................................................... 15

Características Principales .................................................................................. 15 Otras Características ........................................................................................... 17 3.3. Ventajas y Desventajas de las Sociedades Colectivas ................................. 17

Ventajas .............................................................................................................. 17 Desventajas ......................................................................................................... 18 3.4. Responsabilidad de los Socios ..................................................................... 18

Derechos: ............................................................................................................ 19 Obligaciones: ....................................................................................................... 20 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. Razón Social ................................................................................................ 21 Duración ....................................................................................................... 23 Formación de la Voluntad Social .................................................................. 24 Pacto Social.................................................................................................. 28 Capítulo: Índice

Escritura Pública de Constitución ........................................................................ 28 Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social................................................. 29 Modificación del Pacto Social .............................................................................. 31

iv

Capitulo IV: La Administración .............................................................................. 32 Administración conferida a varios socios con carácter solidario. .......................... 32 Administración diversificada................................................................................. 33 Administración conferida a un solo socio. ............................................................ 33 4.1. Facultades .................................................................................................... 33

Gestión. ............................................................................................................... 33 Representación.................................................................................................... 33 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. Limitación a las Facultades de Administración.............................................. 34 Obligaciones de los Administradores ............................................................ 34 Revocación de la Administración .................................................................. 35 Renuncia ...................................................................................................... 36

a) La renuncia de mala fe. ................................................................................... 36 b) Intempestiva. ................................................................................................... 36 Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas .............................................................. 37 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Derecho de los Socios .................................................................................. 37 Obligaciones de los Socios ........................................................................... 38 Acuerdo de los Socios .................................................................................. 38 Relaciones con los Terceros ......................................................................... 39 Formas de Aportación .................................................................................. 39

El Capital Social................................................................................................... 39 Capital Declarado ............................................................................................. 40 Capital Pagado................................................................................................. 40 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. Transferencia de Participaciones .................................................................. 40 Negocios Privados ........................................................................................ 40 Beneficio de Excusión .................................................................................. 40 Derechos de los Acreedores de un Socio ..................................................... 41 Capítulo: Índice

Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva .................................. 42 6.1. 6.2. 6.3. Prorroga de la Duración de la Sociedad ....................................................... 42 Separacion, Exclusión o Muerte de un Socio ................................................ 43 Extinción de la Sociedad Colectiva ............................................................... 44

v

..............................................................Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado ............................................ 47 7................ La Sociedad Colectiva en España ........................................................................................................................... 55 vi Capítulo: .......................................... La Sociedad Colectiva en Colombia .................................. La Sociedad Colectiva en Argentina .........................................................................................2.................................................................. 47 Doctrina Argentina: ................ 48 7....................1.............................................. 52 Conclusiones ..................................................... 51 7............................3.. 54 Bibliografía .... 47 Comentario: .............. 49 Comentario: ....................................................................................

que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada. la forma social colectiva (Sociedad Colectiva). inicialmente a través de una breve reseña histórica y definiciones básicas. España y Colombia. A continuación desarrollaremos el trabajo. en este no se definía la sociedad colectiva como tal. el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. las relaciones jurídicas internas y cuestiones referidas a la prórroga y extinción de las sociedades colectivas. esta no se definía la sociedad colectiva. La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades. Finalmente presentamos un análisis de Derecho Comparado con legislaciones de países como Argentina.INTRODUCCIÓN Una sociedad colectiva. En nuestro país. pero si fue regulada en toda su estructura. Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios). vii Capítulo: . Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevará a un procedimiento concursal (quiebra. es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. luego abordaremos los requisitos. A continuación haremos un recorrido por la tipología en la manera de administración. suspensión de pagos o similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores. respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. la forma de constitución y las características más importantes. proviene del código de comercio Chileno.

HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad se basa. establecen un sistema de responsabilidad compartida. fueron naciendo sus elementos. la comunidad de firmas. responsabilidad ilimitada de sus miembros. como la mayoría. continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva nació en plena Edad Media. que continuaban la explotación del comercio paterno y. el patrimonio social y la responsabilidad solidaria e ilimitada.1. esto es. Estas personas se encuentran unidas por vínculos de amistad y recíproca confianza. con el objeto de desarrollar un negocio común. los cuales asumen el riesgo en común y. Todos sus componentes no han surgido desde los inicios. por eso en principio unió exclusivamente a personas ligadas por vínculos de sangre.2. patrimonio propio. De allí el nombre de "Compañía" y de allí la incorporación del nombre del socio (apellido. propósito de lucro. 8 . esta sociedad es utilizada por personas extrañas. en la confianza recíproca de sus miembros. como razón social. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva 1. como forma evolutiva de las comunidades HEREDITARIAS FAMILIARES. Quienes convivían familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en común.CAPÍTULO I: ANTECEDENTES E HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 1. se han ido evolucionando. en la razón social). responsabilidad ilimitada y solidaria. como la formación de sociedad. Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho Romano. no pertenecen a la primitiva societas romana. comunidad de trabajo. ante todo. Posteriormente. permaneciendo las notas características de la Sociedad en su origen. por lo tanto. los poderes recíprocos. esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad colectiva. se extiende fuera del vínculo familiar.

Pero a los que su forma más primitiva fue en las comunidades familiares medievales. En el Perú se encuentra en nuestro Código de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966. la sociedad colectiva fue reconocida como tal. con el fin de realizar toda clase de operaciones de comercio. recién en el siglo XIV en Italia se encontraba normada con la Ordenanza 1673. Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio. Luego 9 . En el derecho inglés. Inglaterra y Alemania. y por los principales Códigos europeos del siglo XIX. En cuanto a su nombre de sociedad colectiva. es decir una persona moral. dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena Edad Media. En su origen se componía de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de una misma mesa y comían del mismo pan. los juristas afirmaron que la propia sociedad era un corpus. Según Antonio Brunetti. algunos dicen que fue en Italia. con estructura y función distintas de la societas romana. bajo disposición del derecho común con las modificaciones y restricciones del Código del comercio”. de 1829. En cuanto a su codificación. la institución más cercana a la sociedad colectiva es el parthnership. El primer código de comercio español. España. por influencia del Código francés y su sociedad general. en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737. para simplificarse con “Sociedad Colectiva”. aunque con caracteres esenciales muy distintos. y en la continuación de los hijos en los negocios del padre fallecido. recoge esta figura como la “compañía por la cual dos o más personas se unen poniendo en común sus bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer. Se consideraban los aportes constituían un patrimonio distinto y para señalar ésta separación de patrimonios. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva se empleó los de “sociedad general”. A finales del s XVII. constituyéndose entre ellos una especie de comunidad familiar que más tarde se convierte en una comunidad de trabajo. incluso italianos afirman que nació en comunidades europeas tanto de Italia como de Francia. eran considerados ligados por la solidaridad. “sociedad ordinaria” o “sociedad libre”. en las primeras normas francesas se unifico en “Sociedad en nombre Colectivo”. otros.Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia. en las ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO.

Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son el atribuirle el carácter personalista.1. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de Sociedades mercantiles". carecen de eficacia frente a terceros. Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad. 2. dotada de personalidad jurídica. según la Doctrina Peruana La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. Según el Dr. 10 . limitándola a cada socio o alguno de ellos. CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que. por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital. los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Es una sociedad de personas. Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no sólo con el capital aportado a la sociedad. En las relaciones internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. existe pues una identificación y relación total entre la figura del socio y la sociedad. la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que bajo una razón social. Predomina la confianza. Capítulo: Capítulo II: Aspectos Generales 2. en relación de los terceros.2. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. donde la persona del socio adquiere gran significación ya que no es indiferente a la sociedad misma.1.1.CAPÍTULO II: ASPECTOS GENERALES 2. bajo una razón social. En este tipo de sociedad. en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la Sociedad. en forma solidaria y sin beneficio de división entre ellos. derivando de ello la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la sociedad. Definición.

· Quién va a administrar o representar a la sociedad. Constitución y Naturaleza 11 . · Los aportes de cada socio. · Tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado. S. · Dónde van a funcionar las agencias o sucursales.R. 1) Elaborar la Minuta de Constitución.A. La Minuta consta del pacto social y los estatutos. Los cuales pueden ser: o Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. documentos de identificación. etc.1. S. si es que las hubieran. letras de cambios. Los elementos fundamentales de una MINUTA son: Los generales de ley de cada socio: sus datos personales. pagarés. · Giro de la sociedad. etc. edad. La Minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa. REQUISITOS LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Los requisitos legales para la constitución de una sociedad colectiva. son los siguientes.CAPÍTULO III REQUISITOS LEGALES. · Cuál es la denominación o razón social de la sociedad. y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. · Dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial). CONSTITUCIÓN Y NATURALEZA 3. · Cuándo se van a empezar las actividades comerciales. · Tipo de sociedad: por ejemplo. etc. además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta.L. nombres.

adjuntando la boleta de búsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares. El notario da fe del contenido y la envía a Registros Públicos para su inscripción. El capital social o patrimonio social (aporte de los socios). el titular de la empresa o el notario. Otorgada la Escritura Pública de Constitución. Deberás presentar en la Notaría: Una copia de la minuta redactada. 2) Escritura Pública. lo envía a los Registros Públicos para su debida inscripción.o Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios. · Copia del documento de identidad del representante legal. de los cónyuges en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a Escritura Pública. · Comprobante de pago por los derechos registrales. · Pagar los derechos notariales. Constitución y Naturaleza 12 . Existen dos tipos de registros: · Registros de Sociedades · Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Documentos: · Formato de solicitud de inscripción. sillas. · Otros acuerdos que establezcan los socios. 3) Inscripción en los Registros Públicos. · Escritura Pública con el Pacto Social y el Estatuto. La Escritura Pública es un documento legal elaborado por un notario público para la inscripción de la empresa en Registros Públicos. etc. 4) Tramitar el REGISTRO UNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC) Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.

· Recibo de algún servicio público. inscrita en Registros Públicos. En el caso de las empresas de personería jurídica se deberá entregar: · Copia de la escritura pública de constitución. es el órgano administrador de tributos en el Perú. y el documento de identidad en original de la tercera persona. Los trámites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdicción. según el tipo de régimen tributario al que se ha acogido. Para su obtención se deberá presentar lo siguiente: De ser persona natural solo será necesario presentar: · Su documento de identidad. Documento de identidad en original del representante legal. otorgándoles el certificado que acredite su inscripción en el REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES. Por lo general. luz o teléfono del domicilio fiscal. Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. 5) Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. · Fotocopia del DNI del representante.La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT). la de registrar a los contribuyentes. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. entre otras funciones. Tiene. · Recibo de agua. · Planillas en blanco legalizadas. Constitución y Naturaleza 13 . · Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripción de los trabajadores. Formato de inscripción de RUC de la SUNAT. Si el trámite lo realiza una tercera persona deberá presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente.

INDECOPI ía . Estos trámites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorización previa del sector competente entre las principales están: Ministerio de Agricultura. En cumplimiento a los estipulado en la Ley Nº 26935 .). todos los trabajadores de una empresa. no importa las horas que trabajen.SETAME 7) Obtener la autorización del Libro de Planillas del MINTRA. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Para este paso.6) Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad económica. Según la ley. debemos acudir al ministerio de Trabajo. 8) Tramitar la licencia municipal de funcionamiento. . etc.Ley sobre simplificación de procedimientos para obtener los registros administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de actividades de las empresas. 14 . deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones. Constitución y Naturaleza CONSUCODE Intelectual . . en donde se legalizarán las planillas.MINCETUR es. compensación por tiempo de servicio.OSINERG.

Prohibición de transmisión de la condición de socio a no ser que exista el consentimiento unánime del resto de socios. Constitución y Naturaleza Público o Juez de Paz Letrado. · Croquis de la ubicación de la empresa. La participación política de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas.). la sociedad colectiva se apoya en el elemento intuitu personae. · Certificado de Zonificación (zona industrial. En caso de muerte de un socio. y tramitar la obtención de la licencia de funcionamiento. 9) Legalizar los libros contables ante notario público. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. · Fotocopia de la escritura pública. varios o todos los socios). Como dice Verón. zona residencial. Para modificar el contrato de sociedad inicial.2. Por lo general. · Copia de contrato de alquiler o título de propiedad. se extingue la sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el 15 . Los libros contables deberán ser legalizados previamente por un Notario Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. en principio.Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio. como sustento de su calidad personalista y de trabajo. etc. 3. · Recibos de pago por derecho por licencia. zona comercial. CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Características Principales a) Carácter personalista de la sociedad: Es una sociedad de personas. Esta característica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la razón social tiene que ser subjetiva (nombre de uno. · Formulario de solicitud. es necesario el consentimiento unánime de todos los socios. con independencia de la participación de cada socio a la sociedad. mientras que la de las sociedades capitalistas puede ser objetiva. de fantasía.

La responsabilidad del socio sólo juega una vez agotado el patrimonio social. solidaria y subsidiaria de los socios por las deudas sociales. Se reconoce un amplio derecho de separación de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad. Este régimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de responsabilidad limitada propio de la Sociedad Anónima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada. El margen de discrecionalidad respecto a la elección de la denominación social ilimitada y solidaria frente a terceros. Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de ellos y la palabra “Sociedad Colectiva” o “S. quedará sometida al régimen de responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales. Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes consecuencias jurídicas: •La no transmisibilidad de la condición de socio. Este derecho de separación es una contrapartida a la prohibición de transmisión de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duración indefinida o excesivamente amplio. •La responsabilidad ilimitada. •La administración y gestión de la sociedad en manos de los propios socios. se dice que la separación entre el patrimonio social y personal de cada socio es relativa.socio. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad excusión. personal y solidaria de todos ellos. Si una persona extraña a la sociedad incluye su nombre en la razón social.C”. Constitución y Naturaleza responsabilidad es de carácter subsidiario. o bien la transmisión de la condición de socio a los herederos. en la que el accionista no puede perder más que lo aportado. Por la parte no satisfecha de las deudas sociales responde ilimitada y solidariamente. Esto es algo que trataremos con más detenimiento a lo largo del trabajo. si procede. bajo una razón social. al gozar los socios de beneficios de 16 . b) Responsabilidad personal. ilimitada. Por esto. por ello es subsidiaria. c) Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y obligatoriamente. Pero ésta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.

usando su imaginación. sino también por social o nombre colectivo. Esta característica se encuentra en el artículo 6 de la nueva Ley. • Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos. Otras Características • Es una persona jurídica de derecho privado. donde pueden utilizar un nombre comercial. • Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: O Socios industriales O Socios capitalistas • Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva. quienes la constituyen suelen tenerse mutua confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos socios. ésta persona gozará de la confianza de los demás ya que será aprobado por sus méritos. • El número mínimo de socios para su constitución es de 2. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. no todos autorizados para usar la firma social. sin la debida consulta para con los otros socios. • Todos los socios pueden participar en la gestión social. • Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad. y que en algún otro caso. Ningún socio puede cederle participación de la empresa a un extraño al retirarse. 17 . sino únicamente aquellos que han sido 3. aptitudes y prestigio. Constitución y Naturaleza ellos tienen poder para representarla.se ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Anónima. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Ventajas Como es una sociedad de personas. • La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio de su inscripción en los Registros Públicos. si se llega a reemplazar a alguno de los fundadores.3.

Otro inconveniente es que los socios de la compañía no pueden fungir como socio de responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad.4. Esto se explica también por cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al cumplimiento de las obligaciones contraías por varias sociedades diferentes. los socios de las mismas deben quedar ligados de manera permanente para un propósito común y por eso no es muy abundante el número de socios en estas sociedades.” 18 . Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros.El esfuerzo económico individual de cada uno de los socios hace prosperar la empresa participan directamente en los beneficios. cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas sociedades. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades: “En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. las obligaciones de la Sociedad. Desventajas Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por más de tres o cuatro personas. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. sin el permiso de los otros socios. o que la estorbe de algún modo. varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. Constitución y Naturaleza 3. tampoco puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios análogos que representen competencia para la sociedad.

de esta Ley General de Sociedades. responde por las obligaciones de la persona jurídica. cualquiera que él sea. de él se distingue el patrimonio social. Derechos: a. algo más que el capital. al igual que en la Sociedad Anónima puede excluirse el reparto de ganancias cuando ello convenga a los intereses sociales y siempre que no se convierta en ilusorio el derecho del socio. el conjunto de las aportaciones constituye el capital social. por el total de su crédito. sino con el patrimonio entero. La doctrina considera que será nula por leonina la cláusula que excluya 19 . por lo que se debe distinguir la responsabilidad social de la de los socios. Son válidos los pactos entre socios sobre esta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. la sociedad responde no solamente con el capital. en cierto sentido. de conformidad con el artículo 273. Es ilimitada porque responde por el todo. pero sin ningún efecto frente a terceros. con respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad. cabe el beneficio de excusión. en bienes concretos (inversiones. o de parte del mismo. Frente a los terceros. El patrimonio de la sociedad. el cual está formado de todos los otros posibles modos que no sean las aportaciones y es. No obstante. en su correcta acepción de conjunto total de activos y pasivos. Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. Según Fracesco Messineo. La finalidad de reconocer estos derechos es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del socio. Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carácter subsidiario se refiera a que de acuerdo con nuestra ley. Económicos: • Participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación: Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Anónima.La sociedad colectiva es una persona jurídica. de los mismos derechos y obligaciones. instalaciones y similares). Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. Constitución y Naturaleza materia. Además dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan. de conformidad con el artículo 1186 del Código Civil. según la proporción que establezcan.

industria o alguna de estas cosas. aunque parte de la doctrina (Cándido Paz-Ares) si lo admite.a cualquier socio de toda participación en beneficios (Art. por contra. La doctrina admite incluso que el socio pueda examinar la inmediata de la obligación personal e ilimitada de los socios colectivos. 20 . Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. siempre que el pago del interés se condicione a la existencia de ganancias reales y el montante del mismo no absorba todas las ganancias. las cláusulas que establezcan anualmente un interés fijo en favor de alguno de los socios. • Asunción de las pérdidas de la sociedad • No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la administración. No existe un derecho paralelo en la Sociedad Anónima. Este derecho tan amplio es la consecuencia Obligaciones: • El socio colectivo debe aportar bienes. en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima. pues los demás socios quedarían excluidos de las mismas. Derecho de información: Consiste en el derecho de todo socio a examinar o inspeccionar el estado de la administración y de la contabilidad. 1691 C. que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se somete a un régimen jurídico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas". b. la existencia del "socio industrial". Constitución y Naturaleza contabilidad auxiliada de expertos. Derecho a participar en la gestión social: Este derecho se concede a todos los socios (incluido los socios industriales) para el supuesto de que no se confiera exclusivamente a alguno de ellos. Se admite. Son admitidas.C. Administrativos: 1. abuso de facultades o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad. • El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia. Este derecho tiene mayor amplitud que el derecho de información del accionista de la Sociedad Anónima (que solo puede preguntar) y no parece admisible que las escrituras sociales puedan recortarlo. 2. salvo aprobación o ratificación de los demás socios. • No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios puramente propios. y a hacer las reclamaciones que creyere conveniente al interés común.).

C. El de la responsabilidad solidaria e ilimitada. Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. debe estar seguido de las palabras “Sociedad Colectiva” o de las iniciales “S. agregándose la expresión Sociedad Colectiva o las siglas S.” Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitución social. La ley impone el modo de constituirla. que dice que : “La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. Ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos. Además. permite que su nombre aparezca en la razón social.5. debe considerarse si el régimen de los bienes es el de la sociedad de gananciales o el de separación de bienes a todo lo que se ha hecho referencia. se les expondría en grave riesgo. Constitución y Naturaleza 3. Del mismo modo.C”. b. hay que distinguir dos aspectos: a. 21 . como el aporte supone una enajenación habría que someterlo a los trámites del expediente de necesidad y utilidad que señala el Código Procesal Civil. Ella no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o caprichosa. en virtud del cual ambos cónyuges tienen la administración de los bienes comunes.Otro tema de especial interés en cuanto a la responsabilidad de los socios es lo referente a la Sociedad Conyugal. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. responde como si lo fuera. La persona que sin ser socio. Al respecto se debe tener en cuenta la variación en el régimen de la sociedad conyugal en cuanto al régimen patrimonial introducido por el Código Civil de 1984. En cuanto a los menores e incapaces. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. es decir. sino también en caso. a la penal. requiriendo el consentimiento expreso o tácito del otro cónyuge para ejercer cualquier profesión o industria así como efectuar cualquier trabajo fuera de la casa común. El referente al aporte de los bienes. RAZÓN SOCIAL Según el artículo 266 de la Ley General de Sociedades. de todos lo socios.

de esa forma de responsabilidad. se separa de la sociedad. Del carácter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato social no puede modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios. permite que su nombre aparezca en la raspón social. Constitución y Naturaleza comercial. Esa es. salvo que las partes hubieran dispuesto en la escritura de constitución social la modificación por mayoría. a diferencia de lo que ocurre con el nombre Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. o fallece. Con lo que respecta al último párrafo. por ello. Ella no puede ser vendida. A ello se añade. así como el socio 22 . pero puede oponerse a terceros el acto modificatorio aun cuando no se hubiese inscrito. debiendo hacerle la indicación que revele el hecho de la sucesión. que obliga a una modificación de la escritura constitutiva. el tercero conoce desde el primer momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda reclamarla. inclusive. precisamente. la especificación en favor de los terceros para Los herederos del socio fallecido deben prestar su consentimiento. se hace extensiva a toda persona que aún sin ser socio. el principio general es el voto por persona. de modo inmediato. por mandato de la Ley. la forma como actúa una “sociedad en nombre colectivo”. por lo que no tiene el efecto referido a la inclusión del nombre de un tercero sin su consentimiento. En cuanto al voto. la que. No habría inconveniente para que la razón social se pueda agregar una denominación genérica o de fantasía como nombre comercial. En esta forma. cedida o enajenada en forma alguna. rige para la sociedad colectiva. en su caso. se requiere que la persona “permita” dicha situación.La razón social debe poner de manifiesto. Los que no figuran en ella no se liberan. La inscripción de la sociedad en el Registro y de todo acto que la modifique. Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social. La necesaria relación entre la razón social y la persona de los socios determina el carácter intransferible de la razón social. La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos. esto determina un cambio de la razón social. separado. quienes son las personas que forman parte de la sociedad. si se prueba que tenían conocimiento de la modificación.

que en la sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. La razón social. En algunas legislaciones se permite que el plazo de duración de la sociedad colectiva sea determinado o indeterminado. En esas Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. en su artículo 134. 3. mediante el tránsito de la situación contractual. que solo suerte efectos entre los interesados. Su empleo señala históricamente el momento de la exteriorización de la sociedad colectiva. Según Joaquín Garrigues.6. es el exponente de su personalidad jurídica (signum societatis). establece. o nombre colectivo o razón social es una característica de la sociedad colectiva. DURACIÓN Según el artículo 267. además del capital aportado. con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. en Perú. El fundamento de la norma esta en que la Ley no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido. en una forma que puede ser perpetua. a la forma social unitaria en que se manifiesta actualmente la sociedad colectiva.C” que son más claras que la de “y Compañía” que se utilizaba tradicionalmente en las legislaciones y. como nombre propio de la sociedad. dice. Nótese que la norma no establece que sea un plazo "determinado" sino un plazo de carácter "fijo". La Ley General de Sociedades anterior ya contenía la obligatoriedad del uso de la razón para la sociedad colectiva. hasta el Código de Comercio de 1902.que estén advertidos de que contratan con una sociedad de responsabilidad ilimitada. Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad. en el artículo 26. que los vincula. Constitución y Naturaleza 23 . por ejemplo. en forma imperativa. La nueva Ley. Plazo fijo es un número concreto y específico de años o de meses. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275". Ello significa. o una fecha de vencimiento clara e indubitable. la existencia de una firma. al incluirse la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S. en contraposición con el concepto de denominación social para las sociedades de responsabilidad limitada. continuando con la tónica del artículo 5 de la LGS anterior. "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración.

Finalmente. 3. el que otorga un derecho de oposición a los acreedores de cualquier socio. existe un procedimiento de prórroga del plazo de duración. la 24 . Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de reactivación de la sociedad. añade un requisito adicional para la validez de la prórroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo 275.Formación de la voluntad social. Ello se debe a que. conforme lo señala artículo 19 de la Ley General de Sociedades. y otorgándoles garantías por la responsabilidad que mantengan en la sociedad de acuerdo al artículo 276. en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se requiere el voto unánime de los socios para que se pueda acordar la prórroga. Artículo 269. "Salvo estipulación diferente. por ejemplo). FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala continuación de las actividades sociales y obtener su disolución y liquidación. el pacto social debe establecerel voto que corresponde al o a los socios industriales. se dará salvo convenio verbal diferente. Así también queda establecido para toda sociedad colectiva que los acuerdos se tomaran cuando se cuente con la mayoría de votos.condiciones. adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes. En lo que respecta a la prórroga. el artículo 267. se necesitará además el voto de otro socio". es lógico que se establezca un plazo concreto.. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos. los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos. computados por personas.7. siempre que su crédito se encuentre vencido. cuando se trata de un número muy reducido de ellos (dos. Si se pacta que la mayoría se Computa por capitales. Constitución y Naturaleza La formación de la voluntad social abarcada según la ley general de sociedades ARTº 269 establece que está. Ello sólo puede superarse. computados por personas. La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. por los demás socios.

al establecer que las normas sobre formación de la voluntad social pueden reglamentarse de manera diferente. Así lo establece el primer párrafo del artículo 269. Esa es la materia que aclara el artículo 269. cualquiera que ella sea. para todos aquellos casos en que no se pacta alguna forma específica y diferente. tratado por el artículo 268. por ejemplo. Nada lo impide. Normalmente. pueden requerir de una reglamentación estatutaria para las asambleas de los socios. directamente. si así lo pactan los socios. de acuerdo a la tónica general que impera en la nueva LGS.administración de la sociedad puede ser encomendada. Sin embargo. Dar un voto dirimente a alguno de los socios. Las votaciones por personas. las disposiciones del artículo 269 no son de carácter imperativo y dejan el campo libre ala autonomía de la voluntad privada. pueden realizarse a través de escrituras públicas en las que intervienen. los aumentos o reducciones de capital y. con poderes absolutos. por su diferente estructura o mayor número de socios. existen sociedades colectivas que. todos los actos societarios de mayor importancia. el estatuto debe establecer las reglas y condiciones respectivas. máxime cuando las modificaciones al pacto social. a. en caso de empate en las votaciones. como sigue: a. Los pactos diferentes podrían ser. reunidos o no en asamblea. la mayoría necesaria diferentes: por votos personales o por mayoría de capitales. El artículo 269. a uno o a cada uno de los socios. Adviértase que. en general. o a todos en forma conjunta. de conformidad con lo previsto en la última parte del artículo 277. se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales para la formación de la voluntad social en las sociedades colectivas. En estos casos. Esto hace innecesarias las asambleas. Constitución y Naturaleza para la formación de la voluntad social puede lograrse de dos maneras 25 . Es obvio que tal voluntad deriva únicamente de sus socios. teniendo cada uno de ellos un voto. sin necesidad de asamblea previa. Pero. todos los socios. en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto mayoritario de los socios. siendo ésta una sociedad de personas y excluyendo el caso de modificación del pacto social. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.

pero admitiendo también el pacto en contrario (artículo 132 de la Ley 19550). Optar por un sistema mixto de votación por cabezas y también por capitales. si un socio tiene más de la mitad de los votos. Constitución y Naturaleza la Argentina. c. Hay inclusive legislaciones. el pacto social debe contemplar los votos que corresponden a los socios industriales.b. c. Otorgar votos dirimentes a determinados socios. f . frente a varios de los socios minoritarios en el capital. • En caso de cómputo de la mayoría por capitales. El segundo párrafo del artículo 269 admite el pacto de votación por capitales. Es evidente que en la sociedad colectiva también pueden computarse las mayorías por capitales y no por personas. c. como la votación por capitales. e. que establecen que el régimen normal de una sociedad colectiva es 26 . al menos.1 Socios industriales Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. en función de ser administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por cualquier otro motivo. separadamente. Clases de Socios Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. b Las votaciones por capitales. Sería sumamente injusto para un socio que aporta la gran mayoría del capital tener solamente un voto. sujeto a las siguientes reglas especiales: • Como afirmación del carácter personal de la sociedad colectiva se norma que cuando la mayoría se computa por capitales. Reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta sobre el número total de socios o la mayoría de los presentes en la reunión. para formar resolución válida se requiere que ese voto sea acompañado. Establecer mayorías calificadas para determinados asuntos. por el de un socio más. d. Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayoría absoluta de los socios que han aportado capital como también por los socios industriales.

la participación será proporcional al interés de cada uno en la sociedad.2 Socios capitalistas • Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. d. salvo pacto expreso. pretende que no se produzcan consecuencias indeseadas en la esfera de responsabilidad de los socios. • Si en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias que corresponden a cada socio. • No participan en las pérdidas. • Ningún socio podrá separar la sociedad para sus gastos más cantidad que la designada en la escritura. Transmisión de la cualidad de socio El régimen de transmisión de las participaciones sociales también está incluido del carácter personalista de la sociedad colectiva. que afecta incluso a las transmisiones entre los mismos socios. La prohibición. • Participan en las ganancias de la sociedad. Constitución y Naturaleza 27 . • En caso que el contrato social guarde silencio. al socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación. • Igualmente se imputarán las pérdidas. Si no existe pacto de continuar la sociedad Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. • Participación en las ganancias: Determinada • Si la participación está determinada en la escritura. • Gestionan la sociedad. Tampoco la sucesión mortis causa es automática. c. si lo hace equivaldrá a no haber desembolsado la parte de capital que se obligó a poner en la sociedad y por tanto se le podrá exigir.• Los socios industriales solo aportarán trabajo personal. • No pueden participar en la gestión de la sociedad. salvo pacto en contrario. Indeterminada • Que no se haya determinado la forma de participar.

· Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes. operada la transmisión. PACTO SOCIAL Escritura Pública de Constitución La constitución de la sociedad se formaliza a través de la escritura pública. la sociedad se disuelve. Constitución y Naturaleza · El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. Más adelante se profundizará sobre este tema. · En la primera inscripción de las sociedades colectivas en el registro Mercantil deberán constar también: · El domicilio de la sociedad · El objeto social · La fecha de comienzo de las operaciones · Las disposiciones relativas a los socios industriales · Las reglas pactadas para la liquidación 28 . se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. que será inscrita en el Registro Mercantil. el nuevo socio ocupa la situación del trasmitente. · Las cantidades que. · El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración. en el momento en el que esta adquiere su personalidad jurídica. 3. apellidos y domicilio de los socios. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. créditos o efectos.8. salvo en los derechos personalísimos. · La duración de la sociedad. Ahora bien.(i) con los herederos del socio difunto (ii) o con los socios supervivientes. en su caso. · La razón social. En la escritura pública de la sociedad colectiva se deberá expresar · El nombre.

que es estrictamente sociedad de Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.. Salvo cuando dicha transferencia constituya el objeto social.. salvo que se establezca otra cosa.En este inciso se da libertad. para la integración de las demás estipulaciones que la sociedad considere conveniente para el mejor desarrollo de la sociedad. este debe desenvolverse dentro del os parámetros del objeto social así mismo los administradores son responsable dentro de ella sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellas por la ley y por el contrato social. este articulo contiene una relación de materias que deben incluirse en el pacto social. Uno de los problemas que se suscitan y sé que deben ser tratados con detalle en el pacto social se refiere a que el administrador solo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento de ellos. prevalecerá la mayoría. Constitución y Naturaleza 29 . Ahora analicemos cada uno de estos incisos: A. siempre que estos actos sean lícitos no colisionen con los aspectos sustantivos de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. en el artículo 39 de la Ley ya derogada.El primer inciso nos habla expresamente de la administración de la sociedad y debe presumirse por naturaleza de la sociedad. salvo que la sociedad hubiese aprobado expresa o virtualmente el hecho que originó el daño. abuso de facultades o culpa inexcusable está obligado a indemnizarla. ya que el ARTº 5 de la Ley establece que el pacto social incluye al estatuto. que los socios colectivos se han conferido el recíprocamente el poder como administradores o gerentes. es se refiere a ambos en su conjunto. establece que el socio que cause daño a la sociedad por dolo. B.· El régimen de participación en beneficios Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social Dichas estipulaciones están incluidas en el ARTº 277 de la Ley. y si se diese el caso de que uno de ellos no esté de acuerdo. Esta norma no distingue entre pacto social y el estatuto.Se abarca la importancia de que los administradores presenten las cuentas sociales cuando así lo acuerden los socios. D.Este inciso antiguamente bien explicado.. C.. anualmente deberán también presentar la memoria y el balance: la cuenta de las ganancias y pérdidas y las propuestas de aplicación. Ya que no se limita la facultad del administrador.

El inciso 7 nos dice todo socio puede separarse de la sociedad colectiva en los casos que establece la ley y el pacto social. Si existen negocios u operaciones en trámite. H. . es decir a aquellos que no aportan dinero. La sociedad colectiva puede excluir al socio que contravenga las normas del contrato social.Este inciso establece que para la liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifique la disolución parcial.En este inciso se habla sobre la determinación del reparto de utilidades.. G. quebrado o se le inhabilite 30 . sino su mano de obra. incurra en sanción de exclusión porque así lo manda la ley. E.. El único límite que existe al respecto es que no se pueden adoptar determinaciones extrañas a la naturaleza personal y de confianza que tiene la sociedad colectiva Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. o cuando existe justa causa. a criterio de los socios. sea declarado insolvente..Otras estipulaciones..El quinto inciso nos habla de la determinación de las remuneraciones que corresponden a los socios colectivos por administrar el negocio. dicha cantidad será tomada en acuerdo o por la autoridad judicial.personas. si estas no fueron es acordadas expresamente en el contrato social entonces se puede tomar en cuenta las siguientes reglas: -Entere los socios capitalistas. F. El pago de la cuota del socio se hará dentro del plazo que se acuerde o que fije la ley. la distribución se hará proporcionalmente a sus aportes. entre ellos. el socio afectado participará en las utilidades o pérdidas correspondientes. y en general todo pacto lícito que deseen incorporar los socios. I. o cometa actos dolosos -mala para el ejercicio de actividades comerciales y empresariales. donde prima el elemento "confianza" y la responsabilidad solidaria e ilimitada.. Así se considera también la remuneración que percibirán los socios industriales.Al socio industrial le corresponderán la mitad de las utilidades. La nueva ley dispone que en el pacto social puedan incluirse las demás reglas y procedimientos que sean convenientes y necesarios para la organización y funcionamiento de la sociedad colectiva. Constitución y Naturaleza intención.contra la sociedad.

trata con mandato imperativo el caso de la modificación del pacto social. toda modificación debe adoptarse con el voto unánime de los socios e inscribirse en el Registro. Entonces se debe entender que para poder modificar el pacto social. la nueva Ley determina que es indispensable e insustituible. En la ALGS en su ARTº 27 establecía que la modificación no inscrita en el registro no era oponible por terceros a menos que se pruebe que estos tenían conocimiento de ella. La disposición que establece el ARTº 269 no es aplicable a la modificación del pacto social o del estatuto.Modificación del Pacto Social Regulado por el ARTº 268 de la LGS. al suprimir esta posibilidad. el primer requisito esencial que se necesita es la mayoría de votos. el estatuto. Es de observación que otras leyes permiten el “pacto en contrario”. Constitución y Naturaleza . El segundo requisito es la inscripción en el Registro convertido por la nueva ley en una condición objetiva y no sujeta a discusión. sistema que nuestra ley no autoriza. 31 Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. que debe estar incluido en pacto social conforme al ARTº5.

indistinta. Administración conferida a varios socios con carácter solidario. de acuerdo sobre los mismos. La designación de administradores no impide que se otorgue mandatos limitados a otras personas para determinados actos.. en forma individual. separadamente e individualmente. separada y. cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de administración. En caso de que no se hubiese hecho la designación la sociedad corresponde. todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. o las que posteriormente sean designadas por la mayoría de socios. los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad. Aquellas personas que están indicadas en la escritura pública están autorizadas a representar a la sociedad. los presentes. todos los socios podrán concurrir a la gestión de la sociedad y los "presentes" se pondrán de acuerdo para todo contrato en operación que interese a la sociedad. En otras palabras. facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores respecto de la administración y la forma y procedimiento como ejercen los socios el derecho de información respecto a la marcha social. separadamente. luego. Capítulo: Capitulo IV: La Administración En caso de silencio del contrato. porque los socios ejercen dicha representación por un derecho que podríamos llamar primario. Está forma de administración. El pacto social. aunque no podrá ir contra la voluntad de los demás coadministradores. a cada uno de los socios. Si la administración de la sociedad colectiva no se hubiese limitado por un acto especial a alguno de los socios. exige que los socios administradores comuniquen a los demás sus decisiones para que los otros socios puedan manifestar 32 . sin perjuicio de que si concurren varios socios a la decisión de alguno de estos actos deban ponerse. lo que supone que cualquier socio podrá actuar. La doctrina entiende que cualquiera de los socios está facultado para realizar individual y separadamente actos de "dirección y manejo de los negocios comunes". Es lógico que en la institución todos los socios concurran a la administración social.CAPITULO IV: LA ADMINISTRACIÓN El artículo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se utiliza en esta clase de sociedades: la administración corresponde a cada uno de los socios. debe incluir reglas relativas al régimen de administración y las obligaciones.

tal como en el caso de los socios de la sociedad colectiva.1. los poderes necesarios para realizar las actividades propias del objeto social Administración conferida a una o más personas extrañas a la sociedad. sistema peligroso. a dos. con plenos poderes. Administración conferida a varios socios con carácter mancomunado. tanto personas naturales como jurídicas. al ser uno sólo. varios o todos los socios. cuando menos. Representación. Se establece una forma plural de administración. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 4. Administración conferida a un solo socio. 33 . En este caso los demás socios no deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. Es la que se orienta hacia el exterior en orden a las relaciones con terceros. dos. al encargarse ésta. La administración es individual. pudiendo ser. no es frecuente en la práctica. Llamada también Administración conjunta. aunque es posible según los principios de libertad de pactos y primacía de contrato.su derecho de oposición. Este supuesto. Están relacionadas con los aspectos internos de la sociedad y tienden a establecer los límites de lo que el administrados puede realizar sin incurrir en responsabilidad frente a los demás socios. ya sea individual o conjuntamente. debe tener. pero con facultades para que cada uno de ellos se encuentre investido con la totalidad de la representación. varios o todos los socios. FACULTADES Gestión. pues se encarga aun solo socio. Administración diversificada. en forma separada e indistinta. Esta fórmula exige unanimidad en la adopción de decisiones salvo en los casos de peligro grave. que puede originar la parálisis social cuando todos los poderes están a cargo de varios en conjunto. varios o todos los socios mediante firma conjunta. No existe inconveniente legal para que la administración de la sociedad colectiva sea encargada a personas que no son socios. Cuando se encargan distintas materias a uno. cuando una parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados por dos. a efecto de establecer frente a estos las consecuencias jurídicas de los actos de la administración social.

d) Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los demás que sean obligatorios conforme a ley. salvo por beneficios realmente obtenidos. OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES a) Activar la inscripción de la sociedad en los Registros Públicos.Por su contenido. 34 . Los administradores podrán realizar todos aquellos actos para los que estén expresamente autorizados.2. 4. 4. con caracteres típicos. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores. quedando exentos de esta responsabilidad aquellos que demuestren Capítulo: Capitulo IV: La Administración que no han incurrido en culpa. mientras que la representación tiene su contenido mínimo invariable. c) Inscribir la representación en los Registros Públicos. Aunque lo celebren en nombre de ella. porque los terceros han contado con el medio idóneo de informarse respecto a la extensión de sus facultades. e) Abstenerse de repartir utilidades entre los socios.3. Finalmente. los administradores son solidariamente responsables frente a la sociedad por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y por el pacto social. LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN Las limitaciones a las facultades de administración se establecen en el pacto social y para ser opuestas a terceros deben haber sido objeto de inscripción en el registro mercantil. b) Exigir en su caso. Para tal efecto quienes no estén autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos. Si el administrador hubiera obrado excediéndose de las facultades conferidas que los terceros están en condiciones de conocer por medio del registro mercantil es evidente que la sociedad no asume obligación de responder. la entrega del aporte por el socio moroso. pueden realizar todos los actos propios de una administración normal de acuerdo al objeto social. Si no hubieran limitado sus facultades. la gestión es una facultad flexible susceptible de limitaciones.

Cuando el administrador ha sido nombrado por acto posterior. o si realiza operaciones extrañas al objeto de la sociedad. la sede u los datos relativos a la inscripción de la sociedad. solo puede ser removido si hubiera incurrido en dolo o culpa o hubiese devenido inhábil para el ejercicio del cargo. g) Presentar los balances y la menoría correspondiente a cada ejercicio anual h) Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad figuren la razón social. pueden tal vez abusar de la firma social. como condición esencial del contrato. la contabilidad y los documentos de la sociedad k) Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social 4. En este caso el administrador es simplemente un mandatario de la sociedad. En este caso la administración no es revocable por voluntad de los asociados. i) Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidación de la sociedad j) Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar el estado de la administración.4. o cuando realiza actos o contratos que se encuentran prohibidos para la ley o por el contrato social. y siendo así ese mandato pude ser revocado en cualquier momento por los socios. o le imprime a los negocios rumbos equivocados. cuando lo crean por conveniente.f) Disponer la publicación de avisos respecto a los acuerdos de reducción del capital. Se dice que un administrador abusa de la firma social cuando hace uso de ella en provecho particular. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 35 . REVOCACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN En aquí observamos dos casos: Cuando el administrador haya sido nombrado en la escritura de constitución de la sociedad. Los administradores que son nombrados en la escritura de constitución de la sociedad.

salvo la responsabilidad que le incurriera si su renuncia es hecha en forma imperativa o inoportuna y causara perjuicio a la sociedad. porque entre el socio administrador y sus asociados existe un compromiso reciproco. Cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad.4. b) Intempestiva. Es la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto.5. el socio administrador puede como todo mandatario renunciar a su mandato.” Si el administrador ha sido designado como tal por el contrato social la dimisión no puede ocurrir sino en caso de mediar motivos graves. RENUNCIA a) La renuncia de mala fe. 36 Capítulo: Capitulo IV: La Administración . Si la designación ha sido posterior a la constitución de la sociedad. en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados.

1. que es lo les da derecho a obtener beneficios.CAPÍTULO V: RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS En las relaciones jurídicas internas denla sociedad cabe distinguir los aspectos referentes a los derechos y las obligaciones de los socios. tiene que considerarse el derecho del socio que paga con sus bienes una deuda de aquella. pero en caso de que estos prestasen servicios de administración a la compañía estos deberán percibir remuneraciones. De conformidad con el art. así como lo relacionado con los acuerdos sociales. En las relaciones internas entre los socios y de estos con la sociedad. Los socios tienen derecho al resarcimiento de los gastos que realicen o los daños y perjuicios que sufran con ocasión inmediata o directa de las negociaciones de los socios que la sociedad les hubiera encomendado. pero la nueva ley no otorga ningún factor de presunción a favor del socio industrial. la nueva ley reconoce este régimen de remuneraciones de los socios . en el sentido que la distribución de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados financieros preparado al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.40LGS. pero debe tenerse presente la regla del art.277 LGS debe precisarse en el pacto social la forma como se repartan las utilidades Así como las pérdidas. DERECHO DE LOS SOCIOS La ley respeta el acuerdo de los socios para distribuir las utilidades. En cuanto al socio industrial como el aporte de su actividad no es objeto de valorización al constituirse la sociedad la anterior ley reconocían la equidad de sus utilidades. Si bien el socio responde frente a terceros en forma solidaria e ilimitada por las deudas sociales cuando el patrimonio de la sociedad no es suficiente. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas 37 . si no se ha previsto en la escritura loa parte de las utilidades que a cada socio corresponde ellas se distribuirán entre los socios capitalistas en proporción a sus aportes. Las sumas que se repartan no puede exceder del monto de las utilidade4s que se obtengan. ningún de los socios tiene porque asumir el solo las deudas de la compañía. 5. En cambio los socios capitalistas hacen aportes de capital.

38 . 5. puesto que se trata de una sociedad de responsabilidad ilimitada. abuso de facultades o culpa excusable salvo que los actos Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas originales del daño hubieran sido aprobados. La defensa del capital impone que ningún socio podrá separa o distraer del acervo común más cantidad que la señalada bajo una sanción. ACUERDO DE LOS SOCIOS Las decisiones deben adoptarse por mayoría de votos en razón de la persona es decir por cabeza y no en consideración al monto de los aportes. En este supuesto la ley establece que para adoptar decisión se necesitara además el voto de otro socio. 5. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos.2. Encaso si se pacta que la mayoría se computa por capitales el pacto debe establecer el voto que corresponde a o a los socios industriales. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS La obligación fundamental de los socios es la de efectuar el aporte a que se obligo y que debe indicarse en la escritura de constitución social en la forma señalada en la ley. Los socios están obligados a indemnizar a la sociedad por los daños por los daños que causen. si el patrimonio de la sociedad resulta insuficiente. Otra obligación es la de pagar las deudas. Igualmente debe precisarse la prohibición a los socios industriales de no ocuparse en negocios extraños a la sociedad salvo que se les hubiera autorizado expresamente. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute dentro de los 15 días desde que la exclusión se comunico al socio excluido puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.Los socios en determinados casos realizan negociaciones en nombre propio por su cuenta y riesgo. Empero puede pactarse que la mayoría se compute en razón de sus aportes con la exención encaminada a impedir el dominio de la sociedad por un solo socio lo que ocurriría si uno de ellos representase más de la mitad de capital. expresa o virtualmente.3.

otros llamaran patrimonio social pero en suma todo esto representa. 5. en bienes materiales así como en especies valoradas tale como mercaderías. 39 . que vincula a los socios con la sociedad y frente a terceros. bienes muebles e inmuebles. Entre tanto algunos llamaran capital real de la sociedad o capital social simplemente. ideas. El Capital Social El concepto de capital social como las diversas denominaciones que se le da. RELACIONES CON LOS TERCEROS De la existencia de la sociedad como persona jurídica y del hecho de contar con un patrimonio separado. la responsabilidad es solidaria pero el socio requerido puede oponer la previa excusión del patrimonio de la sociedad aun cuando este se encuentre en liquidación indicando los bienes con los que el acreedor puede obtener el pago.5. Este último caso corresponde a los socios industriales a diferencia de Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas los primeros que vienen a ser aportaciones de los socios capitalistas. FORMAS DE APORTACIÓN En una sociedad colectiva las aportaciones pueden ser de varias maneras: por partes iguales o desiguales. Como en la sociedad colectiva el derecho del acreedor particular de socio puede hacerse valer únicamente sobre las utilidades y sobre la cuota de la liquidación la prórroga de la duración de la sociedad afecta el derecho del acreedor por lo que se le faculta a oponerse a la prórroga. a) El valor de las aportaciones de todo clase que los socios han efectuado a favor de la sociedad. y conocimientos personales. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponde al socio deudor. Los acreedores de un socio tienen respeto de la sociedad ni aun en el caso de la quiebra de aquel. en dinero. otro respeto de la sociedad que el de embargar y percibe lo que por beneficio o liquidación le corresponde según sea el caso al socio deudor. b) Al aumento de la valorización de todo el patrimonio representado por las utilidades que no fueron distribuidas.5. deriva el carácter especial de responsabilidad solidaria. es variado depende mucho del criterio del técnico contable así como el concepto jurídico mercantil.4. también puede aportarse en bienes inmateriales tale como trabajos.

6. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES Según el Artículo 271º nos dice: Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. 5. en este caso como se trata de sociedades de unánime de los restantes socios. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. BENEFICIO DE EXCUSIÓN Según el Artículo 273º nos dice: 40 .7. no es posible transmitir la participación del socio sin que exista acuerdo 5. NEGOCIOS PRIVADOS Según el Artículo 272º nos dice: Los negocios que los socios hagan en nombre propio. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Capital Pagado El capital declarado es invariable. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas personas. 5. no aprovechan ni obligan a la sociedad. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Ambos figuran en la escritura de constitución.8. no obligan ni aprovechan a la sociedad. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. es decir los negocios que los socios hagan lícitamente. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad. y con sus fondos particulares. El capital de una sociedad puede ser de dos clases: Capital Declarado El capital declarado es invariable. en nombre propio. por su cuenta y riesgo.c) A la reducción del valor patrimonial en su conjunto por las pérdidas que no fueron respuestas por los socios. salvo que el pacto social disponga de manera distinta.

en cambio la Ley General de Sociedades mantiene a favor de los socios de la sociedad colectiva. otro derecho que el embargar y percibir lo que por Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas beneficio o liquidación le corresponde. aquella permite hacer uso del beneficio de excusión. quienes solo pueden ser compelidos al pago luego de haber iniciado la gestión de cobranza y ejecutado los bienes de la sociedad. 5. es además de ilimitada y solidaria. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. 41 . excluye el beneficio de excusión. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. Cuando se trata de responsabilidad solidaria.9. puede oponerse aquel se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. Es decir la solidaridad mercantil. la excusión del patrimonio social. que no son otros que los de percibir la participación de utilidades que le corresponda. si la sociedad permanece en actividad. que aquellos señalen al acreedor. En suma. DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO Según el Artículo 274º nos dice: Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. el socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. el acreedor de un socio con crédito vencido. según sea el caso. el art 1883 del Código Civil. aun cuando la sociedad este en liquidación. es distinta a la solidaridad civil. al socio deudor. Sin embargo. de carácter subsidiario pues cuenta con beneficio de excusión.Que. la responsabilidad del socio en la sociedad colectiva. o el remanente del haber social en la hipótesis de la disolución y liquidación de ella. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. esta justamente lo contrapone. En este Articulo nos quiere decir que solo permite a los acreedores de un socio embargar y percibir los beneficios a que pudiera tener derecho este. ni aun en el caso de quiebra de aquel.

Con ello logra que la sociedad. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. siempre y cuando su crédito se encuentre vencido: puede oponerse a que se prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva. Si se declara fundada la oposición. con lo cual el socio deudor obtiene su cuota de liquidación. PRORROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Según el Artículo 275º nos dice: El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor de tres meses. La oposición a que se refiere el Artículo anterior se formula dentro de treinta días del último aviso o de la inscripción en el registro y se tramita por el proceso abreviado. o bien 42 . no se puede pactar que el plazo de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado". con respecto al socio deudor. como sucede con la sociedad anónima. la sociedad colectiva debe tener un plazo fijo de duración. quien tiene a su favor un crédito vencido. 267 de la Ley General de Sociedades.CAPÍTULO VI: PRORROGA Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 6. El artículo 274 concluye otorgando un derecho adicional al acreedor de un socio colectivo. El acreedor de un socio colectivo. Es decir. Así lo señala el Artículo 275 de la Ley General de Sociedades actual "El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses".1. que puede ser embargada. Declarada fundamentalmente la oposición. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva porque la ley busca protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible. La oposición se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Ya hemos visto que según el Art. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. o bien sea disuelta y liquidada. tiene derecho a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor. Declarada fundada la oposición.

Es por ello que el artículo 267. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. dentro de un plazo máximo de tres meses. previa liquidación de la cuota del socio moroso.la sociedad se prorroga para los demás socios. pone como condición para la prórroga de la sociedad colectiva el que se cumpla previamente con los requisitos del artículo 275. c) El trámite se realiza mediante proceso abreviado. El procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva. que atañen al procedimiento para hacer factible la oposición de los acreedores en el caso que nos ocupa. en la forma siguiente: a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de duración. de conformidad con el artículo 267. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ello. con relación al socio moroso. Ello permite el ejercicio oportuno del derecho de oposición de los acreedores. puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad solo tiene dos socios. la sociedad debe liquidarla participación del socio deudor. SEPARACION. El plazo se cuenta.2. 43 . b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejercitar su derecho de oposición a la prórroga. Dentro de los quince días que la exclusión se comunicó al socio excluido. el cual debe ser previo a la formalización de la prórroga. desde la publicación del Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva último aviso o desde la inscripción en el Registro. está contemplado en el artículo 275 de la Ley. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4º. mediante un proceso abreviado. 6. comentado anteriormente. la exclusión de uno de ellos. d) Declarada fundada la oposición. en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad. con el mismo efecto. alternativamente. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. siempre que se trate de un crédito vencido. EXCLUSIÓN O MUERTE DE UN SOCIO Según el Artículo 276º nos dice: En el caso de separación o exclusión. solo puede ser resuelta por el juez.

En caso de fallecimiento de un socio colectivo. resulta que los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante.3. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante". la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. exclusión o muerte de socio.Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Esta es una consecuencia de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Ley General de Sociedades no nos habla de la extinción de esta sociedad en específico. éste continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad colectiva. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. sus herederos responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. donde la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada. Esta responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. 6. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. Según la última parte de este numeral. 44 . solo señala en su artículo 276 sobre la separación. El fundamento para esta responsabilidad es el mismo que hemos expuesto en el párrafo anterior y su aplicación deberá ser precisada por la jurisprudencia. "En el caso de separación o exclusión. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva Si la sociedad sólo tiene dos socios. En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo.

Deja a la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el inciso 7 la Ley. para toda clase de sociedades (por ejemplo. en su primera parte. En el artículo 248 de la Ley se señala la facultad de establecer causales de exclusión de socios en la sociedad anónima cerrada. También la doctrina trata como caso diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo. Cabe destacar también que la Ley no determina expresamente las causales especiales de separación o exclusión del socio de la sociedad colectiva. Es evidente que la Ley obliga. en este caso. siempre por mayoría. en nuestra opinión pueden establecerse otras formas de votación en el estatuto. Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no debe continuar operando. en los procesos de reorganización de sociedades). a que la votación se realice por cabezas y no por capitales. Distinto es el caso en que "mediante la enajenación de su cuota el socio de la colectiva podría sustraerse a la propia responsabilidad". en los casos de separación o exclusión. en cada caso. Sin embargo. al establecer que. para preservar a los acreedores de la empresa. ni aún con respecto a las deudas sociales anteriores a la separación ó exclusión. El acuerdo de exclusión se toma con el voto favorable de la mayoría de los Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva del artículo 277. El artículo 276 señala reglas imperativas para el procedimiento que debe emplearse para la exclusión de un socio: a. se refiere a la responsabilidad de los socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad. Es una medida cautelosa y razonable. a tenor de la facultad que conceden el artículo 269 y el inciso 7 del artículo 277. el socio colectivo continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad. en vista de que se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en contra de su voluntad. en adición a las causales de separación que señala expresamente socios. esa facultad se otorga también en las sociedades colectivas. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se contempla. 45 . Nuestra Ley no acoge este planteamiento. al ser éstas de carácter aún más personalista que las primeras.El artículo 276.

para un caso concreto. en relación con las deudas de la sociedad. entonces. b. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del cada caso. La Ley no contiene norma expresa. Que se les reembolse la cuota de participación del causante. Las posibilidades usuales son: a. que obliga a reconstituir la pluralidad de socios dentro de un plazo de seis meses. d. la exclusión debe ser resuelta por el Juez. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva causante. Esta disposición concuerda con el artículo 661 del Código Civil. desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de éste no se transmite a los herederos. la responsabilidad de los herederos está limitada al monto de la masa hereditaria del socio fallecido. que la sociedad colectiva haya previsto dicha situación. Señala que responden por las existentes hasta el día del fallecimiento del causante. Es recomendable. en entre cualquiera de las dos primeras opciones. Sin embargo. c. y Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir. Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. dentro de un plazo de quince días desde que le fue comunicada la exclusión. El artículo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la responsabilidad de los herederos del socio fallecido. De no contemplarse esta situación se pueden originar conflictos con los herederos del socio fallecido. La vía para la: oposición es la del proceso abreviado. Se trata aquí de una disposición imperativa. El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusión adoptado.b. Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad. Por su parte. que no puede ser variada en el pacto social. 46 . por la vía del proceso abreviado. los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario. por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad. en cada caso. se aplica el artículo 4 de la Ley. c. Si la sociedad sólo tiene dos socios. Si a raíz de una exclusión queda un solo socio en la sociedad colectiva.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. algunos o todos los socios. Y apoyándose en el elemento intuitu personae (en atención a la persona) como sustento de su calidad personalista y de trabajo (es decir. Si actúa bajo una razón social. 47 . escaso número de socios.1. ARTÍCULO 126.” Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19. se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ARGENTINA Doctrina Argentina: Alberto Víctor Verón nos dice: “Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o más personas contrayendo responsabilidad subsidiaria.CAPÍTULO VII: SOCIEDADES COLECTIVAS EN EL DERECHO COMPARADO 7. por las obligaciones sociales. Cuando se modifique la razón social. ilimitada y solidaria..550 CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SECCIÓN I ARTÍCULO 125. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas. partes de interés no cesible sin el consentimiento de los demás socios.. ésta se formará con el nombre de alguno.Los socios contraen responsabilidad subsidiaria. cualidades personales y patrimoniales de éstos y ejercicio de la administración por todos ellos). se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad. El pacto en contrario no es oponible a terceros. ilimitada y solidaria por las operaciones sociales. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

define a la sociedad colectiva bajo los mismos criterios que nuestra Ley. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa.El contrato regulará el régimen de administración. ARTÍCULO 130. ésta se formará con el nombre 48 ..El administrador. ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro. ARTÍCULO 128. la ley argentina. incluso la transferencia de la parte a otro socio. su primer artículo. considera dos tipos. salvo pacto en contrario. sin perjuicio de la aplicación del artículo 58. aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar. salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV de Capítulo I. salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa. pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva. si negare la existencia de aquella. tienen derecho de receso. aunque fuere socio. requiere el consentimiento de todos los socios. conservará su cargo hasta la sentencia judicial. aun designado en el contrato social.El administrador. ARTICULO 131. se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración. socio o no.Toda modificación del contrato. ninguno puede obrar individualmente. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad.Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones. Nº 19. ARTÍCULO 129. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro. la denominación social que se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura y la razón social. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: Una diferencia substancial con nuestra ley es en cuanto a la razón social.550. salvo pacto en contrario. puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa.. como subsidiaria.. Las demás resoluciones sociales se adoptaran por mayoría En la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina. Administración conjunta. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente.ARTÍCULO 127... ilimitada y solidaria. puede renunciar en cualquier tiempo.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. de algunos de ellos o de uno sólo. Otra diferencia que en Argentina. La Compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios. 49 . se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares. es decir. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo. excusión. 6. 5.2. debiéndose añadir. más en la Ley Argentina. El nombre. las palabras y Compañía. ARTÍCULO 126. Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. 2. en estos dos últimos casos. 4. en su caso. 3. créditos o efectos. El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. En cuanto a la administración se regula de manera muy similar. La razón social. este punto se encuentra más profundizado. La duración de la compañía. liquidación. algunos o todos los socios. La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar: Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 1. apellido y domicilio de los socios. participaciones.de alguno. ARTÍCULO 125. al nombre o nombres que se expresen. DE LAS COMPAÑÍAS COLECTIVAS. no mencionan asuntos tales como: disolución. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ESPAÑA CÓDIGO DE COMERCIO SECCIÓN II. 7. acreedores sociales. Las cantidades que. estos temas los trata de manera general para las sociedades. al igual que en nuestra Ley con la diferencia que contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.

ARTÍCULO 133. sean o no gestores de la misma. en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía. Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado no. todos los socios. incluyan su nombre en la razón social. privándole de los beneficios que le correspondan en ella. sin perjuicio de la penal si a ella hubiere lugar. bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla. quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía. ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares. y en caso de verificarlo. ARTÍCULO 127. El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna. En las compañías colectivas.Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social. no perteneciendo a la Compañía. En las compañías colectivas o en comandita. a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía. ARTÍCULO 138. y a hacer. podrá ser compelido a su reintegro como si no hubiere completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad. con todos sus bienes. salvo si la compañía se lo permitiere expresamente. y si lo hiciere. Habiendo socios especialmente encargados de la administración. las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común. o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición. ARTÍCULO 131. ARTÍCULO 134. siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo. con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la Sociedad o las disposiciones generales del Derecho. Los que. tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la 50 . ARTÍCULO 139. administren o contabilidad.Todos los socios que formen la compañía colectiva. los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos ni impedir sus efectos. quedarán sujetos a responsabilidad solidaria. estarán obligados personal y solidariamente.

más bien habla de Compañía Colectiva. sobre todo en lo referente a la administración y a los acreedores. en su Código de Comercio. pero esto se presume. no habla de Sociedad Colectiva. y al igual que los dos casos anteriores. ARTÍCULO 143. con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación. ARTÍCULO 142. ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social. si los demás socios lo exigieren. No subsidiaria o ilimitada. No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias. En el resto. caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios. sino el de uno o un grupo. se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía. ARTÍCULO 144. Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía. mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos. En el caso de España. sin comprender a los industriales. ARTÍCULO 141. Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas.ARTÍCULO 140. es muy similar en muchos aspectos con nuestra ley. si no posee la razón social el nombre de todos los socios. sin que preceda el consentimiento de los socios. en la clase del socio capitalista de menos participación. figurando en la distribución los socios industriales. señala que la responsabilidad de los socios es personal y solidaria. El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia. deberá ir acompañado de las palabras y Compañía. abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios. pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten por culpa suya. si los hubiere. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: En el caso de España. 51 . a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas. constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo. La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo.

Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 52 . "hermanos".3. que requerirán el voto unánime de los socios. Los socios. La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos siendo capaces consientan expresamente en tales casos se agregará la palabra "sucesores". caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. SOCIEDAD COLECTIVA DE COLOMBIA. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN COLOMBIA CÓDIGO DE COMERCIO. podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte. Administración y Representación en la Sociedad La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños.7. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía". "e hijos". Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social a falta de estipulación expresa. y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayoría salvo las reformas del contrato. Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita. si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados. Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición. u otras análogas. La razón social.

Reglas Especiales sobre la Disolución de la Sociedad Colectiva: La sociedad colectiva se disolverá por las siguientes causales: 1. Liquidador El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido. 53 . la junta de socios podrá designar por mayoría un coadministrador con el fin de que obren de consuno. 2. los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales la oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. o con los socios supérstites. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás o que acepten que los Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado derechos del incapaz sean ejercidos por su representante. 5. 4. y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligentes. Cada socio tendrá derecho a un voto. 3. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente. Por (declaración de quiebra) de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño una vez requeridos por el (síndico de la quiebra) dentro de los treinta días siguientes.Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición para la subsistencia de la sociedad. sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

C". •Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. Además. dotada de personalidad jurídica. de todos lo socios. no son libremente transmisibles •La sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. •Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. •El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que por prohibición legal no se pueden denominar acciones. debe estar seguido de las palabras "Sociedad Colectiva" o de las iniciales "S. •En la sociedad colectiva está sometida enteramente a la voluntad de los socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social quiénes y cómo han de llevar a cabo la gestión de la sociedad 54 . No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. •El concepto de Sociedad Colectiva. Capítulo: Conclusiones •Los administradores son responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. •Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. posteriormente. según la doctrina Peruana. Es sociedad de responsabilidad ilimitada. es decir. sino también en caso. •Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria.CONCLUSIONES •La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos de sangre. pasa a admitir a personas extrañas al círculo familiar con las que se mantiene una relación de confianza. recogida de la Ley : "La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. •La razón social ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. Es ilimitada porque responde por el todo. a la penal. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria.

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