UNIVERSIDAD NACIONAL DANIEL ALCIDES CARRIÓN FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

“LAS SOCIEDADES COLECTIVAS”

CURSO

:

DERECHO COMERCIAL I.

DOCENTE

:

Dr. MEJÍA OLIVAS, Eleazar.

ALUMNO

:

PAREDES HINOSTROZA, Wilber Alex.

Cerro de Pasco, Octubre del 2012.

Dedicamos el presente trabajo monográfico, a las mentes brillantes de antaño, que con su empeño y amor a la patria, concibieron la idea de democracia, con sus defectos y virtudes; pero sobre todo; como ejemplos para nuestro tiempo.

ÍNDICE
Índice .......................................................................................................................... iv Introducción .............................................................................................................. vii Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva................................ 8 1.1. 1.2. Antecedentes de la Sociedad Colectiva .......................................................... 8 Historia de la Sociedad Colectiva ................................................................... 8

Capítulo II: Aspectos Generales .............................................................................. 10 2.1. Definición de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10 Definición, según la Doctrina Peruana ................................................... 10

2.1.1. 2.2.

Concepto de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10

Capítulo III Requisitos Legales, Constitución y Naturaleza ................................... 11 3.1. 3.2. Requisitos Legales para la Constitución de la Sociedad Colectiva ............... 11 Características de la Sociedad Colectiva ...................................................... 15

Características Principales .................................................................................. 15 Otras Características ........................................................................................... 17 3.3. Ventajas y Desventajas de las Sociedades Colectivas ................................. 17

Ventajas .............................................................................................................. 17 Desventajas ......................................................................................................... 18 3.4. Responsabilidad de los Socios ..................................................................... 18

Derechos: ............................................................................................................ 19 Obligaciones: ....................................................................................................... 20 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. Razón Social ................................................................................................ 21 Duración ....................................................................................................... 23 Formación de la Voluntad Social .................................................................. 24 Pacto Social.................................................................................................. 28 Capítulo: Índice

Escritura Pública de Constitución ........................................................................ 28 Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social................................................. 29 Modificación del Pacto Social .............................................................................. 31

iv

Capitulo IV: La Administración .............................................................................. 32 Administración conferida a varios socios con carácter solidario. .......................... 32 Administración diversificada................................................................................. 33 Administración conferida a un solo socio. ............................................................ 33 4.1. Facultades .................................................................................................... 33

Gestión. ............................................................................................................... 33 Representación.................................................................................................... 33 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. Limitación a las Facultades de Administración.............................................. 34 Obligaciones de los Administradores ............................................................ 34 Revocación de la Administración .................................................................. 35 Renuncia ...................................................................................................... 36

a) La renuncia de mala fe. ................................................................................... 36 b) Intempestiva. ................................................................................................... 36 Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas .............................................................. 37 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Derecho de los Socios .................................................................................. 37 Obligaciones de los Socios ........................................................................... 38 Acuerdo de los Socios .................................................................................. 38 Relaciones con los Terceros ......................................................................... 39 Formas de Aportación .................................................................................. 39

El Capital Social................................................................................................... 39 Capital Declarado ............................................................................................. 40 Capital Pagado................................................................................................. 40 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. Transferencia de Participaciones .................................................................. 40 Negocios Privados ........................................................................................ 40 Beneficio de Excusión .................................................................................. 40 Derechos de los Acreedores de un Socio ..................................................... 41 Capítulo: Índice

Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva .................................. 42 6.1. 6.2. 6.3. Prorroga de la Duración de la Sociedad ....................................................... 42 Separacion, Exclusión o Muerte de un Socio ................................................ 43 Extinción de la Sociedad Colectiva ............................................................... 44

v

.............................. 52 Conclusiones ............................................................ 49 Comentario: ............Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado .................................................................................................................. La Sociedad Colectiva en Colombia .......................................2.................................................... 47 Doctrina Argentina: .......................................... 47 Comentario: ...... 51 7....................................................................................................1......... 47 7........... 54 Bibliografía .............................. La Sociedad Colectiva en España .............................................. 48 7.................... 55 vi Capítulo: .......................................................................................... La Sociedad Colectiva en Argentina ..............................3....................................................

la forma de constitución y las características más importantes. Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios).INTRODUCCIÓN Una sociedad colectiva. la forma social colectiva (Sociedad Colectiva). respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. suspensión de pagos o similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores. vii Capítulo: . esta no se definía la sociedad colectiva. el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. España y Colombia. A continuación desarrollaremos el trabajo. proviene del código de comercio Chileno. A continuación haremos un recorrido por la tipología en la manera de administración. En nuestro país. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevará a un procedimiento concursal (quiebra. Finalmente presentamos un análisis de Derecho Comparado con legislaciones de países como Argentina. La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades. que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada. pero si fue regulada en toda su estructura. las relaciones jurídicas internas y cuestiones referidas a la prórroga y extinción de las sociedades colectivas. luego abordaremos los requisitos. en este no se definía la sociedad colectiva como tal. inicialmente a través de una breve reseña histórica y definiciones básicas.

Posteriormente. el patrimonio social y la responsabilidad solidaria e ilimitada. Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho Romano. esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad colectiva. los poderes recíprocos. 8 . por lo tanto. los cuales asumen el riesgo en común y. propósito de lucro. establecen un sistema de responsabilidad compartida. comunidad de trabajo. Todos sus componentes no han surgido desde los inicios. en la razón social). como forma evolutiva de las comunidades HEREDITARIAS FAMILIARES. se extiende fuera del vínculo familiar.2. se han ido evolucionando. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva nació en plena Edad Media. patrimonio propio. fueron naciendo sus elementos. no pertenecen a la primitiva societas romana. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva 1. Quienes convivían familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en común. Estas personas se encuentran unidas por vínculos de amistad y recíproca confianza. con el objeto de desarrollar un negocio común. continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. en la confianza recíproca de sus miembros. que continuaban la explotación del comercio paterno y. De allí el nombre de "Compañía" y de allí la incorporación del nombre del socio (apellido. como la formación de sociedad. responsabilidad ilimitada y solidaria. como la mayoría. responsabilidad ilimitada de sus miembros.1. por eso en principio unió exclusivamente a personas ligadas por vínculos de sangre. la comunidad de firmas. HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad se basa. como razón social. ante todo. esto es. permaneciendo las notas características de la Sociedad en su origen. esta sociedad es utilizada por personas extrañas.CAPÍTULO I: ANTECEDENTES E HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 1.

los juristas afirmaron que la propia sociedad era un corpus. la sociedad colectiva fue reconocida como tal. es decir una persona moral. En cuanto a su codificación. otros. España. con estructura y función distintas de la societas romana. en las primeras normas francesas se unifico en “Sociedad en nombre Colectivo”. eran considerados ligados por la solidaridad. incluso italianos afirman que nació en comunidades europeas tanto de Italia como de Francia. A finales del s XVII. recién en el siglo XIV en Italia se encontraba normada con la Ordenanza 1673. Según Antonio Brunetti. Pero a los que su forma más primitiva fue en las comunidades familiares medievales. la institución más cercana a la sociedad colectiva es el parthnership.Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia. Luego 9 . para simplificarse con “Sociedad Colectiva”. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva se empleó los de “sociedad general”. en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737. de 1829. bajo disposición del derecho común con las modificaciones y restricciones del Código del comercio”. y por los principales Códigos europeos del siglo XIX. por influencia del Código francés y su sociedad general. Se consideraban los aportes constituían un patrimonio distinto y para señalar ésta separación de patrimonios. constituyéndose entre ellos una especie de comunidad familiar que más tarde se convierte en una comunidad de trabajo. aunque con caracteres esenciales muy distintos. El primer código de comercio español. con el fin de realizar toda clase de operaciones de comercio. algunos dicen que fue en Italia. En el derecho inglés. en las ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO. Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio. recoge esta figura como la “compañía por la cual dos o más personas se unen poniendo en común sus bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer. y en la continuación de los hijos en los negocios del padre fallecido. En el Perú se encuentra en nuestro Código de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966. Inglaterra y Alemania. “sociedad ordinaria” o “sociedad libre”. En su origen se componía de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de una misma mesa y comían del mismo pan. dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena Edad Media. En cuanto a su nombre de sociedad colectiva.

2. donde la persona del socio adquiere gran significación ya que no es indiferente a la sociedad misma. bajo una razón social. En este tipo de sociedad. DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Es una sociedad de personas. en relación de los terceros. por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital. Definición. Predomina la confianza. CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que. derivando de ello la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la sociedad. existe pues una identificación y relación total entre la figura del socio y la sociedad.CAPÍTULO II: ASPECTOS GENERALES 2. dotada de personalidad jurídica.2. la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que bajo una razón social. 10 .1. en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la Sociedad. Capítulo: Capítulo II: Aspectos Generales 2. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. en forma solidaria y sin beneficio de división entre ellos.1. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de Sociedades mercantiles". Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no sólo con el capital aportado a la sociedad. según la Doctrina Peruana La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. limitándola a cada socio o alguno de ellos. carecen de eficacia frente a terceros. Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad. En las relaciones internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno. Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son el atribuirle el carácter personalista. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social.1. Según el Dr.

· Tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado.R. S. son los siguientes. letras de cambios.L. Los elementos fundamentales de una MINUTA son: Los generales de ley de cada socio: sus datos personales. · Giro de la sociedad. nombres. si es que las hubieran. y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. etc. edad. etc. La Minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa. · Dónde van a funcionar las agencias o sucursales. · Tipo de sociedad: por ejemplo. · Dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial). pagarés. además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta. · Cuándo se van a empezar las actividades comerciales. · Cuál es la denominación o razón social de la sociedad. La Minuta consta del pacto social y los estatutos.A. REQUISITOS LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Los requisitos legales para la constitución de una sociedad colectiva. Constitución y Naturaleza 11 . S. 1) Elaborar la Minuta de Constitución. etc.1. · Los aportes de cada socio. CONSTITUCIÓN Y NATURALEZA 3.CAPÍTULO III REQUISITOS LEGALES. · Quién va a administrar o representar a la sociedad. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. documentos de identificación. Los cuales pueden ser: o Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques.

4) Tramitar el REGISTRO UNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC) Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. etc. sillas. Deberás presentar en la Notaría: Una copia de la minuta redactada. lo envía a los Registros Públicos para su debida inscripción. · Pagar los derechos notariales. · Copia del documento de identidad del representante legal. 3) Inscripción en los Registros Públicos. 2) Escritura Pública. · Escritura Pública con el Pacto Social y el Estatuto. de los cónyuges en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a Escritura Pública. La Escritura Pública es un documento legal elaborado por un notario público para la inscripción de la empresa en Registros Públicos. Otorgada la Escritura Pública de Constitución. el titular de la empresa o el notario. adjuntando la boleta de búsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares. El notario da fe del contenido y la envía a Registros Públicos para su inscripción. Constitución y Naturaleza 12 .o Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios. · Otros acuerdos que establezcan los socios. Existen dos tipos de registros: · Registros de Sociedades · Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Documentos: · Formato de solicitud de inscripción. · Comprobante de pago por los derechos registrales. El capital social o patrimonio social (aporte de los socios).

es el órgano administrador de tributos en el Perú. Constitución y Naturaleza 13 . otorgándoles el certificado que acredite su inscripción en el REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES. · Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripción de los trabajadores. 5) Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. inscrita en Registros Públicos. la de registrar a los contribuyentes. · Recibo de agua. · Planillas en blanco legalizadas. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. según el tipo de régimen tributario al que se ha acogido. Si el trámite lo realiza una tercera persona deberá presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente. Documento de identidad en original del representante legal. En el caso de las empresas de personería jurídica se deberá entregar: · Copia de la escritura pública de constitución. Por lo general. Para su obtención se deberá presentar lo siguiente: De ser persona natural solo será necesario presentar: · Su documento de identidad. Formato de inscripción de RUC de la SUNAT.La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT). y el documento de identidad en original de la tercera persona. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. · Recibo de algún servicio público. Tiene. luz o teléfono del domicilio fiscal. entre otras funciones. Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios. Los trámites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdicción. · Fotocopia del DNI del representante.

deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones.Ley sobre simplificación de procedimientos para obtener los registros administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de actividades de las empresas. . 8) Tramitar la licencia municipal de funcionamiento. Según la ley.OSINERG. .SETAME 7) Obtener la autorización del Libro de Planillas del MINTRA. 14 . Estos trámites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorización previa del sector competente entre las principales están: Ministerio de Agricultura. etc. Para este paso. no importa las horas que trabajen.INDECOPI ía . Constitución y Naturaleza CONSUCODE Intelectual . debemos acudir al ministerio de Trabajo. en donde se legalizarán las planillas. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. En cumplimiento a los estipulado en la Ley Nº 26935 .6) Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad económica. todos los trabajadores de una empresa. compensación por tiempo de servicio.).MINCETUR es.

Como dice Verón. En caso de muerte de un socio. de fantasía. Los libros contables deberán ser legalizados previamente por un Notario Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. la sociedad colectiva se apoya en el elemento intuitu personae. se extingue la sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el 15 .2. Constitución y Naturaleza Público o Juez de Paz Letrado. 9) Legalizar los libros contables ante notario público. como sustento de su calidad personalista y de trabajo. 3. · Copia de contrato de alquiler o título de propiedad. Prohibición de transmisión de la condición de socio a no ser que exista el consentimiento unánime del resto de socios. zona residencial. CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Características Principales a) Carácter personalista de la sociedad: Es una sociedad de personas. y tramitar la obtención de la licencia de funcionamiento. · Certificado de Zonificación (zona industrial. en principio.Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio. · Croquis de la ubicación de la empresa. con independencia de la participación de cada socio a la sociedad. La participación política de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas. · Fotocopia de la escritura pública. varios o todos los socios). etc. es necesario el consentimiento unánime de todos los socios. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. Esta característica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la razón social tiene que ser subjetiva (nombre de uno. Para modificar el contrato de sociedad inicial. zona comercial. mientras que la de las sociedades capitalistas puede ser objetiva. · Formulario de solicitud.). Por lo general. · Recibos de pago por derecho por licencia.

Por esto. Este derecho de separación es una contrapartida a la prohibición de transmisión de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duración indefinida o excesivamente amplio.socio. por ello es subsidiaria. b) Responsabilidad personal. solidaria y subsidiaria de los socios por las deudas sociales. se dice que la separación entre el patrimonio social y personal de cada socio es relativa. Por la parte no satisfecha de las deudas sociales responde ilimitada y solidariamente. El margen de discrecionalidad respecto a la elección de la denominación social ilimitada y solidaria frente a terceros. Pero ésta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. •La administración y gestión de la sociedad en manos de los propios socios. quedará sometida al régimen de responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad excusión. al gozar los socios de beneficios de 16 .C”. Si una persona extraña a la sociedad incluye su nombre en la razón social. o bien la transmisión de la condición de socio a los herederos. Este régimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de responsabilidad limitada propio de la Sociedad Anónima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes consecuencias jurídicas: •La no transmisibilidad de la condición de socio. ilimitada. La responsabilidad del socio sólo juega una vez agotado el patrimonio social. en la que el accionista no puede perder más que lo aportado. personal y solidaria de todos ellos. Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de ellos y la palabra “Sociedad Colectiva” o “S. bajo una razón social. si procede. Se reconoce un amplio derecho de separación de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad. Esto es algo que trataremos con más detenimiento a lo largo del trabajo. Constitución y Naturaleza responsabilidad es de carácter subsidiario. •La responsabilidad ilimitada. c) Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y obligatoriamente.

• Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad. Otras Características • Es una persona jurídica de derecho privado. • Todos los socios pueden participar en la gestión social. usando su imaginación. sino únicamente aquellos que han sido 3. • Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: O Socios industriales O Socios capitalistas • Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Ventajas Como es una sociedad de personas.se ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Anónima. 17 . Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. sino también por social o nombre colectivo. no todos autorizados para usar la firma social. • Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos. Constitución y Naturaleza ellos tienen poder para representarla. sin la debida consulta para con los otros socios. • La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio de su inscripción en los Registros Públicos. Ningún socio puede cederle participación de la empresa a un extraño al retirarse. si se llega a reemplazar a alguno de los fundadores. Esta característica se encuentra en el artículo 6 de la nueva Ley. donde pueden utilizar un nombre comercial. y que en algún otro caso.3. • El número mínimo de socios para su constitución es de 2. quienes la constituyen suelen tenerse mutua confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos socios. aptitudes y prestigio. ésta persona gozará de la confianza de los demás ya que será aprobado por sus méritos.

las obligaciones de la Sociedad. o que la estorbe de algún modo. tampoco puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios análogos que representen competencia para la sociedad. varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades: “En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Esto se explica también por cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al cumplimiento de las obligaciones contraías por varias sociedades diferentes. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.4. los socios de las mismas deben quedar ligados de manera permanente para un propósito común y por eso no es muy abundante el número de socios en estas sociedades. Constitución y Naturaleza 3. Otro inconveniente es que los socios de la compañía no pueden fungir como socio de responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad. Desventajas Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por más de tres o cuatro personas.” 18 . cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas sociedades.El esfuerzo económico individual de cada uno de los socios hace prosperar la empresa participan directamente en los beneficios. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros. sin el permiso de los otros socios.

cabe el beneficio de excusión. el conjunto de las aportaciones constituye el capital social. Frente a los terceros. en su correcta acepción de conjunto total de activos y pasivos. la sociedad responde no solamente con el capital. El patrimonio de la sociedad. en bienes concretos (inversiones. al igual que en la Sociedad Anónima puede excluirse el reparto de ganancias cuando ello convenga a los intereses sociales y siempre que no se convierta en ilusorio el derecho del socio. el cual está formado de todos los otros posibles modos que no sean las aportaciones y es. Constitución y Naturaleza materia. con respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad. instalaciones y similares). por lo que se debe distinguir la responsabilidad social de la de los socios. de esta Ley General de Sociedades. Derechos: a. Según Fracesco Messineo. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. de los mismos derechos y obligaciones. responde por las obligaciones de la persona jurídica. sino con el patrimonio entero. Son válidos los pactos entre socios sobre esta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. de él se distingue el patrimonio social. Además dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan. o de parte del mismo. por el total de su crédito. de conformidad con el artículo 1186 del Código Civil. Es ilimitada porque responde por el todo. Económicos: • Participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación: Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Anónima. No obstante. Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carácter subsidiario se refiera a que de acuerdo con nuestra ley. La finalidad de reconocer estos derechos es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del socio.La sociedad colectiva es una persona jurídica. según la proporción que establezcan. pero sin ningún efecto frente a terceros. algo más que el capital. en cierto sentido. de conformidad con el artículo 273. Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. La doctrina considera que será nula por leonina la cláusula que excluya 19 . cualquiera que él sea.

Administrativos: 1.). Este derecho tiene mayor amplitud que el derecho de información del accionista de la Sociedad Anónima (que solo puede preguntar) y no parece admisible que las escrituras sociales puedan recortarlo. 1691 C. Derecho de información: Consiste en el derecho de todo socio a examinar o inspeccionar el estado de la administración y de la contabilidad. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se somete a un régimen jurídico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas". Constitución y Naturaleza contabilidad auxiliada de expertos. • Asunción de las pérdidas de la sociedad • No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la administración. en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima. 2. salvo aprobación o ratificación de los demás socios. Son admitidas. No existe un derecho paralelo en la Sociedad Anónima. • El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia. siempre que el pago del interés se condicione a la existencia de ganancias reales y el montante del mismo no absorba todas las ganancias. aunque parte de la doctrina (Cándido Paz-Ares) si lo admite.a cualquier socio de toda participación en beneficios (Art. la existencia del "socio industrial". 20 . b. industria o alguna de estas cosas.C. Derecho a participar en la gestión social: Este derecho se concede a todos los socios (incluido los socios industriales) para el supuesto de que no se confiera exclusivamente a alguno de ellos. por contra. • No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios puramente propios. Este derecho tan amplio es la consecuencia Obligaciones: • El socio colectivo debe aportar bienes. Se admite. pues los demás socios quedarían excluidos de las mismas. las cláusulas que establezcan anualmente un interés fijo en favor de alguno de los socios. y a hacer las reclamaciones que creyere conveniente al interés común. La doctrina admite incluso que el socio pueda examinar la inmediata de la obligación personal e ilimitada de los socios colectivos. abuso de facultades o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad.

No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece.C.Otro tema de especial interés en cuanto a la responsabilidad de los socios es lo referente a la Sociedad Conyugal. debe estar seguido de las palabras “Sociedad Colectiva” o de las iniciales “S. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. El referente al aporte de los bienes. de todos lo socios. La ley impone el modo de constituirla. como el aporte supone una enajenación habría que someterlo a los trámites del expediente de necesidad y utilidad que señala el Código Procesal Civil. permite que su nombre aparezca en la razón social. hay que distinguir dos aspectos: a. en virtud del cual ambos cónyuges tienen la administración de los bienes comunes.C”. Ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos. sino también en caso. 21 . En cuanto a los menores e incapaces. se les expondría en grave riesgo. requiriendo el consentimiento expreso o tácito del otro cónyuge para ejercer cualquier profesión o industria así como efectuar cualquier trabajo fuera de la casa común. debe considerarse si el régimen de los bienes es el de la sociedad de gananciales o el de separación de bienes a todo lo que se ha hecho referencia. Del mismo modo. b. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. La persona que sin ser socio. Constitución y Naturaleza 3. a la penal. Además. agregándose la expresión Sociedad Colectiva o las siglas S. RAZÓN SOCIAL Según el artículo 266 de la Ley General de Sociedades. responde como si lo fuera.” Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitución social. que dice que : “La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. es decir. Ella no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o caprichosa.5. El de la responsabilidad solidaria e ilimitada. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. Al respecto se debe tener en cuenta la variación en el régimen de la sociedad conyugal en cuanto al régimen patrimonial introducido por el Código Civil de 1984.

Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social. Esa es. el principio general es el voto por persona.La razón social debe poner de manifiesto. la forma como actúa una “sociedad en nombre colectivo”. precisamente. A ello se añade. se hace extensiva a toda persona que aún sin ser socio. de modo inmediato. o fallece. debiendo hacerle la indicación que revele el hecho de la sucesión. Los que no figuran en ella no se liberan. la especificación en favor de los terceros para Los herederos del socio fallecido deben prestar su consentimiento. si se prueba que tenían conocimiento de la modificación. permite que su nombre aparezca en la raspón social. Con lo que respecta al último párrafo. así como el socio 22 . En cuanto al voto. Constitución y Naturaleza comercial. La necesaria relación entre la razón social y la persona de los socios determina el carácter intransferible de la razón social. por ello. de esa forma de responsabilidad. rige para la sociedad colectiva. por lo que no tiene el efecto referido a la inclusión del nombre de un tercero sin su consentimiento. No habría inconveniente para que la razón social se pueda agregar una denominación genérica o de fantasía como nombre comercial. pero puede oponerse a terceros el acto modificatorio aun cuando no se hubiese inscrito. separado. Ella no puede ser vendida. en su caso. se requiere que la persona “permita” dicha situación. por mandato de la Ley. En esta forma. La inscripción de la sociedad en el Registro y de todo acto que la modifique. quienes son las personas que forman parte de la sociedad. La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos. inclusive. Del carácter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato social no puede modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios. a diferencia de lo que ocurre con el nombre Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. cedida o enajenada en forma alguna. se separa de la sociedad. el tercero conoce desde el primer momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda reclamarla. que obliga a una modificación de la escritura constitutiva. salvo que las partes hubieran dispuesto en la escritura de constitución social la modificación por mayoría. la que. esto determina un cambio de la razón social.

3. o nombre colectivo o razón social es una característica de la sociedad colectiva. dice. "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La razón social. La nueva Ley. en el artículo 26. en forma imperativa. En algunas legislaciones se permite que el plazo de duración de la sociedad colectiva sea determinado o indeterminado. mediante el tránsito de la situación contractual. Ello significa. a la forma social unitaria en que se manifiesta actualmente la sociedad colectiva. es el exponente de su personalidad jurídica (signum societatis). Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad. En esas Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. en Perú. como nombre propio de la sociedad. Plazo fijo es un número concreto y específico de años o de meses. continuando con la tónica del artículo 5 de la LGS anterior. en contraposición con el concepto de denominación social para las sociedades de responsabilidad limitada. DURACIÓN Según el artículo 267. La Ley General de Sociedades anterior ya contenía la obligatoriedad del uso de la razón para la sociedad colectiva.C” que son más claras que la de “y Compañía” que se utilizaba tradicionalmente en las legislaciones y. la existencia de una firma. en una forma que puede ser perpetua. con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. El fundamento de la norma esta en que la Ley no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido.que estén advertidos de que contratan con una sociedad de responsabilidad ilimitada. que en la sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. al incluirse la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S. Su empleo señala históricamente el momento de la exteriorización de la sociedad colectiva. o una fecha de vencimiento clara e indubitable.6. Constitución y Naturaleza 23 . además del capital aportado. establece. en su artículo 134. Nótese que la norma no establece que sea un plazo "determinado" sino un plazo de carácter "fijo". por ejemplo. que solo suerte efectos entre los interesados. que los vincula. Según Joaquín Garrigues. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275". hasta el Código de Comercio de 1902.

y otorgándoles garantías por la responsabilidad que mantengan en la sociedad de acuerdo al artículo 276. el pacto social debe establecerel voto que corresponde al o a los socios industriales. existe un procedimiento de prórroga del plazo de duración. es lógico que se establezca un plazo concreto. Finalmente. se dará salvo convenio verbal diferente. Ello se debe a que. vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala continuación de las actividades sociales y obtener su disolución y liquidación.Formación de la voluntad social. los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos. por ejemplo). añade un requisito adicional para la validez de la prórroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo 275. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos. el artículo 267. 3. Artículo 269. el que otorga un derecho de oposición a los acreedores de cualquier socio.7. se necesitará además el voto de otro socio". la 24 . adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes. cuando se trata de un número muy reducido de ellos (dos. en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se requiere el voto unánime de los socios para que se pueda acordar la prórroga. Ello sólo puede superarse. La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. por los demás socios. Si se pacta que la mayoría se Computa por capitales. Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de reactivación de la sociedad. FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Constitución y Naturaleza La formación de la voluntad social abarcada según la ley general de sociedades ARTº 269 establece que está.. En lo que respecta a la prórroga. Así también queda establecido para toda sociedad colectiva que los acuerdos se tomaran cuando se cuente con la mayoría de votos. "Salvo estipulación diferente.condiciones. computados por personas. siempre que su crédito se encuentre vencido. conforme lo señala artículo 19 de la Ley General de Sociedades. computados por personas.

la mayoría necesaria diferentes: por votos personales o por mayoría de capitales. al establecer que las normas sobre formación de la voluntad social pueden reglamentarse de manera diferente. Esto hace innecesarias las asambleas. directamente. siendo ésta una sociedad de personas y excluyendo el caso de modificación del pacto social. Constitución y Naturaleza para la formación de la voluntad social puede lograrse de dos maneras 25 . Dar un voto dirimente a alguno de los socios. Pero. Esa es la materia que aclara el artículo 269. pueden requerir de una reglamentación estatutaria para las asambleas de los socios. tratado por el artículo 268. por ejemplo. el estatuto debe establecer las reglas y condiciones respectivas. como sigue: a. de conformidad con lo previsto en la última parte del artículo 277. los aumentos o reducciones de capital y. Sin embargo. todos los socios. reunidos o no en asamblea. Los pactos diferentes podrían ser. En estos casos. Las votaciones por personas. El artículo 269. con poderes absolutos. por su diferente estructura o mayor número de socios. teniendo cada uno de ellos un voto. las disposiciones del artículo 269 no son de carácter imperativo y dejan el campo libre ala autonomía de la voluntad privada. a. Así lo establece el primer párrafo del artículo 269. existen sociedades colectivas que. o a todos en forma conjunta. en caso de empate en las votaciones. en general. se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales para la formación de la voluntad social en las sociedades colectivas. máxime cuando las modificaciones al pacto social. si así lo pactan los socios. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. todos los actos societarios de mayor importancia. Normalmente. para todos aquellos casos en que no se pacta alguna forma específica y diferente. Adviértase que. a uno o a cada uno de los socios. pueden realizarse a través de escrituras públicas en las que intervienen. Nada lo impide. de acuerdo a la tónica general que impera en la nueva LGS.administración de la sociedad puede ser encomendada. en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto mayoritario de los socios. sin necesidad de asamblea previa. cualquiera que ella sea. Es obvio que tal voluntad deriva únicamente de sus socios.

por el de un socio más. Constitución y Naturaleza la Argentina. al menos. Clases de Socios Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. en función de ser administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por cualquier otro motivo. d. Sería sumamente injusto para un socio que aporta la gran mayoría del capital tener solamente un voto. e. para formar resolución válida se requiere que ese voto sea acompañado. separadamente. f . Otorgar votos dirimentes a determinados socios. que establecen que el régimen normal de una sociedad colectiva es 26 . Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayoría absoluta de los socios que han aportado capital como también por los socios industriales. El segundo párrafo del artículo 269 admite el pacto de votación por capitales. si un socio tiene más de la mitad de los votos. c. frente a varios de los socios minoritarios en el capital. • En caso de cómputo de la mayoría por capitales. el pacto social debe contemplar los votos que corresponden a los socios industriales. Es evidente que en la sociedad colectiva también pueden computarse las mayorías por capitales y no por personas. c. c.b. Optar por un sistema mixto de votación por cabezas y también por capitales. sujeto a las siguientes reglas especiales: • Como afirmación del carácter personal de la sociedad colectiva se norma que cuando la mayoría se computa por capitales. Reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta sobre el número total de socios o la mayoría de los presentes en la reunión.1 Socios industriales Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Establecer mayorías calificadas para determinados asuntos. b Las votaciones por capitales. pero admitiendo también el pacto en contrario (artículo 132 de la Ley 19550). Hay inclusive legislaciones. como la votación por capitales.

• En caso que el contrato social guarde silencio. • No participan en las pérdidas. Si no existe pacto de continuar la sociedad Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.2 Socios capitalistas • Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. que afecta incluso a las transmisiones entre los mismos socios. La prohibición. al socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación. • Participan en las ganancias de la sociedad. pretende que no se produzcan consecuencias indeseadas en la esfera de responsabilidad de los socios. Transmisión de la cualidad de socio El régimen de transmisión de las participaciones sociales también está incluido del carácter personalista de la sociedad colectiva. • Igualmente se imputarán las pérdidas. Tampoco la sucesión mortis causa es automática. • Ningún socio podrá separar la sociedad para sus gastos más cantidad que la designada en la escritura. la participación será proporcional al interés de cada uno en la sociedad. salvo pacto en contrario. • No pueden participar en la gestión de la sociedad. • Si en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias que corresponden a cada socio. salvo pacto expreso. Constitución y Naturaleza 27 .• Los socios industriales solo aportarán trabajo personal. d. c. • Participación en las ganancias: Determinada • Si la participación está determinada en la escritura. Indeterminada • Que no se haya determinado la forma de participar. si lo hace equivaldrá a no haber desembolsado la parte de capital que se obligó a poner en la sociedad y por tanto se le podrá exigir. • Gestionan la sociedad.

créditos o efectos. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.(i) con los herederos del socio difunto (ii) o con los socios supervivientes. la sociedad se disuelve. apellidos y domicilio de los socios. Constitución y Naturaleza · El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. PACTO SOCIAL Escritura Pública de Constitución La constitución de la sociedad se formaliza a través de la escritura pública. · En la primera inscripción de las sociedades colectivas en el registro Mercantil deberán constar también: · El domicilio de la sociedad · El objeto social · La fecha de comienzo de las operaciones · Las disposiciones relativas a los socios industriales · Las reglas pactadas para la liquidación 28 . salvo en los derechos personalísimos.8. · La razón social. el nuevo socio ocupa la situación del trasmitente. · Las cantidades que. operada la transmisión. · La duración de la sociedad. · El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. Más adelante se profundizará sobre este tema. En la escritura pública de la sociedad colectiva se deberá expresar · El nombre. que será inscrita en el Registro Mercantil. se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. · Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. en su caso. Ahora bien. 3. en el momento en el que esta adquiere su personalidad jurídica.

ya que el ARTº 5 de la Ley establece que el pacto social incluye al estatuto. Esta norma no distingue entre pacto social y el estatuto. D. que es estrictamente sociedad de Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.Se abarca la importancia de que los administradores presenten las cuentas sociales cuando así lo acuerden los socios. Salvo cuando dicha transferencia constituya el objeto social. abuso de facultades o culpa inexcusable está obligado a indemnizarla.· El régimen de participación en beneficios Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social Dichas estipulaciones están incluidas en el ARTº 277 de la Ley. Uno de los problemas que se suscitan y sé que deben ser tratados con detalle en el pacto social se refiere a que el administrador solo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento de ellos. C. Constitución y Naturaleza 29 . salvo que la sociedad hubiese aprobado expresa o virtualmente el hecho que originó el daño. prevalecerá la mayoría. en el artículo 39 de la Ley ya derogada. que los socios colectivos se han conferido el recíprocamente el poder como administradores o gerentes. anualmente deberán también presentar la memoria y el balance: la cuenta de las ganancias y pérdidas y las propuestas de aplicación. Ahora analicemos cada uno de estos incisos: A. este debe desenvolverse dentro del os parámetros del objeto social así mismo los administradores son responsable dentro de ella sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellas por la ley y por el contrato social. este articulo contiene una relación de materias que deben incluirse en el pacto social..El primer inciso nos habla expresamente de la administración de la sociedad y debe presumirse por naturaleza de la sociedad. es se refiere a ambos en su conjunto. para la integración de las demás estipulaciones que la sociedad considere conveniente para el mejor desarrollo de la sociedad. Ya que no se limita la facultad del administrador. B.En este inciso se da libertad.. salvo que se establezca otra cosa. siempre que estos actos sean lícitos no colisionen con los aspectos sustantivos de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. establece que el socio que cause daño a la sociedad por dolo... y si se diese el caso de que uno de ellos no esté de acuerdo.Este inciso antiguamente bien explicado.

F. o cometa actos dolosos -mala para el ejercicio de actividades comerciales y empresariales.En este inciso se habla sobre la determinación del reparto de utilidades.. .. entre ellos. H. el socio afectado participará en las utilidades o pérdidas correspondientes. la distribución se hará proporcionalmente a sus aportes. a criterio de los socios. I.Este inciso establece que para la liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifique la disolución parcial. es decir a aquellos que no aportan dinero. dicha cantidad será tomada en acuerdo o por la autoridad judicial. La nueva ley dispone que en el pacto social puedan incluirse las demás reglas y procedimientos que sean convenientes y necesarios para la organización y funcionamiento de la sociedad colectiva. E.Otras estipulaciones. Si existen negocios u operaciones en trámite. Constitución y Naturaleza intención.El inciso 7 nos dice todo socio puede separarse de la sociedad colectiva en los casos que establece la ley y el pacto social. o cuando existe justa causa. y en general todo pacto lícito que deseen incorporar los socios. sino su mano de obra. El pago de la cuota del socio se hará dentro del plazo que se acuerde o que fije la ley. si estas no fueron es acordadas expresamente en el contrato social entonces se puede tomar en cuenta las siguientes reglas: -Entere los socios capitalistas. incurra en sanción de exclusión porque así lo manda la ley. quebrado o se le inhabilite 30 .contra la sociedad.. sea declarado insolvente.. G. donde prima el elemento "confianza" y la responsabilidad solidaria e ilimitada.personas. El único límite que existe al respecto es que no se pueden adoptar determinaciones extrañas a la naturaleza personal y de confianza que tiene la sociedad colectiva Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.. La sociedad colectiva puede excluir al socio que contravenga las normas del contrato social.El quinto inciso nos habla de la determinación de las remuneraciones que corresponden a los socios colectivos por administrar el negocio. Así se considera también la remuneración que percibirán los socios industriales.Al socio industrial le corresponderán la mitad de las utilidades.

toda modificación debe adoptarse con el voto unánime de los socios e inscribirse en el Registro. Entonces se debe entender que para poder modificar el pacto social.Modificación del Pacto Social Regulado por el ARTº 268 de la LGS. La disposición que establece el ARTº 269 no es aplicable a la modificación del pacto social o del estatuto. el estatuto. Constitución y Naturaleza . En la ALGS en su ARTº 27 establecía que la modificación no inscrita en el registro no era oponible por terceros a menos que se pruebe que estos tenían conocimiento de ella. trata con mandato imperativo el caso de la modificación del pacto social. el primer requisito esencial que se necesita es la mayoría de votos. 31 Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Es de observación que otras leyes permiten el “pacto en contrario”. al suprimir esta posibilidad. El segundo requisito es la inscripción en el Registro convertido por la nueva ley en una condición objetiva y no sujeta a discusión. que debe estar incluido en pacto social conforme al ARTº5. la nueva Ley determina que es indispensable e insustituible. sistema que nuestra ley no autoriza.

facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores respecto de la administración y la forma y procedimiento como ejercen los socios el derecho de información respecto a la marcha social. En otras palabras. los presentes. Está forma de administración. Aquellas personas que están indicadas en la escritura pública están autorizadas a representar a la sociedad. todos los socios podrán concurrir a la gestión de la sociedad y los "presentes" se pondrán de acuerdo para todo contrato en operación que interese a la sociedad. aunque no podrá ir contra la voluntad de los demás coadministradores. porque los socios ejercen dicha representación por un derecho que podríamos llamar primario. lo que supone que cualquier socio podrá actuar. Capítulo: Capitulo IV: La Administración En caso de silencio del contrato. de acuerdo sobre los mismos. indistinta. cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de administración. separada y. Es lógico que en la institución todos los socios concurran a la administración social.CAPITULO IV: LA ADMINISTRACIÓN El artículo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se utiliza en esta clase de sociedades: la administración corresponde a cada uno de los socios. separadamente. La designación de administradores no impide que se otorgue mandatos limitados a otras personas para determinados actos. los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad. El pacto social. a cada uno de los socios. Si la administración de la sociedad colectiva no se hubiese limitado por un acto especial a alguno de los socios.. En caso de que no se hubiese hecho la designación la sociedad corresponde. debe incluir reglas relativas al régimen de administración y las obligaciones. La doctrina entiende que cualquiera de los socios está facultado para realizar individual y separadamente actos de "dirección y manejo de los negocios comunes". Administración conferida a varios socios con carácter solidario. todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. sin perjuicio de que si concurren varios socios a la decisión de alguno de estos actos deban ponerse. luego. separadamente e individualmente. en forma individual. exige que los socios administradores comuniquen a los demás sus decisiones para que los otros socios puedan manifestar 32 . o las que posteriormente sean designadas por la mayoría de socios.

al ser uno sólo. tal como en el caso de los socios de la sociedad colectiva. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 4. a dos. sistema peligroso. cuando menos. pero con facultades para que cada uno de ellos se encuentre investido con la totalidad de la representación. Esta fórmula exige unanimidad en la adopción de decisiones salvo en los casos de peligro grave. Representación. debe tener. aunque es posible según los principios de libertad de pactos y primacía de contrato. Se establece una forma plural de administración. Administración diversificada. pues se encarga aun solo socio.su derecho de oposición.1. al encargarse ésta. tanto personas naturales como jurídicas. Están relacionadas con los aspectos internos de la sociedad y tienden a establecer los límites de lo que el administrados puede realizar sin incurrir en responsabilidad frente a los demás socios. varios o todos los socios. Llamada también Administración conjunta. En este caso los demás socios no deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. varios o todos los socios. que puede originar la parálisis social cuando todos los poderes están a cargo de varios en conjunto. no es frecuente en la práctica. cuando una parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados por dos. los poderes necesarios para realizar las actividades propias del objeto social Administración conferida a una o más personas extrañas a la sociedad. a efecto de establecer frente a estos las consecuencias jurídicas de los actos de la administración social. Es la que se orienta hacia el exterior en orden a las relaciones con terceros. FACULTADES Gestión. ya sea individual o conjuntamente. Administración conferida a un solo socio. pudiendo ser. con plenos poderes. 33 . Administración conferida a varios socios con carácter mancomunado. La administración es individual. en forma separada e indistinta. Cuando se encargan distintas materias a uno. varios o todos los socios mediante firma conjunta. No existe inconveniente legal para que la administración de la sociedad colectiva sea encargada a personas que no son socios. Este supuesto. dos.

4. Si no hubieran limitado sus facultades. d) Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los demás que sean obligatorios conforme a ley. mientras que la representación tiene su contenido mínimo invariable. la gestión es una facultad flexible susceptible de limitaciones. la entrega del aporte por el socio moroso. salvo por beneficios realmente obtenidos. los administradores son solidariamente responsables frente a la sociedad por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y por el pacto social. porque los terceros han contado con el medio idóneo de informarse respecto a la extensión de sus facultades.3. Para tal efecto quienes no estén autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos. Aunque lo celebren en nombre de ella. Los administradores podrán realizar todos aquellos actos para los que estén expresamente autorizados. b) Exigir en su caso. 34 .2. 4. Finalmente.Por su contenido. LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN Las limitaciones a las facultades de administración se establecen en el pacto social y para ser opuestas a terceros deben haber sido objeto de inscripción en el registro mercantil. pueden realizar todos los actos propios de una administración normal de acuerdo al objeto social. e) Abstenerse de repartir utilidades entre los socios. c) Inscribir la representación en los Registros Públicos. quedando exentos de esta responsabilidad aquellos que demuestren Capítulo: Capitulo IV: La Administración que no han incurrido en culpa. Si el administrador hubiera obrado excediéndose de las facultades conferidas que los terceros están en condiciones de conocer por medio del registro mercantil es evidente que la sociedad no asume obligación de responder. con caracteres típicos. OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES a) Activar la inscripción de la sociedad en los Registros Públicos. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

o le imprime a los negocios rumbos equivocados. y siendo así ese mandato pude ser revocado en cualquier momento por los socios. En este caso el administrador es simplemente un mandatario de la sociedad. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 35 . la sede u los datos relativos a la inscripción de la sociedad. REVOCACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN En aquí observamos dos casos: Cuando el administrador haya sido nombrado en la escritura de constitución de la sociedad. En este caso la administración no es revocable por voluntad de los asociados. o si realiza operaciones extrañas al objeto de la sociedad. i) Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidación de la sociedad j) Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar el estado de la administración. solo puede ser removido si hubiera incurrido en dolo o culpa o hubiese devenido inhábil para el ejercicio del cargo. como condición esencial del contrato. o cuando realiza actos o contratos que se encuentran prohibidos para la ley o por el contrato social. la contabilidad y los documentos de la sociedad k) Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social 4. pueden tal vez abusar de la firma social.f) Disponer la publicación de avisos respecto a los acuerdos de reducción del capital. cuando lo crean por conveniente. g) Presentar los balances y la menoría correspondiente a cada ejercicio anual h) Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad figuren la razón social. Se dice que un administrador abusa de la firma social cuando hace uso de ella en provecho particular. Los administradores que son nombrados en la escritura de constitución de la sociedad. Cuando el administrador ha sido nombrado por acto posterior.4.

salvo la responsabilidad que le incurriera si su renuncia es hecha en forma imperativa o inoportuna y causara perjuicio a la sociedad. 36 Capítulo: Capitulo IV: La Administración .” Si el administrador ha sido designado como tal por el contrato social la dimisión no puede ocurrir sino en caso de mediar motivos graves. el socio administrador puede como todo mandatario renunciar a su mandato.5. Si la designación ha sido posterior a la constitución de la sociedad. en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados. RENUNCIA a) La renuncia de mala fe.4. porque entre el socio administrador y sus asociados existe un compromiso reciproco. b) Intempestiva. Cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Es la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto.

que es lo les da derecho a obtener beneficios. pero en caso de que estos prestasen servicios de administración a la compañía estos deberán percibir remuneraciones. si no se ha previsto en la escritura loa parte de las utilidades que a cada socio corresponde ellas se distribuirán entre los socios capitalistas en proporción a sus aportes. En cambio los socios capitalistas hacen aportes de capital. Las sumas que se repartan no puede exceder del monto de las utilidade4s que se obtengan. DERECHO DE LOS SOCIOS La ley respeta el acuerdo de los socios para distribuir las utilidades.40LGS.CAPÍTULO V: RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS En las relaciones jurídicas internas denla sociedad cabe distinguir los aspectos referentes a los derechos y las obligaciones de los socios. 5. Si bien el socio responde frente a terceros en forma solidaria e ilimitada por las deudas sociales cuando el patrimonio de la sociedad no es suficiente.1.277 LGS debe precisarse en el pacto social la forma como se repartan las utilidades Así como las pérdidas. la nueva ley reconoce este régimen de remuneraciones de los socios . Los socios tienen derecho al resarcimiento de los gastos que realicen o los daños y perjuicios que sufran con ocasión inmediata o directa de las negociaciones de los socios que la sociedad les hubiera encomendado. En cuanto al socio industrial como el aporte de su actividad no es objeto de valorización al constituirse la sociedad la anterior ley reconocían la equidad de sus utilidades. De conformidad con el art. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas 37 . en el sentido que la distribución de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados financieros preparado al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. En las relaciones internas entre los socios y de estos con la sociedad. así como lo relacionado con los acuerdos sociales. ningún de los socios tiene porque asumir el solo las deudas de la compañía. pero debe tenerse presente la regla del art. pero la nueva ley no otorga ningún factor de presunción a favor del socio industrial. tiene que considerarse el derecho del socio que paga con sus bienes una deuda de aquella.

Igualmente debe precisarse la prohibición a los socios industriales de no ocuparse en negocios extraños a la sociedad salvo que se les hubiera autorizado expresamente. La defensa del capital impone que ningún socio podrá separa o distraer del acervo común más cantidad que la señalada bajo una sanción. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS La obligación fundamental de los socios es la de efectuar el aporte a que se obligo y que debe indicarse en la escritura de constitución social en la forma señalada en la ley. ACUERDO DE LOS SOCIOS Las decisiones deben adoptarse por mayoría de votos en razón de la persona es decir por cabeza y no en consideración al monto de los aportes. expresa o virtualmente. Otra obligación es la de pagar las deudas. 5. puesto que se trata de una sociedad de responsabilidad ilimitada. En este supuesto la ley establece que para adoptar decisión se necesitara además el voto de otro socio. 5. 38 . Los socios están obligados a indemnizar a la sociedad por los daños por los daños que causen. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute dentro de los 15 días desde que la exclusión se comunico al socio excluido puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.2. si el patrimonio de la sociedad resulta insuficiente. Empero puede pactarse que la mayoría se compute en razón de sus aportes con la exención encaminada a impedir el dominio de la sociedad por un solo socio lo que ocurriría si uno de ellos representase más de la mitad de capital.Los socios en determinados casos realizan negociaciones en nombre propio por su cuenta y riesgo.3. abuso de facultades o culpa excusable salvo que los actos Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas originales del daño hubieran sido aprobados. Encaso si se pacta que la mayoría se computa por capitales el pacto debe establecer el voto que corresponde a o a los socios industriales.

es variado depende mucho del criterio del técnico contable así como el concepto jurídico mercantil. otros llamaran patrimonio social pero en suma todo esto representa. la responsabilidad es solidaria pero el socio requerido puede oponer la previa excusión del patrimonio de la sociedad aun cuando este se encuentre en liquidación indicando los bienes con los que el acreedor puede obtener el pago. también puede aportarse en bienes inmateriales tale como trabajos. Este último caso corresponde a los socios industriales a diferencia de Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas los primeros que vienen a ser aportaciones de los socios capitalistas. a) El valor de las aportaciones de todo clase que los socios han efectuado a favor de la sociedad. Entre tanto algunos llamaran capital real de la sociedad o capital social simplemente. ideas. RELACIONES CON LOS TERCEROS De la existencia de la sociedad como persona jurídica y del hecho de contar con un patrimonio separado. deriva el carácter especial de responsabilidad solidaria. Los acreedores de un socio tienen respeto de la sociedad ni aun en el caso de la quiebra de aquel. Como en la sociedad colectiva el derecho del acreedor particular de socio puede hacerse valer únicamente sobre las utilidades y sobre la cuota de la liquidación la prórroga de la duración de la sociedad afecta el derecho del acreedor por lo que se le faculta a oponerse a la prórroga. b) Al aumento de la valorización de todo el patrimonio representado por las utilidades que no fueron distribuidas. que vincula a los socios con la sociedad y frente a terceros.5. en dinero. y conocimientos personales. El Capital Social El concepto de capital social como las diversas denominaciones que se le da. bienes muebles e inmuebles. en bienes materiales así como en especies valoradas tale como mercaderías. 5.5. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponde al socio deudor. otro respeto de la sociedad que el de embargar y percibe lo que por beneficio o liquidación le corresponde según sea el caso al socio deudor. 39 .4. FORMAS DE APORTACIÓN En una sociedad colectiva las aportaciones pueden ser de varias maneras: por partes iguales o desiguales.

Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Capital Pagado El capital declarado es invariable. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad. BENEFICIO DE EXCUSIÓN Según el Artículo 273º nos dice: 40 . no aprovechan ni obligan a la sociedad. en este caso como se trata de sociedades de unánime de los restantes socios. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.6. es decir los negocios que los socios hagan lícitamente. en nombre propio. por su cuenta y riesgo. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES Según el Artículo 271º nos dice: Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás.7. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. y con sus fondos particulares. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas personas. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Ambos figuran en la escritura de constitución. El capital de una sociedad puede ser de dos clases: Capital Declarado El capital declarado es invariable.8. NEGOCIOS PRIVADOS Según el Artículo 272º nos dice: Los negocios que los socios hagan en nombre propio. 5. salvo que el pacto social disponga de manera distinta.c) A la reducción del valor patrimonial en su conjunto por las pérdidas que no fueron respuestas por los socios. no es posible transmitir la participación del socio sin que exista acuerdo 5. 5. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad. no obligan ni aprovechan a la sociedad.

En este Articulo nos quiere decir que solo permite a los acreedores de un socio embargar y percibir los beneficios a que pudiera tener derecho este. esta justamente lo contrapone. Es decir la solidaridad mercantil. DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO Según el Artículo 274º nos dice: Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad. excluye el beneficio de excusión. al socio deudor. la responsabilidad del socio en la sociedad colectiva. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. otro derecho que el embargar y percibir lo que por Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas beneficio o liquidación le corresponde. el acreedor de un socio con crédito vencido. quienes solo pueden ser compelidos al pago luego de haber iniciado la gestión de cobranza y ejecutado los bienes de la sociedad. es distinta a la solidaridad civil. 5. aun cuando la sociedad este en liquidación. Cuando se trata de responsabilidad solidaria. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. aquella permite hacer uso del beneficio de excusión.9. según sea el caso. el socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. Sin embargo. es además de ilimitada y solidaria. ni aun en el caso de quiebra de aquel. la excusión del patrimonio social. en cambio la Ley General de Sociedades mantiene a favor de los socios de la sociedad colectiva. de carácter subsidiario pues cuenta con beneficio de excusión.Que. 41 . o el remanente del haber social en la hipótesis de la disolución y liquidación de ella. el art 1883 del Código Civil. si la sociedad permanece en actividad. puede oponerse aquel se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. que no son otros que los de percibir la participación de utilidades que le corresponda. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. que aquellos señalen al acreedor. En suma.

267 de la Ley General de Sociedades. La oposición se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Así lo señala el Artículo 275 de la Ley General de Sociedades actual "El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. tiene derecho a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor. Declarada fundamentalmente la oposición. La oposición a que se refiere el Artículo anterior se formula dentro de treinta días del último aviso o de la inscripción en el registro y se tramita por el proceso abreviado. como sucede con la sociedad anónima.CAPÍTULO VI: PRORROGA Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 6. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva porque la ley busca protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible. Es decir. no se puede pactar que el plazo de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado". la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. Con ello logra que la sociedad. quien tiene a su favor un crédito vencido. o bien 42 . la sociedad colectiva debe tener un plazo fijo de duración. con respecto al socio deudor. con lo cual el socio deudor obtiene su cuota de liquidación. Ya hemos visto que según el Art. El acreedor de un socio colectivo. que puede ser embargada. PRORROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Según el Artículo 275º nos dice: El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. siempre y cuando su crédito se encuentre vencido: puede oponerse a que se prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva. o bien sea disuelta y liquidada. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor de tres meses.1. Declarada fundada la oposición. El artículo 274 concluye otorgando un derecho adicional al acreedor de un socio colectivo. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses". Si se declara fundada la oposición. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado.

que atañen al procedimiento para hacer factible la oposición de los acreedores en el caso que nos ocupa. en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad. b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejercitar su derecho de oposición a la prórroga. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ello. solo puede ser resuelta por el juez. Es por ello que el artículo 267. el cual debe ser previo a la formalización de la prórroga. alternativamente. SEPARACION. de conformidad con el artículo 267. 6. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. mediante un proceso abreviado. siempre que se trate de un crédito vencido. en la forma siguiente: a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de duración. pone como condición para la prórroga de la sociedad colectiva el que se cumpla previamente con los requisitos del artículo 275. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4º.la sociedad se prorroga para los demás socios. dentro de un plazo máximo de tres meses. la sociedad debe liquidarla participación del socio deudor. c) El trámite se realiza mediante proceso abreviado. con el mismo efecto. está contemplado en el artículo 275 de la Ley. d) Declarada fundada la oposición. El procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva. comentado anteriormente. Ello permite el ejercicio oportuno del derecho de oposición de los acreedores. EXCLUSIÓN O MUERTE DE UN SOCIO Según el Artículo 276º nos dice: En el caso de separación o exclusión. desde la publicación del Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva último aviso o desde la inscripción en el Registro. previa liquidación de la cuota del socio moroso. Dentro de los quince días que la exclusión se comunicó al socio excluido. Si la sociedad solo tiene dos socios. El plazo se cuenta. con relación al socio moroso. puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. la exclusión de uno de ellos. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute.2. 43 .

Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Esta es una consecuencia de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. 44 . Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva Si la sociedad sólo tiene dos socios. En caso de fallecimiento de un socio colectivo. exclusión o muerte de socio.Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante". "En el caso de separación o exclusión. sus herederos responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante.3. donde la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada. resulta que los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Ley General de Sociedades no nos habla de la extinción de esta sociedad en específico. solo señala en su artículo 276 sobre la separación. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Esta responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo. Según la última parte de este numeral. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. 6. El fundamento para esta responsabilidad es el mismo que hemos expuesto en el párrafo anterior y su aplicación deberá ser precisada por la jurisprudencia. mediante proceso abreviado. éste continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad colectiva.

en su primera parte. al establecer que. al ser éstas de carácter aún más personalista que las primeras. En el artículo 248 de la Ley se señala la facultad de establecer causales de exclusión de socios en la sociedad anónima cerrada. a que la votación se realice por cabezas y no por capitales. ni aún con respecto a las deudas sociales anteriores a la separación ó exclusión.El artículo 276. El artículo 276 señala reglas imperativas para el procedimiento que debe emplearse para la exclusión de un socio: a. Es evidente que la Ley obliga. para toda clase de sociedades (por ejemplo. Distinto es el caso en que "mediante la enajenación de su cuota el socio de la colectiva podría sustraerse a la propia responsabilidad". siempre por mayoría. El acuerdo de exclusión se toma con el voto favorable de la mayoría de los Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva del artículo 277. Deja a la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el inciso 7 la Ley. en este caso. Cabe destacar también que la Ley no determina expresamente las causales especiales de separación o exclusión del socio de la sociedad colectiva. en los casos de separación o exclusión. en cada caso. para preservar a los acreedores de la empresa. a tenor de la facultad que conceden el artículo 269 y el inciso 7 del artículo 277. esa facultad se otorga también en las sociedades colectivas. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se contempla. Sin embargo. También la doctrina trata como caso diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo. en nuestra opinión pueden establecerse otras formas de votación en el estatuto. Nuestra Ley no acoge este planteamiento. Es una medida cautelosa y razonable. el socio colectivo continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad. en adición a las causales de separación que señala expresamente socios. 45 . en vista de que se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en contra de su voluntad. en los procesos de reorganización de sociedades). Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no debe continuar operando. se refiere a la responsabilidad de los socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad.

y Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir. por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad. la responsabilidad de los herederos está limitada al monto de la masa hereditaria del socio fallecido. los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario. dentro de un plazo de quince días desde que le fue comunicada la exclusión. la exclusión debe ser resuelta por el Juez. Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La vía para la: oposición es la del proceso abreviado. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva causante. El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusión adoptado. Por su parte. Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad. El artículo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la responsabilidad de los herederos del socio fallecido. en entre cualquiera de las dos primeras opciones. que obliga a reconstituir la pluralidad de socios dentro de un plazo de seis meses. 46 . La Ley no contiene norma expresa. en cada caso. Señala que responden por las existentes hasta el día del fallecimiento del causante. Sin embargo.b. Esta disposición concuerda con el artículo 661 del Código Civil. Es recomendable. que no puede ser variada en el pacto social. c. se aplica el artículo 4 de la Ley. que la sociedad colectiva haya previsto dicha situación. Las posibilidades usuales son: a. Se trata aquí de una disposición imperativa. por la vía del proceso abreviado. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del cada caso. b. en relación con las deudas de la sociedad. c. Si la sociedad sólo tiene dos socios. para un caso concreto. d. Si a raíz de una exclusión queda un solo socio en la sociedad colectiva. desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de éste no se transmite a los herederos. Que se les reembolse la cuota de participación del causante. entonces. De no contemplarse esta situación se pueden originar conflictos con los herederos del socio fallecido.

. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas. por las obligaciones sociales. cualidades personales y patrimoniales de éstos y ejercicio de la administración por todos ellos).. ilimitada y solidaria por las operaciones sociales.La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. partes de interés no cesible sin el consentimiento de los demás socios.Los socios contraen responsabilidad subsidiaria. Si actúa bajo una razón social. se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios.” Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19.CAPÍTULO VII: SOCIEDADES COLECTIVAS EN EL DERECHO COMPARADO 7. se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad. El pacto en contrario no es oponible a terceros. participando de los beneficios y soportando las pérdidas. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ARGENTINA Doctrina Argentina: Alberto Víctor Verón nos dice: “Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o más personas contrayendo responsabilidad subsidiaria. escaso número de socios.1. Cuando se modifique la razón social. 47 . algunos o todos los socios.550 CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SECCIÓN I ARTÍCULO 125. ilimitada y solidaria. ésta se formará con el nombre de alguno. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. ARTÍCULO 126. Y apoyándose en el elemento intuitu personae (en atención a la persona) como sustento de su calidad personalista y de trabajo (es decir.

... Nº 19. aunque fuere socio. se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración. puede renunciar en cualquier tiempo.Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones. salvo pacto en contrario. ARTÍCULO 130. ésta se formará con el nombre 48 . tienen derecho de receso. requiere el consentimiento de todos los socios. ninguno puede obrar individualmente. conservará su cargo hasta la sentencia judicial. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro.. ARTÍCULO 129. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente. ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro.El administrador. si negare la existencia de aquella.550. Cuando el contrato requiera justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad. incluso la transferencia de la parte a otro socio. pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva. la denominación social que se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura y la razón social.Toda modificación del contrato. socio o no. ilimitada y solidaria. Administración conjunta. ARTICULO 131. considera dos tipos. sin perjuicio de la aplicación del artículo 58. puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa.El contrato regulará el régimen de administración. salvo pacto en contrario.El administrador. define a la sociedad colectiva bajo los mismos criterios que nuestra Ley. como subsidiaria.. aun designado en el contrato social.ARTÍCULO 127. salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV de Capítulo I. Las demás resoluciones sociales se adoptaran por mayoría En la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina. salvo pacto en contrario. aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. la ley argentina. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: Una diferencia substancial con nuestra ley es en cuanto a la razón social. ARTÍCULO 128. su primer artículo.

LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ESPAÑA CÓDIGO DE COMERCIO SECCIÓN II. 7. La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar: Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 1. Otra diferencia que en Argentina. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo. 49 . las palabras y Compañía. de algunos de ellos o de uno sólo. 3. ARTÍCULO 126. 2. créditos o efectos. es decir.de alguno. DE LAS COMPAÑÍAS COLECTIVAS. En cuanto a la administración se regula de manera muy similar. en estos dos últimos casos. se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares. no mencionan asuntos tales como: disolución. acreedores sociales. El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. más en la Ley Argentina. participaciones. debiéndose añadir. Las cantidades que. al igual que en nuestra Ley con la diferencia que contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. El nombre. La razón social. La duración de la compañía. apellido y domicilio de los socios. excusión. ARTÍCULO 125. La Compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios. estos temas los trata de manera general para las sociedades.2. 6. este punto se encuentra más profundizado. algunos o todos los socios. 5. en su caso. liquidación. 4. al nombre o nombres que se expresen. Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.

ARTÍCULO 133. con todos sus bienes.Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado no. ARTÍCULO 138. administren o contabilidad. ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares. El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna. y si lo hiciere. ARTÍCULO 139. incluyan su nombre en la razón social. las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común. estarán obligados personal y solidariamente. todos los socios. a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía. tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la 50 . quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía. bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla. ARTÍCULO 131. no perteneciendo a la Compañía. sean o no gestores de la misma. salvo si la compañía se lo permitiere expresamente. quedarán sujetos a responsabilidad solidaria. ARTÍCULO 127. y en caso de verificarlo. Habiendo socios especialmente encargados de la administración. ARTÍCULO 134. con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la Sociedad o las disposiciones generales del Derecho. Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna. y a hacer. podrá ser compelido a su reintegro como si no hubiere completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad. En las compañías colectivas o en comandita. En las compañías colectivas.Todos los socios que formen la compañía colectiva. los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos ni impedir sus efectos. siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo. Los que. sin perjuicio de la penal si a ella hubiere lugar. privándole de los beneficios que le correspondan en ella. o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición. en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía.

ARTÍCULO 144. sin que preceda el consentimiento de los socios. si no posee la razón social el nombre de todos los socios. pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten por culpa suya. ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social. abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios. No subsidiaria o ilimitada. En el caso de España. más bien habla de Compañía Colectiva. Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas. constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo. con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación. figurando en la distribución los socios industriales. es muy similar en muchos aspectos con nuestra ley. si los demás socios lo exigieren. se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía. señala que la responsabilidad de los socios es personal y solidaria. sino el de uno o un grupo. En el resto. ARTÍCULO 142. ARTÍCULO 141. La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo. y al igual que los dos casos anteriores. pero esto se presume. 51 . deberá ir acompañado de las palabras y Compañía. mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos. sobre todo en lo referente a la administración y a los acreedores. No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias. si los hubiere. El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia. ARTÍCULO 143. en su Código de Comercio. a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas. en la clase del socio capitalista de menos participación.ARTÍCULO 140. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: En el caso de España. caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios. no habla de Sociedad Colectiva. Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía. sin comprender a los industriales.

Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición. Administración y Representación en la Sociedad La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños. La razón social. Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social a falta de estipulación expresa. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía".3. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN COLOMBIA CÓDIGO DE COMERCIO. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 52 . y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayoría salvo las reformas del contrato. "hermanos". podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte. Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados. u otras análogas. caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos siendo capaces consientan expresamente en tales casos se agregará la palabra "sucesores". "e hijos". Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita.7. si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. SOCIEDAD COLECTIVA DE COLOMBIA. Los socios. que requerirán el voto unánime de los socios.

Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente. 3.Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición para la subsistencia de la sociedad. sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero. los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales la oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligentes. la junta de socios podrá designar por mayoría un coadministrador con el fin de que obren de consuno. Liquidador El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido. o con los socios supérstites. Cada socio tendrá derecho a un voto. 5. Por (declaración de quiebra) de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño una vez requeridos por el (síndico de la quiebra) dentro de los treinta días siguientes. Reglas Especiales sobre la Disolución de la Sociedad Colectiva: La sociedad colectiva se disolverá por las siguientes causales: 1. 4. 53 . 2. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás o que acepten que los Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado derechos del incapaz sean ejercidos por su representante.

según la doctrina Peruana. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. dotada de personalidad jurídica. Es sociedad de responsabilidad ilimitada. no son libremente transmisibles •La sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. sino también en caso. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. posteriormente. recogida de la Ley : "La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. •Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. Capítulo: Conclusiones •Los administradores son responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social. de todos lo socios. debe estar seguido de las palabras "Sociedad Colectiva" o de las iniciales "S. •Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. Es ilimitada porque responde por el todo.CONCLUSIONES •La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos de sangre. pasa a admitir a personas extrañas al círculo familiar con las que se mantiene una relación de confianza. •En la sociedad colectiva está sometida enteramente a la voluntad de los socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social quiénes y cómo han de llevar a cabo la gestión de la sociedad 54 . •El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que por prohibición legal no se pueden denominar acciones. •Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. •Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. es decir. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. •El concepto de Sociedad Colectiva. Además.C". No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. a la penal. •La razón social ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos.

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