UNIVERSIDAD NACIONAL DANIEL ALCIDES CARRIÓN FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

“LAS SOCIEDADES COLECTIVAS”

CURSO

:

DERECHO COMERCIAL I.

DOCENTE

:

Dr. MEJÍA OLIVAS, Eleazar.

ALUMNO

:

PAREDES HINOSTROZA, Wilber Alex.

Cerro de Pasco, Octubre del 2012.

Dedicamos el presente trabajo monográfico, a las mentes brillantes de antaño, que con su empeño y amor a la patria, concibieron la idea de democracia, con sus defectos y virtudes; pero sobre todo; como ejemplos para nuestro tiempo.

ÍNDICE
Índice .......................................................................................................................... iv Introducción .............................................................................................................. vii Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva................................ 8 1.1. 1.2. Antecedentes de la Sociedad Colectiva .......................................................... 8 Historia de la Sociedad Colectiva ................................................................... 8

Capítulo II: Aspectos Generales .............................................................................. 10 2.1. Definición de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10 Definición, según la Doctrina Peruana ................................................... 10

2.1.1. 2.2.

Concepto de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10

Capítulo III Requisitos Legales, Constitución y Naturaleza ................................... 11 3.1. 3.2. Requisitos Legales para la Constitución de la Sociedad Colectiva ............... 11 Características de la Sociedad Colectiva ...................................................... 15

Características Principales .................................................................................. 15 Otras Características ........................................................................................... 17 3.3. Ventajas y Desventajas de las Sociedades Colectivas ................................. 17

Ventajas .............................................................................................................. 17 Desventajas ......................................................................................................... 18 3.4. Responsabilidad de los Socios ..................................................................... 18

Derechos: ............................................................................................................ 19 Obligaciones: ....................................................................................................... 20 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. Razón Social ................................................................................................ 21 Duración ....................................................................................................... 23 Formación de la Voluntad Social .................................................................. 24 Pacto Social.................................................................................................. 28 Capítulo: Índice

Escritura Pública de Constitución ........................................................................ 28 Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social................................................. 29 Modificación del Pacto Social .............................................................................. 31

iv

Capitulo IV: La Administración .............................................................................. 32 Administración conferida a varios socios con carácter solidario. .......................... 32 Administración diversificada................................................................................. 33 Administración conferida a un solo socio. ............................................................ 33 4.1. Facultades .................................................................................................... 33

Gestión. ............................................................................................................... 33 Representación.................................................................................................... 33 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. Limitación a las Facultades de Administración.............................................. 34 Obligaciones de los Administradores ............................................................ 34 Revocación de la Administración .................................................................. 35 Renuncia ...................................................................................................... 36

a) La renuncia de mala fe. ................................................................................... 36 b) Intempestiva. ................................................................................................... 36 Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas .............................................................. 37 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Derecho de los Socios .................................................................................. 37 Obligaciones de los Socios ........................................................................... 38 Acuerdo de los Socios .................................................................................. 38 Relaciones con los Terceros ......................................................................... 39 Formas de Aportación .................................................................................. 39

El Capital Social................................................................................................... 39 Capital Declarado ............................................................................................. 40 Capital Pagado................................................................................................. 40 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. Transferencia de Participaciones .................................................................. 40 Negocios Privados ........................................................................................ 40 Beneficio de Excusión .................................................................................. 40 Derechos de los Acreedores de un Socio ..................................................... 41 Capítulo: Índice

Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva .................................. 42 6.1. 6.2. 6.3. Prorroga de la Duración de la Sociedad ....................................................... 42 Separacion, Exclusión o Muerte de un Socio ................................................ 43 Extinción de la Sociedad Colectiva ............................................................... 44

v

.................. 49 Comentario: .............................................. La Sociedad Colectiva en Argentina ..2..... 48 7................................................................................. La Sociedad Colectiva en Colombia .... 54 Bibliografía ............................................................................................................................ 47 7.........................3................................................................................................................................................................. 47 Comentario: ...................... La Sociedad Colectiva en España ................ 52 Conclusiones .... 47 Doctrina Argentina: ................... 51 7...........................................................Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado ................................................1.................................... 55 vi Capítulo: .........................................................................

esta no se definía la sociedad colectiva. España y Colombia. respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevará a un procedimiento concursal (quiebra. luego abordaremos los requisitos. vii Capítulo: . en este no se definía la sociedad colectiva como tal. proviene del código de comercio Chileno. inicialmente a través de una breve reseña histórica y definiciones básicas. la forma social colectiva (Sociedad Colectiva). A continuación haremos un recorrido por la tipología en la manera de administración. Finalmente presentamos un análisis de Derecho Comparado con legislaciones de países como Argentina. las relaciones jurídicas internas y cuestiones referidas a la prórroga y extinción de las sociedades colectivas.INTRODUCCIÓN Una sociedad colectiva. la forma de constitución y las características más importantes. A continuación desarrollaremos el trabajo. En nuestro país. pero si fue regulada en toda su estructura. Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios). suspensión de pagos o similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores. que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada.

Quienes convivían familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en común. responsabilidad ilimitada y solidaria.2. que continuaban la explotación del comercio paterno y. la comunidad de firmas. los poderes recíprocos. esto es. De allí el nombre de "Compañía" y de allí la incorporación del nombre del socio (apellido. patrimonio propio. continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. no pertenecen a la primitiva societas romana. comunidad de trabajo. se extiende fuera del vínculo familiar.CAPÍTULO I: ANTECEDENTES E HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 1. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva 1. fueron naciendo sus elementos. como razón social. esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad colectiva.1. en la confianza recíproca de sus miembros. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva nació en plena Edad Media. por lo tanto. como forma evolutiva de las comunidades HEREDITARIAS FAMILIARES. Estas personas se encuentran unidas por vínculos de amistad y recíproca confianza. Posteriormente. por eso en principio unió exclusivamente a personas ligadas por vínculos de sangre. el patrimonio social y la responsabilidad solidaria e ilimitada. HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad se basa. esta sociedad es utilizada por personas extrañas. Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho Romano. se han ido evolucionando. permaneciendo las notas características de la Sociedad en su origen. en la razón social). Todos sus componentes no han surgido desde los inicios. 8 . como la formación de sociedad. ante todo. los cuales asumen el riesgo en común y. propósito de lucro. como la mayoría. responsabilidad ilimitada de sus miembros. establecen un sistema de responsabilidad compartida. con el objeto de desarrollar un negocio común.

con estructura y función distintas de la societas romana. En el Perú se encuentra en nuestro Código de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966. otros. los juristas afirmaron que la propia sociedad era un corpus. Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva se empleó los de “sociedad general”. dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena Edad Media. Inglaterra y Alemania. la institución más cercana a la sociedad colectiva es el parthnership.Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia. incluso italianos afirman que nació en comunidades europeas tanto de Italia como de Francia. para simplificarse con “Sociedad Colectiva”. en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737. En el derecho inglés. Se consideraban los aportes constituían un patrimonio distinto y para señalar ésta separación de patrimonios. En cuanto a su codificación. recoge esta figura como la “compañía por la cual dos o más personas se unen poniendo en común sus bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer. y por los principales Códigos europeos del siglo XIX. constituyéndose entre ellos una especie de comunidad familiar que más tarde se convierte en una comunidad de trabajo. El primer código de comercio español. “sociedad ordinaria” o “sociedad libre”. En cuanto a su nombre de sociedad colectiva. España. A finales del s XVII. la sociedad colectiva fue reconocida como tal. recién en el siglo XIV en Italia se encontraba normada con la Ordenanza 1673. Según Antonio Brunetti. eran considerados ligados por la solidaridad. bajo disposición del derecho común con las modificaciones y restricciones del Código del comercio”. en las ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO. de 1829. algunos dicen que fue en Italia. con el fin de realizar toda clase de operaciones de comercio. aunque con caracteres esenciales muy distintos. Luego 9 . Pero a los que su forma más primitiva fue en las comunidades familiares medievales. por influencia del Código francés y su sociedad general. en las primeras normas francesas se unifico en “Sociedad en nombre Colectivo”. y en la continuación de los hijos en los negocios del padre fallecido. es decir una persona moral. En su origen se componía de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de una misma mesa y comían del mismo pan.

derivando de ello la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la sociedad. existe pues una identificación y relación total entre la figura del socio y la sociedad. Definición. carecen de eficacia frente a terceros. dotada de personalidad jurídica. bajo una razón social.1. la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que bajo una razón social. Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad. Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no sólo con el capital aportado a la sociedad. en relación de los terceros. En las relaciones internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. Predomina la confianza. los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno.2. limitándola a cada socio o alguno de ellos. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de Sociedades mercantiles".CAPÍTULO II: ASPECTOS GENERALES 2. Capítulo: Capítulo II: Aspectos Generales 2. DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Es una sociedad de personas. 10 . todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la Sociedad. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son el atribuirle el carácter personalista. Según el Dr. según la Doctrina Peruana La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. en forma solidaria y sin beneficio de división entre ellos. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.1. En este tipo de sociedad. 2. donde la persona del socio adquiere gran significación ya que no es indiferente a la sociedad misma. por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital.1.

documentos de identificación. Los elementos fundamentales de una MINUTA son: Los generales de ley de cada socio: sus datos personales.A.L. · Dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial). 1) Elaborar la Minuta de Constitución. si es que las hubieran. etc. La Minuta consta del pacto social y los estatutos. · Giro de la sociedad. La Minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa. · Tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado.CAPÍTULO III REQUISITOS LEGALES. letras de cambios. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. etc. · Quién va a administrar o representar a la sociedad. CONSTITUCIÓN Y NATURALEZA 3. y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. · Dónde van a funcionar las agencias o sucursales. · Cuándo se van a empezar las actividades comerciales. · Cuál es la denominación o razón social de la sociedad. además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta. etc. edad. nombres. son los siguientes. Constitución y Naturaleza 11 . Los cuales pueden ser: o Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques. S. S.1. · Los aportes de cada socio. pagarés. · Tipo de sociedad: por ejemplo. REQUISITOS LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Los requisitos legales para la constitución de una sociedad colectiva.R.

4) Tramitar el REGISTRO UNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC) Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. · Copia del documento de identidad del representante legal. · Pagar los derechos notariales. · Comprobante de pago por los derechos registrales. Existen dos tipos de registros: · Registros de Sociedades · Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Documentos: · Formato de solicitud de inscripción. · Escritura Pública con el Pacto Social y el Estatuto. 2) Escritura Pública. sillas. adjuntando la boleta de búsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares. Otorgada la Escritura Pública de Constitución. de los cónyuges en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a Escritura Pública. Constitución y Naturaleza 12 . etc.o Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios. · Otros acuerdos que establezcan los socios. 3) Inscripción en los Registros Públicos. El notario da fe del contenido y la envía a Registros Públicos para su inscripción. Deberás presentar en la Notaría: Una copia de la minuta redactada. La Escritura Pública es un documento legal elaborado por un notario público para la inscripción de la empresa en Registros Públicos. el titular de la empresa o el notario. El capital social o patrimonio social (aporte de los socios). lo envía a los Registros Públicos para su debida inscripción.

entre otras funciones. · Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripción de los trabajadores. · Recibo de algún servicio público. Constitución y Naturaleza 13 . 5) Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios. Tiene. luz o teléfono del domicilio fiscal. Si el trámite lo realiza una tercera persona deberá presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente. Los trámites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdicción. En el caso de las empresas de personería jurídica se deberá entregar: · Copia de la escritura pública de constitución. Formato de inscripción de RUC de la SUNAT. Documento de identidad en original del representante legal. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. es el órgano administrador de tributos en el Perú. otorgándoles el certificado que acredite su inscripción en el REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES. Por lo general. inscrita en Registros Públicos. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. según el tipo de régimen tributario al que se ha acogido. Para su obtención se deberá presentar lo siguiente: De ser persona natural solo será necesario presentar: · Su documento de identidad. · Planillas en blanco legalizadas. y el documento de identidad en original de la tercera persona. · Fotocopia del DNI del representante.La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT). la de registrar a los contribuyentes. · Recibo de agua.

14 . etc. Según la ley. Estos trámites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorización previa del sector competente entre las principales están: Ministerio de Agricultura. . Constitución y Naturaleza CONSUCODE Intelectual .6) Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad económica.).OSINERG. todos los trabajadores de una empresa. no importa las horas que trabajen. 8) Tramitar la licencia municipal de funcionamiento.MINCETUR es. compensación por tiempo de servicio. deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones.INDECOPI ía . En cumplimiento a los estipulado en la Ley Nº 26935 .Ley sobre simplificación de procedimientos para obtener los registros administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de actividades de las empresas. . en donde se legalizarán las planillas. Para este paso.SETAME 7) Obtener la autorización del Libro de Planillas del MINTRA. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. debemos acudir al ministerio de Trabajo.

· Croquis de la ubicación de la empresa. en principio.Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio. Constitución y Naturaleza Público o Juez de Paz Letrado. etc. zona residencial. de fantasía. · Formulario de solicitud. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. mientras que la de las sociedades capitalistas puede ser objetiva.2. como sustento de su calidad personalista y de trabajo. zona comercial.). Prohibición de transmisión de la condición de socio a no ser que exista el consentimiento unánime del resto de socios. 3. · Recibos de pago por derecho por licencia. · Copia de contrato de alquiler o título de propiedad. varios o todos los socios). la sociedad colectiva se apoya en el elemento intuitu personae. · Certificado de Zonificación (zona industrial. 9) Legalizar los libros contables ante notario público. con independencia de la participación de cada socio a la sociedad. La participación política de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas. Para modificar el contrato de sociedad inicial. se extingue la sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el 15 . · Fotocopia de la escritura pública. Como dice Verón. CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Características Principales a) Carácter personalista de la sociedad: Es una sociedad de personas. En caso de muerte de un socio. Esta característica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la razón social tiene que ser subjetiva (nombre de uno. Los libros contables deberán ser legalizados previamente por un Notario Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Por lo general. y tramitar la obtención de la licencia de funcionamiento. es necesario el consentimiento unánime de todos los socios.

al gozar los socios de beneficios de 16 . Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes consecuencias jurídicas: •La no transmisibilidad de la condición de socio. Por la parte no satisfecha de las deudas sociales responde ilimitada y solidariamente. por ello es subsidiaria. quedará sometida al régimen de responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales. ilimitada.C”. Si una persona extraña a la sociedad incluye su nombre en la razón social. Este derecho de separación es una contrapartida a la prohibición de transmisión de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duración indefinida o excesivamente amplio. personal y solidaria de todos ellos. Por esto. Este régimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de responsabilidad limitada propio de la Sociedad Anónima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada. La responsabilidad del socio sólo juega una vez agotado el patrimonio social. •La administración y gestión de la sociedad en manos de los propios socios. b) Responsabilidad personal. solidaria y subsidiaria de los socios por las deudas sociales. •La responsabilidad ilimitada. en la que el accionista no puede perder más que lo aportado. Esto es algo que trataremos con más detenimiento a lo largo del trabajo. o bien la transmisión de la condición de socio a los herederos. Pero ésta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. si procede. Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de ellos y la palabra “Sociedad Colectiva” o “S. Se reconoce un amplio derecho de separación de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad. El margen de discrecionalidad respecto a la elección de la denominación social ilimitada y solidaria frente a terceros.socio. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad excusión. bajo una razón social. se dice que la separación entre el patrimonio social y personal de cada socio es relativa. c) Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y obligatoriamente. Constitución y Naturaleza responsabilidad es de carácter subsidiario.

se ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Anónima. sin la debida consulta para con los otros socios. • Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos. • Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad. ésta persona gozará de la confianza de los demás ya que será aprobado por sus méritos. no todos autorizados para usar la firma social. sino también por social o nombre colectivo. si se llega a reemplazar a alguno de los fundadores. quienes la constituyen suelen tenerse mutua confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos socios. Constitución y Naturaleza ellos tienen poder para representarla. • El número mínimo de socios para su constitución es de 2. donde pueden utilizar un nombre comercial. Ningún socio puede cederle participación de la empresa a un extraño al retirarse. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. usando su imaginación. • La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio de su inscripción en los Registros Públicos. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Ventajas Como es una sociedad de personas. 17 . aptitudes y prestigio. sino únicamente aquellos que han sido 3. y que en algún otro caso. Otras Características • Es una persona jurídica de derecho privado.3. • Todos los socios pueden participar en la gestión social. • Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: O Socios industriales O Socios capitalistas • Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva. Esta característica se encuentra en el artículo 6 de la nueva Ley.

los socios de las mismas deben quedar ligados de manera permanente para un propósito común y por eso no es muy abundante el número de socios en estas sociedades.4.El esfuerzo económico individual de cada uno de los socios hace prosperar la empresa participan directamente en los beneficios. varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. Desventajas Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por más de tres o cuatro personas. cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas sociedades. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades: “En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Esto se explica también por cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al cumplimiento de las obligaciones contraías por varias sociedades diferentes.” 18 . o que la estorbe de algún modo. las obligaciones de la Sociedad. tampoco puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios análogos que representen competencia para la sociedad. Otro inconveniente es que los socios de la compañía no pueden fungir como socio de responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Constitución y Naturaleza 3. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros. sin el permiso de los otros socios.

La doctrina considera que será nula por leonina la cláusula que excluya 19 . por el total de su crédito. Es ilimitada porque responde por el todo. el cual está formado de todos los otros posibles modos que no sean las aportaciones y es. de conformidad con el artículo 1186 del Código Civil. Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carácter subsidiario se refiera a que de acuerdo con nuestra ley. cualquiera que él sea. Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. cabe el beneficio de excusión. pero sin ningún efecto frente a terceros. Además dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan. de esta Ley General de Sociedades. con respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad. Constitución y Naturaleza materia. Son válidos los pactos entre socios sobre esta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. algo más que el capital. en bienes concretos (inversiones. por lo que se debe distinguir la responsabilidad social de la de los socios. La finalidad de reconocer estos derechos es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del socio. Derechos: a. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. de él se distingue el patrimonio social. de conformidad con el artículo 273. responde por las obligaciones de la persona jurídica. Según Fracesco Messineo. instalaciones y similares).La sociedad colectiva es una persona jurídica. en su correcta acepción de conjunto total de activos y pasivos. o de parte del mismo. el conjunto de las aportaciones constituye el capital social. sino con el patrimonio entero. al igual que en la Sociedad Anónima puede excluirse el reparto de ganancias cuando ello convenga a los intereses sociales y siempre que no se convierta en ilusorio el derecho del socio. El patrimonio de la sociedad. Frente a los terceros. No obstante. la sociedad responde no solamente con el capital. según la proporción que establezcan. de los mismos derechos y obligaciones. Económicos: • Participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación: Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Anónima. en cierto sentido.

siempre que el pago del interés se condicione a la existencia de ganancias reales y el montante del mismo no absorba todas las ganancias. aunque parte de la doctrina (Cándido Paz-Ares) si lo admite. la existencia del "socio industrial". que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se somete a un régimen jurídico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas". • Asunción de las pérdidas de la sociedad • No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la administración. • El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia.a cualquier socio de toda participación en beneficios (Art.C. pues los demás socios quedarían excluidos de las mismas. en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima. 1691 C. 20 . y a hacer las reclamaciones que creyere conveniente al interés común. b. abuso de facultades o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad.). Este derecho tiene mayor amplitud que el derecho de información del accionista de la Sociedad Anónima (que solo puede preguntar) y no parece admisible que las escrituras sociales puedan recortarlo. Derecho a participar en la gestión social: Este derecho se concede a todos los socios (incluido los socios industriales) para el supuesto de que no se confiera exclusivamente a alguno de ellos. Administrativos: 1. por contra. 2. Se admite. Constitución y Naturaleza contabilidad auxiliada de expertos. industria o alguna de estas cosas. las cláusulas que establezcan anualmente un interés fijo en favor de alguno de los socios. Derecho de información: Consiste en el derecho de todo socio a examinar o inspeccionar el estado de la administración y de la contabilidad. • No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios puramente propios. salvo aprobación o ratificación de los demás socios. No existe un derecho paralelo en la Sociedad Anónima. Son admitidas. Este derecho tan amplio es la consecuencia Obligaciones: • El socio colectivo debe aportar bienes. La doctrina admite incluso que el socio pueda examinar la inmediata de la obligación personal e ilimitada de los socios colectivos. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.

Al respecto se debe tener en cuenta la variación en el régimen de la sociedad conyugal en cuanto al régimen patrimonial introducido por el Código Civil de 1984.Otro tema de especial interés en cuanto a la responsabilidad de los socios es lo referente a la Sociedad Conyugal.C”. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. Además. La ley impone el modo de constituirla.5.” Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitución social. requiriendo el consentimiento expreso o tácito del otro cónyuge para ejercer cualquier profesión o industria así como efectuar cualquier trabajo fuera de la casa común. La persona que sin ser socio. responde como si lo fuera. debe considerarse si el régimen de los bienes es el de la sociedad de gananciales o el de separación de bienes a todo lo que se ha hecho referencia. a la penal. El de la responsabilidad solidaria e ilimitada. que dice que : “La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. b. es decir. RAZÓN SOCIAL Según el artículo 266 de la Ley General de Sociedades. agregándose la expresión Sociedad Colectiva o las siglas S.C. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. permite que su nombre aparezca en la razón social. hay que distinguir dos aspectos: a. sino también en caso. Del mismo modo. 21 . El referente al aporte de los bienes. En cuanto a los menores e incapaces. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. de todos lo socios. se les expondría en grave riesgo. como el aporte supone una enajenación habría que someterlo a los trámites del expediente de necesidad y utilidad que señala el Código Procesal Civil. en virtud del cual ambos cónyuges tienen la administración de los bienes comunes. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. Ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos. Ella no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o caprichosa. debe estar seguido de las palabras “Sociedad Colectiva” o de las iniciales “S. Constitución y Naturaleza 3.

La inscripción de la sociedad en el Registro y de todo acto que la modifique. Ella no puede ser vendida. en su caso. el tercero conoce desde el primer momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda reclamarla. debiendo hacerle la indicación que revele el hecho de la sucesión. En cuanto al voto. a diferencia de lo que ocurre con el nombre Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. la forma como actúa una “sociedad en nombre colectivo”. Los que no figuran en ella no se liberan. de esa forma de responsabilidad. por ello.La razón social debe poner de manifiesto. así como el socio 22 . la que. permite que su nombre aparezca en la raspón social. Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social. precisamente. rige para la sociedad colectiva. quienes son las personas que forman parte de la sociedad. se hace extensiva a toda persona que aún sin ser socio. que obliga a una modificación de la escritura constitutiva. La necesaria relación entre la razón social y la persona de los socios determina el carácter intransferible de la razón social. por mandato de la Ley. se requiere que la persona “permita” dicha situación. cedida o enajenada en forma alguna. de modo inmediato. se separa de la sociedad. Con lo que respecta al último párrafo. si se prueba que tenían conocimiento de la modificación. En esta forma. Esa es. el principio general es el voto por persona. Del carácter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato social no puede modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios. por lo que no tiene el efecto referido a la inclusión del nombre de un tercero sin su consentimiento. Constitución y Naturaleza comercial. la especificación en favor de los terceros para Los herederos del socio fallecido deben prestar su consentimiento. A ello se añade. separado. esto determina un cambio de la razón social. La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos. salvo que las partes hubieran dispuesto en la escritura de constitución social la modificación por mayoría. pero puede oponerse a terceros el acto modificatorio aun cuando no se hubiese inscrito. o fallece. No habría inconveniente para que la razón social se pueda agregar una denominación genérica o de fantasía como nombre comercial. inclusive.

C” que son más claras que la de “y Compañía” que se utilizaba tradicionalmente en las legislaciones y. Plazo fijo es un número concreto y específico de años o de meses. continuando con la tónica del artículo 5 de la LGS anterior. como nombre propio de la sociedad. en su artículo 134. es el exponente de su personalidad jurídica (signum societatis). en el artículo 26. La razón social. que en la sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. DURACIÓN Según el artículo 267. La Ley General de Sociedades anterior ya contenía la obligatoriedad del uso de la razón para la sociedad colectiva. Según Joaquín Garrigues. dice. con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. que los vincula.6. o una fecha de vencimiento clara e indubitable. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275". La nueva Ley. en una forma que puede ser perpetua. la existencia de una firma. Su empleo señala históricamente el momento de la exteriorización de la sociedad colectiva. que solo suerte efectos entre los interesados. Constitución y Naturaleza 23 . en contraposición con el concepto de denominación social para las sociedades de responsabilidad limitada. o nombre colectivo o razón social es una característica de la sociedad colectiva. al incluirse la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S. hasta el Código de Comercio de 1902. en forma imperativa.que estén advertidos de que contratan con una sociedad de responsabilidad ilimitada. en Perú. Nótese que la norma no establece que sea un plazo "determinado" sino un plazo de carácter "fijo". establece. El fundamento de la norma esta en que la Ley no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido. En esas Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. además del capital aportado. En algunas legislaciones se permite que el plazo de duración de la sociedad colectiva sea determinado o indeterminado. por ejemplo. "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. a la forma social unitaria en que se manifiesta actualmente la sociedad colectiva. 3. Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad. mediante el tránsito de la situación contractual. Ello significa.

FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes. en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se requiere el voto unánime de los socios para que se pueda acordar la prórroga. el que otorga un derecho de oposición a los acreedores de cualquier socio.Formación de la voluntad social. se dará salvo convenio verbal diferente. computados por personas. el artículo 267. se necesitará además el voto de otro socio". Ello se debe a que. añade un requisito adicional para la validez de la prórroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo 275. vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala continuación de las actividades sociales y obtener su disolución y liquidación. Constitución y Naturaleza La formación de la voluntad social abarcada según la ley general de sociedades ARTº 269 establece que está. 3.7. Ello sólo puede superarse. los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos. computados por personas.. el pacto social debe establecerel voto que corresponde al o a los socios industriales. por los demás socios. Finalmente. La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. la 24 . "Salvo estipulación diferente. siempre que su crédito se encuentre vencido. por ejemplo). es lógico que se establezca un plazo concreto. Así también queda establecido para toda sociedad colectiva que los acuerdos se tomaran cuando se cuente con la mayoría de votos. cuando se trata de un número muy reducido de ellos (dos. Artículo 269. y otorgándoles garantías por la responsabilidad que mantengan en la sociedad de acuerdo al artículo 276. Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de reactivación de la sociedad. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos. En lo que respecta a la prórroga. Si se pacta que la mayoría se Computa por capitales.condiciones. conforme lo señala artículo 19 de la Ley General de Sociedades. existe un procedimiento de prórroga del plazo de duración.

directamente. con poderes absolutos. de acuerdo a la tónica general que impera en la nueva LGS. reunidos o no en asamblea. Constitución y Naturaleza para la formación de la voluntad social puede lograrse de dos maneras 25 . Esa es la materia que aclara el artículo 269. existen sociedades colectivas que. sin necesidad de asamblea previa. a uno o a cada uno de los socios. Los pactos diferentes podrían ser. Esto hace innecesarias las asambleas. de conformidad con lo previsto en la última parte del artículo 277. el estatuto debe establecer las reglas y condiciones respectivas. Es obvio que tal voluntad deriva únicamente de sus socios. Adviértase que. Así lo establece el primer párrafo del artículo 269. Nada lo impide. todos los socios. a. como sigue: a. por ejemplo. teniendo cada uno de ellos un voto. o a todos en forma conjunta. para todos aquellos casos en que no se pacta alguna forma específica y diferente. pueden realizarse a través de escrituras públicas en las que intervienen. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales para la formación de la voluntad social en las sociedades colectivas. en caso de empate en las votaciones. En estos casos. todos los actos societarios de mayor importancia. en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto mayoritario de los socios. la mayoría necesaria diferentes: por votos personales o por mayoría de capitales.administración de la sociedad puede ser encomendada. las disposiciones del artículo 269 no son de carácter imperativo y dejan el campo libre ala autonomía de la voluntad privada. Dar un voto dirimente a alguno de los socios. Sin embargo. tratado por el artículo 268. si así lo pactan los socios. en general. por su diferente estructura o mayor número de socios. El artículo 269. Las votaciones por personas. al establecer que las normas sobre formación de la voluntad social pueden reglamentarse de manera diferente. cualquiera que ella sea. pueden requerir de una reglamentación estatutaria para las asambleas de los socios. máxime cuando las modificaciones al pacto social. Normalmente. siendo ésta una sociedad de personas y excluyendo el caso de modificación del pacto social. los aumentos o reducciones de capital y. Pero.

Optar por un sistema mixto de votación por cabezas y también por capitales. Otorgar votos dirimentes a determinados socios. • En caso de cómputo de la mayoría por capitales. d. para formar resolución válida se requiere que ese voto sea acompañado. el pacto social debe contemplar los votos que corresponden a los socios industriales. Establecer mayorías calificadas para determinados asuntos. c. c. frente a varios de los socios minoritarios en el capital.b.1 Socios industriales Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Clases de Socios Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. b Las votaciones por capitales. c. si un socio tiene más de la mitad de los votos. Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayoría absoluta de los socios que han aportado capital como también por los socios industriales. al menos. en función de ser administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por cualquier otro motivo. como la votación por capitales. f . sujeto a las siguientes reglas especiales: • Como afirmación del carácter personal de la sociedad colectiva se norma que cuando la mayoría se computa por capitales. Sería sumamente injusto para un socio que aporta la gran mayoría del capital tener solamente un voto. Hay inclusive legislaciones. pero admitiendo también el pacto en contrario (artículo 132 de la Ley 19550). que establecen que el régimen normal de una sociedad colectiva es 26 . El segundo párrafo del artículo 269 admite el pacto de votación por capitales. e. separadamente. Reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta sobre el número total de socios o la mayoría de los presentes en la reunión. Es evidente que en la sociedad colectiva también pueden computarse las mayorías por capitales y no por personas. por el de un socio más. Constitución y Naturaleza la Argentina.

• Ningún socio podrá separar la sociedad para sus gastos más cantidad que la designada en la escritura. • Igualmente se imputarán las pérdidas. la participación será proporcional al interés de cada uno en la sociedad.• Los socios industriales solo aportarán trabajo personal. pretende que no se produzcan consecuencias indeseadas en la esfera de responsabilidad de los socios. Constitución y Naturaleza 27 . • No participan en las pérdidas. c. • No pueden participar en la gestión de la sociedad. que afecta incluso a las transmisiones entre los mismos socios. • En caso que el contrato social guarde silencio. al socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación. • Si en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias que corresponden a cada socio. • Participación en las ganancias: Determinada • Si la participación está determinada en la escritura. • Participan en las ganancias de la sociedad.2 Socios capitalistas • Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Tampoco la sucesión mortis causa es automática. La prohibición. • Gestionan la sociedad. salvo pacto expreso. Si no existe pacto de continuar la sociedad Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. salvo pacto en contrario. Indeterminada • Que no se haya determinado la forma de participar. d. si lo hace equivaldrá a no haber desembolsado la parte de capital que se obligó a poner en la sociedad y por tanto se le podrá exigir. Transmisión de la cualidad de socio El régimen de transmisión de las participaciones sociales también está incluido del carácter personalista de la sociedad colectiva.

se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. En la escritura pública de la sociedad colectiva se deberá expresar · El nombre. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. operada la transmisión. · El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. · La razón social. Constitución y Naturaleza · El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. · Las cantidades que. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.(i) con los herederos del socio difunto (ii) o con los socios supervivientes. 3. que será inscrita en el Registro Mercantil. · En la primera inscripción de las sociedades colectivas en el registro Mercantil deberán constar también: · El domicilio de la sociedad · El objeto social · La fecha de comienzo de las operaciones · Las disposiciones relativas a los socios industriales · Las reglas pactadas para la liquidación 28 . PACTO SOCIAL Escritura Pública de Constitución La constitución de la sociedad se formaliza a través de la escritura pública. el nuevo socio ocupa la situación del trasmitente. salvo en los derechos personalísimos.8. Más adelante se profundizará sobre este tema. Ahora bien. créditos o efectos. en su caso. la sociedad se disuelve. · La duración de la sociedad. apellidos y domicilio de los socios. en el momento en el que esta adquiere su personalidad jurídica. · Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.

este articulo contiene una relación de materias que deben incluirse en el pacto social. que es estrictamente sociedad de Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.. B... este debe desenvolverse dentro del os parámetros del objeto social así mismo los administradores son responsable dentro de ella sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellas por la ley y por el contrato social. D. Esta norma no distingue entre pacto social y el estatuto. y si se diese el caso de que uno de ellos no esté de acuerdo. establece que el socio que cause daño a la sociedad por dolo. para la integración de las demás estipulaciones que la sociedad considere conveniente para el mejor desarrollo de la sociedad.Se abarca la importancia de que los administradores presenten las cuentas sociales cuando así lo acuerden los socios. es se refiere a ambos en su conjunto. Ahora analicemos cada uno de estos incisos: A. Salvo cuando dicha transferencia constituya el objeto social. salvo que la sociedad hubiese aprobado expresa o virtualmente el hecho que originó el daño.Este inciso antiguamente bien explicado. en el artículo 39 de la Ley ya derogada.El primer inciso nos habla expresamente de la administración de la sociedad y debe presumirse por naturaleza de la sociedad. salvo que se establezca otra cosa. Constitución y Naturaleza 29 . siempre que estos actos sean lícitos no colisionen con los aspectos sustantivos de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva.En este inciso se da libertad. abuso de facultades o culpa inexcusable está obligado a indemnizarla. anualmente deberán también presentar la memoria y el balance: la cuenta de las ganancias y pérdidas y las propuestas de aplicación.· El régimen de participación en beneficios Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social Dichas estipulaciones están incluidas en el ARTº 277 de la Ley. Ya que no se limita la facultad del administrador. prevalecerá la mayoría.. Uno de los problemas que se suscitan y sé que deben ser tratados con detalle en el pacto social se refiere a que el administrador solo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento de ellos. que los socios colectivos se han conferido el recíprocamente el poder como administradores o gerentes. ya que el ARTº 5 de la Ley establece que el pacto social incluye al estatuto. C.

entre ellos.Este inciso establece que para la liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifique la disolución parcial.El inciso 7 nos dice todo socio puede separarse de la sociedad colectiva en los casos que establece la ley y el pacto social. quebrado o se le inhabilite 30 . si estas no fueron es acordadas expresamente en el contrato social entonces se puede tomar en cuenta las siguientes reglas: -Entere los socios capitalistas. F.En este inciso se habla sobre la determinación del reparto de utilidades. incurra en sanción de exclusión porque así lo manda la ley. I. G.personas.. E. El pago de la cuota del socio se hará dentro del plazo que se acuerde o que fije la ley. La nueva ley dispone que en el pacto social puedan incluirse las demás reglas y procedimientos que sean convenientes y necesarios para la organización y funcionamiento de la sociedad colectiva.. sino su mano de obra. Constitución y Naturaleza intención.Al socio industrial le corresponderán la mitad de las utilidades. dicha cantidad será tomada en acuerdo o por la autoridad judicial. Así se considera también la remuneración que percibirán los socios industriales.contra la sociedad. El único límite que existe al respecto es que no se pueden adoptar determinaciones extrañas a la naturaleza personal y de confianza que tiene la sociedad colectiva Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.El quinto inciso nos habla de la determinación de las remuneraciones que corresponden a los socios colectivos por administrar el negocio. Si existen negocios u operaciones en trámite. es decir a aquellos que no aportan dinero. el socio afectado participará en las utilidades o pérdidas correspondientes. sea declarado insolvente. o cuando existe justa causa. H. . la distribución se hará proporcionalmente a sus aportes...Otras estipulaciones. donde prima el elemento "confianza" y la responsabilidad solidaria e ilimitada.. y en general todo pacto lícito que deseen incorporar los socios. a criterio de los socios. o cometa actos dolosos -mala para el ejercicio de actividades comerciales y empresariales. La sociedad colectiva puede excluir al socio que contravenga las normas del contrato social.

Constitución y Naturaleza . toda modificación debe adoptarse con el voto unánime de los socios e inscribirse en el Registro. El segundo requisito es la inscripción en el Registro convertido por la nueva ley en una condición objetiva y no sujeta a discusión. Es de observación que otras leyes permiten el “pacto en contrario”. La disposición que establece el ARTº 269 no es aplicable a la modificación del pacto social o del estatuto. sistema que nuestra ley no autoriza. la nueva Ley determina que es indispensable e insustituible. que debe estar incluido en pacto social conforme al ARTº5.Modificación del Pacto Social Regulado por el ARTº 268 de la LGS. 31 Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. al suprimir esta posibilidad. Entonces se debe entender que para poder modificar el pacto social. el primer requisito esencial que se necesita es la mayoría de votos. el estatuto. trata con mandato imperativo el caso de la modificación del pacto social. En la ALGS en su ARTº 27 establecía que la modificación no inscrita en el registro no era oponible por terceros a menos que se pruebe que estos tenían conocimiento de ella.

La designación de administradores no impide que se otorgue mandatos limitados a otras personas para determinados actos. aunque no podrá ir contra la voluntad de los demás coadministradores. En otras palabras. los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad. La doctrina entiende que cualquiera de los socios está facultado para realizar individual y separadamente actos de "dirección y manejo de los negocios comunes". Está forma de administración. Administración conferida a varios socios con carácter solidario. separada y. a cada uno de los socios. de acuerdo sobre los mismos. Aquellas personas que están indicadas en la escritura pública están autorizadas a representar a la sociedad. sin perjuicio de que si concurren varios socios a la decisión de alguno de estos actos deban ponerse. porque los socios ejercen dicha representación por un derecho que podríamos llamar primario. todos los socios podrán concurrir a la gestión de la sociedad y los "presentes" se pondrán de acuerdo para todo contrato en operación que interese a la sociedad. lo que supone que cualquier socio podrá actuar.. en forma individual. facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores respecto de la administración y la forma y procedimiento como ejercen los socios el derecho de información respecto a la marcha social. Si la administración de la sociedad colectiva no se hubiese limitado por un acto especial a alguno de los socios. todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de administración. exige que los socios administradores comuniquen a los demás sus decisiones para que los otros socios puedan manifestar 32 . Es lógico que en la institución todos los socios concurran a la administración social. separadamente. Capítulo: Capitulo IV: La Administración En caso de silencio del contrato. o las que posteriormente sean designadas por la mayoría de socios. En caso de que no se hubiese hecho la designación la sociedad corresponde. debe incluir reglas relativas al régimen de administración y las obligaciones. El pacto social.CAPITULO IV: LA ADMINISTRACIÓN El artículo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se utiliza en esta clase de sociedades: la administración corresponde a cada uno de los socios. luego. los presentes. indistinta. separadamente e individualmente.

varios o todos los socios. Administración conferida a un solo socio. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 4. Administración conferida a varios socios con carácter mancomunado. no es frecuente en la práctica. dos. a efecto de establecer frente a estos las consecuencias jurídicas de los actos de la administración social. pues se encarga aun solo socio. FACULTADES Gestión. que puede originar la parálisis social cuando todos los poderes están a cargo de varios en conjunto.su derecho de oposición. aunque es posible según los principios de libertad de pactos y primacía de contrato. Esta fórmula exige unanimidad en la adopción de decisiones salvo en los casos de peligro grave. Están relacionadas con los aspectos internos de la sociedad y tienden a establecer los límites de lo que el administrados puede realizar sin incurrir en responsabilidad frente a los demás socios. cuando menos.1. pudiendo ser. pero con facultades para que cada uno de ellos se encuentre investido con la totalidad de la representación. a dos. 33 . Llamada también Administración conjunta. La administración es individual. varios o todos los socios mediante firma conjunta. al encargarse ésta. Es la que se orienta hacia el exterior en orden a las relaciones con terceros. debe tener. En este caso los demás socios no deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. varios o todos los socios. Administración diversificada. sistema peligroso. los poderes necesarios para realizar las actividades propias del objeto social Administración conferida a una o más personas extrañas a la sociedad. en forma separada e indistinta. Se establece una forma plural de administración. Cuando se encargan distintas materias a uno. al ser uno sólo. Representación. ya sea individual o conjuntamente. tal como en el caso de los socios de la sociedad colectiva. cuando una parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados por dos. con plenos poderes. Este supuesto. No existe inconveniente legal para que la administración de la sociedad colectiva sea encargada a personas que no son socios. tanto personas naturales como jurídicas.

2. 4. 34 . c) Inscribir la representación en los Registros Públicos. con caracteres típicos. Si no hubieran limitado sus facultades. e) Abstenerse de repartir utilidades entre los socios. los administradores son solidariamente responsables frente a la sociedad por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y por el pacto social. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores. quedando exentos de esta responsabilidad aquellos que demuestren Capítulo: Capitulo IV: La Administración que no han incurrido en culpa. Aunque lo celebren en nombre de ella. Para tal efecto quienes no estén autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos. Los administradores podrán realizar todos aquellos actos para los que estén expresamente autorizados.Por su contenido.3. b) Exigir en su caso. OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES a) Activar la inscripción de la sociedad en los Registros Públicos. d) Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los demás que sean obligatorios conforme a ley. Finalmente. LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN Las limitaciones a las facultades de administración se establecen en el pacto social y para ser opuestas a terceros deben haber sido objeto de inscripción en el registro mercantil. Si el administrador hubiera obrado excediéndose de las facultades conferidas que los terceros están en condiciones de conocer por medio del registro mercantil es evidente que la sociedad no asume obligación de responder. 4. porque los terceros han contado con el medio idóneo de informarse respecto a la extensión de sus facultades. la entrega del aporte por el socio moroso. pueden realizar todos los actos propios de una administración normal de acuerdo al objeto social. salvo por beneficios realmente obtenidos. la gestión es una facultad flexible susceptible de limitaciones. mientras que la representación tiene su contenido mínimo invariable.

solo puede ser removido si hubiera incurrido en dolo o culpa o hubiese devenido inhábil para el ejercicio del cargo. Se dice que un administrador abusa de la firma social cuando hace uso de ella en provecho particular. En este caso la administración no es revocable por voluntad de los asociados. g) Presentar los balances y la menoría correspondiente a cada ejercicio anual h) Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad figuren la razón social. o cuando realiza actos o contratos que se encuentran prohibidos para la ley o por el contrato social.4. Los administradores que son nombrados en la escritura de constitución de la sociedad. Cuando el administrador ha sido nombrado por acto posterior. pueden tal vez abusar de la firma social. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 35 . la sede u los datos relativos a la inscripción de la sociedad. REVOCACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN En aquí observamos dos casos: Cuando el administrador haya sido nombrado en la escritura de constitución de la sociedad. o le imprime a los negocios rumbos equivocados.f) Disponer la publicación de avisos respecto a los acuerdos de reducción del capital. la contabilidad y los documentos de la sociedad k) Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social 4. como condición esencial del contrato. y siendo así ese mandato pude ser revocado en cualquier momento por los socios. i) Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidación de la sociedad j) Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar el estado de la administración. o si realiza operaciones extrañas al objeto de la sociedad. cuando lo crean por conveniente. En este caso el administrador es simplemente un mandatario de la sociedad.

b) Intempestiva. Es la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto. Si la designación ha sido posterior a la constitución de la sociedad.4. el socio administrador puede como todo mandatario renunciar a su mandato. Cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados. 36 Capítulo: Capitulo IV: La Administración .” Si el administrador ha sido designado como tal por el contrato social la dimisión no puede ocurrir sino en caso de mediar motivos graves. RENUNCIA a) La renuncia de mala fe. salvo la responsabilidad que le incurriera si su renuncia es hecha en forma imperativa o inoportuna y causara perjuicio a la sociedad. porque entre el socio administrador y sus asociados existe un compromiso reciproco.5.

Si bien el socio responde frente a terceros en forma solidaria e ilimitada por las deudas sociales cuando el patrimonio de la sociedad no es suficiente. DERECHO DE LOS SOCIOS La ley respeta el acuerdo de los socios para distribuir las utilidades. así como lo relacionado con los acuerdos sociales. En cuanto al socio industrial como el aporte de su actividad no es objeto de valorización al constituirse la sociedad la anterior ley reconocían la equidad de sus utilidades. si no se ha previsto en la escritura loa parte de las utilidades que a cada socio corresponde ellas se distribuirán entre los socios capitalistas en proporción a sus aportes. en el sentido que la distribución de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados financieros preparado al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. la nueva ley reconoce este régimen de remuneraciones de los socios . tiene que considerarse el derecho del socio que paga con sus bienes una deuda de aquella. 5. pero debe tenerse presente la regla del art. De conformidad con el art. Los socios tienen derecho al resarcimiento de los gastos que realicen o los daños y perjuicios que sufran con ocasión inmediata o directa de las negociaciones de los socios que la sociedad les hubiera encomendado.277 LGS debe precisarse en el pacto social la forma como se repartan las utilidades Así como las pérdidas. Las sumas que se repartan no puede exceder del monto de las utilidade4s que se obtengan. pero la nueva ley no otorga ningún factor de presunción a favor del socio industrial.CAPÍTULO V: RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS En las relaciones jurídicas internas denla sociedad cabe distinguir los aspectos referentes a los derechos y las obligaciones de los socios.40LGS. En las relaciones internas entre los socios y de estos con la sociedad. En cambio los socios capitalistas hacen aportes de capital. ningún de los socios tiene porque asumir el solo las deudas de la compañía.1. pero en caso de que estos prestasen servicios de administración a la compañía estos deberán percibir remuneraciones. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas 37 . que es lo les da derecho a obtener beneficios.

expresa o virtualmente. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos.3.Los socios en determinados casos realizan negociaciones en nombre propio por su cuenta y riesgo. puesto que se trata de una sociedad de responsabilidad ilimitada. Empero puede pactarse que la mayoría se compute en razón de sus aportes con la exención encaminada a impedir el dominio de la sociedad por un solo socio lo que ocurriría si uno de ellos representase más de la mitad de capital. Los socios están obligados a indemnizar a la sociedad por los daños por los daños que causen. abuso de facultades o culpa excusable salvo que los actos Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas originales del daño hubieran sido aprobados. 5. si el patrimonio de la sociedad resulta insuficiente. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS La obligación fundamental de los socios es la de efectuar el aporte a que se obligo y que debe indicarse en la escritura de constitución social en la forma señalada en la ley. Igualmente debe precisarse la prohibición a los socios industriales de no ocuparse en negocios extraños a la sociedad salvo que se les hubiera autorizado expresamente. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute dentro de los 15 días desde que la exclusión se comunico al socio excluido puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. 5. En este supuesto la ley establece que para adoptar decisión se necesitara además el voto de otro socio. 38 . ACUERDO DE LOS SOCIOS Las decisiones deben adoptarse por mayoría de votos en razón de la persona es decir por cabeza y no en consideración al monto de los aportes. Encaso si se pacta que la mayoría se computa por capitales el pacto debe establecer el voto que corresponde a o a los socios industriales. La defensa del capital impone que ningún socio podrá separa o distraer del acervo común más cantidad que la señalada bajo una sanción. Otra obligación es la de pagar las deudas.2.

Este último caso corresponde a los socios industriales a diferencia de Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas los primeros que vienen a ser aportaciones de los socios capitalistas. es variado depende mucho del criterio del técnico contable así como el concepto jurídico mercantil. b) Al aumento de la valorización de todo el patrimonio representado por las utilidades que no fueron distribuidas. en bienes materiales así como en especies valoradas tale como mercaderías.4. Los acreedores de un socio tienen respeto de la sociedad ni aun en el caso de la quiebra de aquel. otro respeto de la sociedad que el de embargar y percibe lo que por beneficio o liquidación le corresponde según sea el caso al socio deudor. también puede aportarse en bienes inmateriales tale como trabajos. Como en la sociedad colectiva el derecho del acreedor particular de socio puede hacerse valer únicamente sobre las utilidades y sobre la cuota de la liquidación la prórroga de la duración de la sociedad afecta el derecho del acreedor por lo que se le faculta a oponerse a la prórroga. Entre tanto algunos llamaran capital real de la sociedad o capital social simplemente.5. que vincula a los socios con la sociedad y frente a terceros. 5. FORMAS DE APORTACIÓN En una sociedad colectiva las aportaciones pueden ser de varias maneras: por partes iguales o desiguales. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponde al socio deudor. ideas. 39 . otros llamaran patrimonio social pero en suma todo esto representa. en dinero. la responsabilidad es solidaria pero el socio requerido puede oponer la previa excusión del patrimonio de la sociedad aun cuando este se encuentre en liquidación indicando los bienes con los que el acreedor puede obtener el pago. RELACIONES CON LOS TERCEROS De la existencia de la sociedad como persona jurídica y del hecho de contar con un patrimonio separado. a) El valor de las aportaciones de todo clase que los socios han efectuado a favor de la sociedad.5. El Capital Social El concepto de capital social como las diversas denominaciones que se le da. deriva el carácter especial de responsabilidad solidaria. y conocimientos personales. bienes muebles e inmuebles.

Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas personas. es decir los negocios que los socios hagan lícitamente. 5. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Capital Pagado El capital declarado es invariable.8. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. por su cuenta y riesgo. NEGOCIOS PRIVADOS Según el Artículo 272º nos dice: Los negocios que los socios hagan en nombre propio.7. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Ambos figuran en la escritura de constitución. no obligan ni aprovechan a la sociedad. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. no aprovechan ni obligan a la sociedad. no es posible transmitir la participación del socio sin que exista acuerdo 5.6. y con sus fondos particulares. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad. El capital de una sociedad puede ser de dos clases: Capital Declarado El capital declarado es invariable. BENEFICIO DE EXCUSIÓN Según el Artículo 273º nos dice: 40 . en este caso como se trata de sociedades de unánime de los restantes socios. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES Según el Artículo 271º nos dice: Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad.c) A la reducción del valor patrimonial en su conjunto por las pérdidas que no fueron respuestas por los socios. en nombre propio. salvo que el pacto social disponga de manera distinta. 5.

el socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. al socio deudor. que aquellos señalen al acreedor. Es decir la solidaridad mercantil. según sea el caso. o el remanente del haber social en la hipótesis de la disolución y liquidación de ella. Sin embargo. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. puede oponerse aquel se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. En suma. la responsabilidad del socio en la sociedad colectiva. excluye el beneficio de excusión. es distinta a la solidaridad civil. de carácter subsidiario pues cuenta con beneficio de excusión. que no son otros que los de percibir la participación de utilidades que le corresponda. ni aun en el caso de quiebra de aquel. otro derecho que el embargar y percibir lo que por Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas beneficio o liquidación le corresponde. el art 1883 del Código Civil. En este Articulo nos quiere decir que solo permite a los acreedores de un socio embargar y percibir los beneficios a que pudiera tener derecho este. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. es además de ilimitada y solidaria. 41 . Cuando se trata de responsabilidad solidaria. DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO Según el Artículo 274º nos dice: Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad. si la sociedad permanece en actividad. la excusión del patrimonio social. el acreedor de un socio con crédito vencido. aquella permite hacer uso del beneficio de excusión. aun cuando la sociedad este en liquidación. quienes solo pueden ser compelidos al pago luego de haber iniciado la gestión de cobranza y ejecutado los bienes de la sociedad. tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. 5.9. salvo que el pacto social disponga de manera diversa.Que. en cambio la Ley General de Sociedades mantiene a favor de los socios de la sociedad colectiva. esta justamente lo contrapone. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.

Ya hemos visto que según el Art. quien tiene a su favor un crédito vencido. Si se declara fundada la oposición. La oposición a que se refiere el Artículo anterior se formula dentro de treinta días del último aviso o de la inscripción en el registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición. con lo cual el socio deudor obtiene su cuota de liquidación. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. la sociedad colectiva debe tener un plazo fijo de duración. tiene derecho a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor de tres meses. Con ello logra que la sociedad. La oposición se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. 267 de la Ley General de Sociedades. con respecto al socio deudor. Es decir. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses".CAPÍTULO VI: PRORROGA Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 6. no se puede pactar que el plazo de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado". como sucede con la sociedad anónima. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva porque la ley busca protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible. El acreedor de un socio colectivo. Así lo señala el Artículo 275 de la Ley General de Sociedades actual "El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. o bien sea disuelta y liquidada. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. El artículo 274 concluye otorgando un derecho adicional al acreedor de un socio colectivo. PRORROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Según el Artículo 275º nos dice: El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. siempre y cuando su crédito se encuentre vencido: puede oponerse a que se prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva. o bien 42 .1. Declarada fundamentalmente la oposición. que puede ser embargada.

Es por ello que el artículo 267. c) El trámite se realiza mediante proceso abreviado. desde la publicación del Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva último aviso o desde la inscripción en el Registro. siempre que se trate de un crédito vencido.2.la sociedad se prorroga para los demás socios. Si la sociedad solo tiene dos socios. con el mismo efecto. la sociedad debe liquidarla participación del socio deudor. d) Declarada fundada la oposición. b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejercitar su derecho de oposición a la prórroga. que atañen al procedimiento para hacer factible la oposición de los acreedores en el caso que nos ocupa. la exclusión de uno de ellos. mediante un proceso abreviado. solo puede ser resuelta por el juez. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. previa liquidación de la cuota del socio moroso. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4º. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ello. con relación al socio moroso. 43 . sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días que la exclusión se comunicó al socio excluido. El plazo se cuenta. puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. EXCLUSIÓN O MUERTE DE UN SOCIO Según el Artículo 276º nos dice: En el caso de separación o exclusión. El procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva. 6. el cual debe ser previo a la formalización de la prórroga. dentro de un plazo máximo de tres meses. Ello permite el ejercicio oportuno del derecho de oposición de los acreedores. alternativamente. comentado anteriormente. está contemplado en el artículo 275 de la Ley. en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad. SEPARACION. de conformidad con el artículo 267. en la forma siguiente: a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de duración. pone como condición para la prórroga de la sociedad colectiva el que se cumpla previamente con los requisitos del artículo 275.

Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante.3. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. exclusión o muerte de socio. donde la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada. 6. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Ley General de Sociedades no nos habla de la extinción de esta sociedad en específico. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos.Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva Si la sociedad sólo tiene dos socios. El fundamento para esta responsabilidad es el mismo que hemos expuesto en el párrafo anterior y su aplicación deberá ser precisada por la jurisprudencia. "En el caso de separación o exclusión. éste continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad colectiva. mediante proceso abreviado. Esta responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. sus herederos responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. resulta que los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Según la última parte de este numeral. En caso de fallecimiento de un socio colectivo. Esta es una consecuencia de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. 44 . solo señala en su artículo 276 sobre la separación. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante".

sin considerar el voto del socio cuya exclusión se contempla. en su primera parte. También la doctrina trata como caso diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo. a tenor de la facultad que conceden el artículo 269 y el inciso 7 del artículo 277. al establecer que. al ser éstas de carácter aún más personalista que las primeras. en este caso. para toda clase de sociedades (por ejemplo. Es una medida cautelosa y razonable. ni aún con respecto a las deudas sociales anteriores a la separación ó exclusión. 45 . En el artículo 248 de la Ley se señala la facultad de establecer causales de exclusión de socios en la sociedad anónima cerrada. El acuerdo de exclusión se toma con el voto favorable de la mayoría de los Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva del artículo 277. en cada caso. Nuestra Ley no acoge este planteamiento. esa facultad se otorga también en las sociedades colectivas. El artículo 276 señala reglas imperativas para el procedimiento que debe emplearse para la exclusión de un socio: a. Distinto es el caso en que "mediante la enajenación de su cuota el socio de la colectiva podría sustraerse a la propia responsabilidad". a que la votación se realice por cabezas y no por capitales. en los procesos de reorganización de sociedades). en nuestra opinión pueden establecerse otras formas de votación en el estatuto. Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no debe continuar operando. Es evidente que la Ley obliga. Deja a la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el inciso 7 la Ley. para preservar a los acreedores de la empresa. Sin embargo. Cabe destacar también que la Ley no determina expresamente las causales especiales de separación o exclusión del socio de la sociedad colectiva. siempre por mayoría. el socio colectivo continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad. en adición a las causales de separación que señala expresamente socios.El artículo 276. se refiere a la responsabilidad de los socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad. en vista de que se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en contra de su voluntad. en los casos de separación o exclusión.

la exclusión debe ser resuelta por el Juez. El artículo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la responsabilidad de los herederos del socio fallecido. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva causante. se aplica el artículo 4 de la Ley. y Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir. Si la sociedad sólo tiene dos socios. dentro de un plazo de quince días desde que le fue comunicada la exclusión. Por su parte. los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario. c. De no contemplarse esta situación se pueden originar conflictos con los herederos del socio fallecido. La vía para la: oposición es la del proceso abreviado. que obliga a reconstituir la pluralidad de socios dentro de un plazo de seis meses. Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. Las posibilidades usuales son: a. para un caso concreto. por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad. que no puede ser variada en el pacto social. La Ley no contiene norma expresa. Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del cada caso. en relación con las deudas de la sociedad. Si a raíz de una exclusión queda un solo socio en la sociedad colectiva. en entre cualquiera de las dos primeras opciones. El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusión adoptado. Se trata aquí de una disposición imperativa. desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de éste no se transmite a los herederos. Sin embargo. Es recomendable. c. la responsabilidad de los herederos está limitada al monto de la masa hereditaria del socio fallecido. b. 46 . d. Señala que responden por las existentes hasta el día del fallecimiento del causante. por la vía del proceso abreviado.b. en cada caso. Que se les reembolse la cuota de participación del causante. Esta disposición concuerda con el artículo 661 del Código Civil. que la sociedad colectiva haya previsto dicha situación. entonces.

La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas. cualidades personales y patrimoniales de éstos y ejercicio de la administración por todos ellos)..550 CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SECCIÓN I ARTÍCULO 125. se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios.La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. participando de los beneficios y soportando las pérdidas. ésta se formará con el nombre de alguno. algunos o todos los socios. ilimitada y solidaria por las operaciones sociales. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. Y apoyándose en el elemento intuitu personae (en atención a la persona) como sustento de su calidad personalista y de trabajo (es decir. El pacto en contrario no es oponible a terceros. ilimitada y solidaria. por las obligaciones sociales. Cuando se modifique la razón social.Los socios contraen responsabilidad subsidiaria. partes de interés no cesible sin el consentimiento de los demás socios. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ARGENTINA Doctrina Argentina: Alberto Víctor Verón nos dice: “Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o más personas contrayendo responsabilidad subsidiaria. 47 .1. Si actúa bajo una razón social. escaso número de socios.” Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19. ARTÍCULO 126..CAPÍTULO VII: SOCIEDADES COLECTIVAS EN EL DERECHO COMPARADO 7. se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

si negare la existencia de aquella. incluso la transferencia de la parte a otro socio. ARTÍCULO 130.. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. la ley argentina. socio o no. ilimitada y solidaria. ARTÍCULO 128. aunque fuere socio.Toda modificación del contrato. puede renunciar en cualquier tiempo. puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa..El contrato regulará el régimen de administración. aun designado en el contrato social.550.ARTÍCULO 127.. ninguno puede obrar individualmente. como subsidiaria.El administrador. Administración conjunta. aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar. salvo pacto en contrario. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: Una diferencia substancial con nuestra ley es en cuanto a la razón social. se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad. Cuando el contrato requiera justa causa. define a la sociedad colectiva bajo los mismos criterios que nuestra Ley. salvo pacto en contrario.Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones..El administrador. ARTICULO 131. tienen derecho de receso. salvo pacto en contrario. ésta se formará con el nombre 48 . sin perjuicio de la aplicación del artículo 58. conservará su cargo hasta la sentencia judicial.. Nº 19. salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV de Capítulo I. considera dos tipos. la denominación social que se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura y la razón social. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro. Las demás resoluciones sociales se adoptaran por mayoría En la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina. pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente. ARTÍCULO 129. ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro. su primer artículo. requiere el consentimiento de todos los socios.

de algunos de ellos o de uno sólo. las palabras y Compañía. ARTÍCULO 125. En cuanto a la administración se regula de manera muy similar. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo. 3. DE LAS COMPAÑÍAS COLECTIVAS. estos temas los trata de manera general para las sociedades. El nombre. excusión. en estos dos últimos casos. 7. en su caso. debiéndose añadir. 2. al igual que en nuestra Ley con la diferencia que contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. apellido y domicilio de los socios. Otra diferencia que en Argentina. Las cantidades que. liquidación. Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. más en la Ley Argentina.de alguno. 6. ARTÍCULO 126.2. La Compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios. este punto se encuentra más profundizado. participaciones. La duración de la compañía. 49 . no mencionan asuntos tales como: disolución. créditos o efectos. La razón social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ESPAÑA CÓDIGO DE COMERCIO SECCIÓN II. se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares. al nombre o nombres que se expresen. La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar: Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 1. 4. algunos o todos los socios. 5. acreedores sociales. El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. es decir.

Los que. y si lo hiciere. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado no. salvo si la compañía se lo permitiere expresamente. Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna. ARTÍCULO 127. o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición. tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la 50 . ARTÍCULO 138. en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía. ARTÍCULO 133.Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social. El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna. las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común. quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía. podrá ser compelido a su reintegro como si no hubiere completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad. incluyan su nombre en la razón social. siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo. no perteneciendo a la Compañía. con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la Sociedad o las disposiciones generales del Derecho. con todos sus bienes.Todos los socios que formen la compañía colectiva. a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía. y a hacer. ARTÍCULO 131. En las compañías colectivas. administren o contabilidad. sean o no gestores de la misma. En las compañías colectivas o en comandita. quedarán sujetos a responsabilidad solidaria. los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos ni impedir sus efectos. privándole de los beneficios que le correspondan en ella. ARTÍCULO 134. ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares. ARTÍCULO 139. estarán obligados personal y solidariamente. todos los socios. sin perjuicio de la penal si a ella hubiere lugar. bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla. y en caso de verificarlo. Habiendo socios especialmente encargados de la administración.

a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas. En el resto. El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia. con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación. señala que la responsabilidad de los socios es personal y solidaria. ARTÍCULO 142. Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas. ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social. abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios. figurando en la distribución los socios industriales. si los hubiere. pero esto se presume. ARTÍCULO 143. y al igual que los dos casos anteriores. más bien habla de Compañía Colectiva. si no posee la razón social el nombre de todos los socios. Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía. No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias. sino el de uno o un grupo. es muy similar en muchos aspectos con nuestra ley. ARTÍCULO 141. pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten por culpa suya. sin comprender a los industriales. se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía. sin que preceda el consentimiento de los socios. En el caso de España. si los demás socios lo exigieren. en la clase del socio capitalista de menos participación. ARTÍCULO 144. mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos. 51 .ARTÍCULO 140. deberá ir acompañado de las palabras y Compañía. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: En el caso de España. en su Código de Comercio. no habla de Sociedad Colectiva. constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo. sobre todo en lo referente a la administración y a los acreedores. La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo. caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios. No subsidiaria o ilimitada.

La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos siendo capaces consientan expresamente en tales casos se agregará la palabra "sucesores". Administración y Representación en la Sociedad La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN COLOMBIA CÓDIGO DE COMERCIO.7. Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita. SOCIEDAD COLECTIVA DE COLOMBIA. que requerirán el voto unánime de los socios. podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte. si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. "hermanos". y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayoría salvo las reformas del contrato. La razón social. u otras análogas. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía". "e hijos".3. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 52 . Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados. Los socios. caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social a falta de estipulación expresa. Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición.

Por (declaración de quiebra) de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño una vez requeridos por el (síndico de la quiebra) dentro de los treinta días siguientes. y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligentes. o con los socios supérstites. Liquidador El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido. 2. 3. 53 . Cada socio tendrá derecho a un voto. los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales la oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. 4. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente. 5. la junta de socios podrá designar por mayoría un coadministrador con el fin de que obren de consuno. Reglas Especiales sobre la Disolución de la Sociedad Colectiva: La sociedad colectiva se disolverá por las siguientes causales: 1. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición para la subsistencia de la sociedad. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos. sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás o que acepten que los Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado derechos del incapaz sean ejercidos por su representante.

CONCLUSIONES •La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos de sangre. •Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. debe estar seguido de las palabras "Sociedad Colectiva" o de las iniciales "S. sino también en caso. •Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. •Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. Es ilimitada porque responde por el todo. •La razón social ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos.C". pasa a admitir a personas extrañas al círculo familiar con las que se mantiene una relación de confianza. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. dotada de personalidad jurídica. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. Además. Es sociedad de responsabilidad ilimitada. •En la sociedad colectiva está sometida enteramente a la voluntad de los socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social quiénes y cómo han de llevar a cabo la gestión de la sociedad 54 . posteriormente. recogida de la Ley : "La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. Capítulo: Conclusiones •Los administradores son responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. a la penal. es decir. según la doctrina Peruana. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. •Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. •El concepto de Sociedad Colectiva. de todos lo socios. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. no son libremente transmisibles •La sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. •El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que por prohibición legal no se pueden denominar acciones.

Ulises. (1993) “Derecho Societario” Ed.pdf http://www. Tratado del derecho de las sociedades.crecenegocios. Cusco.com/otro/sociedades-colectivas-y-suconformacion. Buenos Aires Ley General de Sociedades Nº 26887 Ley General de Sociedades Decreto Legislativo Nº 311. 1969. Calaghan and Company.scribd.gestiopolis. Ed. Montoya Manfredi. William.pe/Aten24h/pdf/Anexo02. Estados Unidos.html http://www. Lima. Antonio.html http://www. B. Buenos Aires. 1961.com/pasos-para-constituir-una-empresa/ http://www. Law and Bills and Notes. (1989) Contabilidad de sociedades mercantiles.BIBLIOGRAFÍA BRUNETTI.php?idm=2308.elportalperu.teleley. Caballeras de las Cuevas.com/doc/38303315/Pasos-para-crear-una-empresa-en-elPeru 55 Capítulo: Bibliografía . uteha. Guillermo.sunarp. Informatografìa: http://www.com/contenlegal. Heliasta.html http://www. EVERETT. Ed. (1984) Derecho Comercial.com/2010/06/pasos-para-constituir-unaempresa. Eugenio Salvador Claudio.gob.

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