UNIVERSIDAD NACIONAL DANIEL ALCIDES CARRIÓN FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

“LAS SOCIEDADES COLECTIVAS”

CURSO

:

DERECHO COMERCIAL I.

DOCENTE

:

Dr. MEJÍA OLIVAS, Eleazar.

ALUMNO

:

PAREDES HINOSTROZA, Wilber Alex.

Cerro de Pasco, Octubre del 2012.

Dedicamos el presente trabajo monográfico, a las mentes brillantes de antaño, que con su empeño y amor a la patria, concibieron la idea de democracia, con sus defectos y virtudes; pero sobre todo; como ejemplos para nuestro tiempo.

ÍNDICE
Índice .......................................................................................................................... iv Introducción .............................................................................................................. vii Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva................................ 8 1.1. 1.2. Antecedentes de la Sociedad Colectiva .......................................................... 8 Historia de la Sociedad Colectiva ................................................................... 8

Capítulo II: Aspectos Generales .............................................................................. 10 2.1. Definición de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10 Definición, según la Doctrina Peruana ................................................... 10

2.1.1. 2.2.

Concepto de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10

Capítulo III Requisitos Legales, Constitución y Naturaleza ................................... 11 3.1. 3.2. Requisitos Legales para la Constitución de la Sociedad Colectiva ............... 11 Características de la Sociedad Colectiva ...................................................... 15

Características Principales .................................................................................. 15 Otras Características ........................................................................................... 17 3.3. Ventajas y Desventajas de las Sociedades Colectivas ................................. 17

Ventajas .............................................................................................................. 17 Desventajas ......................................................................................................... 18 3.4. Responsabilidad de los Socios ..................................................................... 18

Derechos: ............................................................................................................ 19 Obligaciones: ....................................................................................................... 20 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. Razón Social ................................................................................................ 21 Duración ....................................................................................................... 23 Formación de la Voluntad Social .................................................................. 24 Pacto Social.................................................................................................. 28 Capítulo: Índice

Escritura Pública de Constitución ........................................................................ 28 Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social................................................. 29 Modificación del Pacto Social .............................................................................. 31

iv

Capitulo IV: La Administración .............................................................................. 32 Administración conferida a varios socios con carácter solidario. .......................... 32 Administración diversificada................................................................................. 33 Administración conferida a un solo socio. ............................................................ 33 4.1. Facultades .................................................................................................... 33

Gestión. ............................................................................................................... 33 Representación.................................................................................................... 33 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. Limitación a las Facultades de Administración.............................................. 34 Obligaciones de los Administradores ............................................................ 34 Revocación de la Administración .................................................................. 35 Renuncia ...................................................................................................... 36

a) La renuncia de mala fe. ................................................................................... 36 b) Intempestiva. ................................................................................................... 36 Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas .............................................................. 37 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Derecho de los Socios .................................................................................. 37 Obligaciones de los Socios ........................................................................... 38 Acuerdo de los Socios .................................................................................. 38 Relaciones con los Terceros ......................................................................... 39 Formas de Aportación .................................................................................. 39

El Capital Social................................................................................................... 39 Capital Declarado ............................................................................................. 40 Capital Pagado................................................................................................. 40 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. Transferencia de Participaciones .................................................................. 40 Negocios Privados ........................................................................................ 40 Beneficio de Excusión .................................................................................. 40 Derechos de los Acreedores de un Socio ..................................................... 41 Capítulo: Índice

Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva .................................. 42 6.1. 6.2. 6.3. Prorroga de la Duración de la Sociedad ....................................................... 42 Separacion, Exclusión o Muerte de un Socio ................................................ 43 Extinción de la Sociedad Colectiva ............................................................... 44

v

....................................................................2.............................................................3..... 49 Comentario: .................. La Sociedad Colectiva en Colombia ........ 47 Comentario: ...................................................... La Sociedad Colectiva en España .................................................................................. 55 vi Capítulo: ......................... La Sociedad Colectiva en Argentina ................................................................................. 52 Conclusiones ..............................................................................1............ 47 Doctrina Argentina: ....... 48 7...............................Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado ............ 47 7................... 54 Bibliografía ............................................................................... 51 7.......................................................................................................

inicialmente a través de una breve reseña histórica y definiciones básicas. vii Capítulo: . esta no se definía la sociedad colectiva.INTRODUCCIÓN Una sociedad colectiva. que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada. las relaciones jurídicas internas y cuestiones referidas a la prórroga y extinción de las sociedades colectivas. proviene del código de comercio Chileno. suspensión de pagos o similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores. A continuación haremos un recorrido por la tipología en la manera de administración. en este no se definía la sociedad colectiva como tal. En nuestro país. la forma social colectiva (Sociedad Colectiva). es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. luego abordaremos los requisitos. Finalmente presentamos un análisis de Derecho Comparado con legislaciones de países como Argentina. España y Colombia. el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. pero si fue regulada en toda su estructura. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevará a un procedimiento concursal (quiebra. La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades. la forma de constitución y las características más importantes. Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios). A continuación desarrollaremos el trabajo.

1. propósito de lucro. como la formación de sociedad. como forma evolutiva de las comunidades HEREDITARIAS FAMILIARES. responsabilidad ilimitada y solidaria. no pertenecen a la primitiva societas romana. De allí el nombre de "Compañía" y de allí la incorporación del nombre del socio (apellido. los poderes recíprocos. continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. fueron naciendo sus elementos. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva 1. el patrimonio social y la responsabilidad solidaria e ilimitada. en la razón social). ante todo. esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad colectiva. HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad se basa. como razón social.CAPÍTULO I: ANTECEDENTES E HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 1. que continuaban la explotación del comercio paterno y. Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho Romano. Posteriormente. la comunidad de firmas. se han ido evolucionando. por eso en principio unió exclusivamente a personas ligadas por vínculos de sangre. permaneciendo las notas características de la Sociedad en su origen. Estas personas se encuentran unidas por vínculos de amistad y recíproca confianza. por lo tanto. patrimonio propio. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva nació en plena Edad Media. esto es. responsabilidad ilimitada de sus miembros. esta sociedad es utilizada por personas extrañas. establecen un sistema de responsabilidad compartida. Todos sus componentes no han surgido desde los inicios. 8 . se extiende fuera del vínculo familiar. Quienes convivían familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en común. como la mayoría. en la confianza recíproca de sus miembros. con el objeto de desarrollar un negocio común. comunidad de trabajo. los cuales asumen el riesgo en común y.2.

recién en el siglo XIV en Italia se encontraba normada con la Ordenanza 1673. bajo disposición del derecho común con las modificaciones y restricciones del Código del comercio”. Pero a los que su forma más primitiva fue en las comunidades familiares medievales. en las primeras normas francesas se unifico en “Sociedad en nombre Colectivo”. Se consideraban los aportes constituían un patrimonio distinto y para señalar ésta separación de patrimonios. Inglaterra y Alemania. “sociedad ordinaria” o “sociedad libre”. constituyéndose entre ellos una especie de comunidad familiar que más tarde se convierte en una comunidad de trabajo. A finales del s XVII. En el Perú se encuentra en nuestro Código de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966. Según Antonio Brunetti. España. otros. y en la continuación de los hijos en los negocios del padre fallecido. En el derecho inglés. con el fin de realizar toda clase de operaciones de comercio. en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737. El primer código de comercio español. y por los principales Códigos europeos del siglo XIX.Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia. es decir una persona moral. dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena Edad Media. aunque con caracteres esenciales muy distintos. incluso italianos afirman que nació en comunidades europeas tanto de Italia como de Francia. en las ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO. de 1829. En cuanto a su codificación. la institución más cercana a la sociedad colectiva es el parthnership. En cuanto a su nombre de sociedad colectiva. para simplificarse con “Sociedad Colectiva”. En su origen se componía de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de una misma mesa y comían del mismo pan. los juristas afirmaron que la propia sociedad era un corpus. eran considerados ligados por la solidaridad. algunos dicen que fue en Italia. la sociedad colectiva fue reconocida como tal. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva se empleó los de “sociedad general”. recoge esta figura como la “compañía por la cual dos o más personas se unen poniendo en común sus bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer. Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio. con estructura y función distintas de la societas romana. por influencia del Código francés y su sociedad general. Luego 9 .

2. 10 . ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. dotada de personalidad jurídica. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de Sociedades mercantiles". según la Doctrina Peruana La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. en relación de los terceros.1. los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno. la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que bajo una razón social. Según el Dr. Predomina la confianza. en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. limitándola a cada socio o alguno de ellos. Definición.1. donde la persona del socio adquiere gran significación ya que no es indiferente a la sociedad misma. bajo una razón social. en forma solidaria y sin beneficio de división entre ellos. Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no sólo con el capital aportado a la sociedad. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. Capítulo: Capítulo II: Aspectos Generales 2. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la Sociedad.CAPÍTULO II: ASPECTOS GENERALES 2. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.1. DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Es una sociedad de personas. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. existe pues una identificación y relación total entre la figura del socio y la sociedad. 2. Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad. Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son el atribuirle el carácter personalista. CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que. carecen de eficacia frente a terceros. derivando de ello la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la sociedad. En las relaciones internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. En este tipo de sociedad. por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital.

· Cuál es la denominación o razón social de la sociedad. documentos de identificación. Los elementos fundamentales de una MINUTA son: Los generales de ley de cada socio: sus datos personales. si es que las hubieran. · Tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado. La Minuta consta del pacto social y los estatutos. pagarés. son los siguientes. · Quién va a administrar o representar a la sociedad. · Tipo de sociedad: por ejemplo.1. letras de cambios. REQUISITOS LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Los requisitos legales para la constitución de una sociedad colectiva.A. CONSTITUCIÓN Y NATURALEZA 3. nombres. S. · Los aportes de cada socio. etc.CAPÍTULO III REQUISITOS LEGALES. además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta. etc. 1) Elaborar la Minuta de Constitución. Los cuales pueden ser: o Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques. edad. Constitución y Naturaleza 11 . S.L. · Giro de la sociedad. · Cuándo se van a empezar las actividades comerciales. · Dónde van a funcionar las agencias o sucursales. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. etc.R. La Minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa. · Dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).

· Pagar los derechos notariales. · Comprobante de pago por los derechos registrales. El capital social o patrimonio social (aporte de los socios). sillas. · Otros acuerdos que establezcan los socios. La Escritura Pública es un documento legal elaborado por un notario público para la inscripción de la empresa en Registros Públicos. Otorgada la Escritura Pública de Constitución. 3) Inscripción en los Registros Públicos. Constitución y Naturaleza 12 . Existen dos tipos de registros: · Registros de Sociedades · Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Documentos: · Formato de solicitud de inscripción. 2) Escritura Pública. adjuntando la boleta de búsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares. Deberás presentar en la Notaría: Una copia de la minuta redactada. el titular de la empresa o el notario. de los cónyuges en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a Escritura Pública. lo envía a los Registros Públicos para su debida inscripción. El notario da fe del contenido y la envía a Registros Públicos para su inscripción. etc.o Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios. · Escritura Pública con el Pacto Social y el Estatuto. 4) Tramitar el REGISTRO UNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC) Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. · Copia del documento de identidad del representante legal.

la de registrar a los contribuyentes. según el tipo de régimen tributario al que se ha acogido. es el órgano administrador de tributos en el Perú. entre otras funciones. Para su obtención se deberá presentar lo siguiente: De ser persona natural solo será necesario presentar: · Su documento de identidad. · Recibo de algún servicio público. Si el trámite lo realiza una tercera persona deberá presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente. luz o teléfono del domicilio fiscal. · Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripción de los trabajadores. Constitución y Naturaleza 13 . · Recibo de agua. Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. Documento de identidad en original del representante legal. inscrita en Registros Públicos. 5) Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. · Planillas en blanco legalizadas.La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT). Tiene. En el caso de las empresas de personería jurídica se deberá entregar: · Copia de la escritura pública de constitución. Por lo general. y el documento de identidad en original de la tercera persona. Formato de inscripción de RUC de la SUNAT. · Fotocopia del DNI del representante. Los trámites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdicción. otorgándoles el certificado que acredite su inscripción en el REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES.

Para este paso.OSINERG. Estos trámites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorización previa del sector competente entre las principales están: Ministerio de Agricultura. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Constitución y Naturaleza CONSUCODE Intelectual . 14 .6) Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad económica. no importa las horas que trabajen. compensación por tiempo de servicio.Ley sobre simplificación de procedimientos para obtener los registros administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de actividades de las empresas. 8) Tramitar la licencia municipal de funcionamiento. en donde se legalizarán las planillas. En cumplimiento a los estipulado en la Ley Nº 26935 . .MINCETUR es. deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones.SETAME 7) Obtener la autorización del Libro de Planillas del MINTRA. debemos acudir al ministerio de Trabajo. Según la ley.INDECOPI ía . etc. .). todos los trabajadores de una empresa.

La participación política de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas. Prohibición de transmisión de la condición de socio a no ser que exista el consentimiento unánime del resto de socios. con independencia de la participación de cada socio a la sociedad. En caso de muerte de un socio. · Certificado de Zonificación (zona industrial. es necesario el consentimiento unánime de todos los socios. Como dice Verón. · Copia de contrato de alquiler o título de propiedad. mientras que la de las sociedades capitalistas puede ser objetiva. CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Características Principales a) Carácter personalista de la sociedad: Es una sociedad de personas. zona residencial. 9) Legalizar los libros contables ante notario público.Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio. varios o todos los socios). · Recibos de pago por derecho por licencia. en principio. Constitución y Naturaleza Público o Juez de Paz Letrado. · Fotocopia de la escritura pública. como sustento de su calidad personalista y de trabajo. la sociedad colectiva se apoya en el elemento intuitu personae.2. Esta característica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la razón social tiene que ser subjetiva (nombre de uno. etc. Para modificar el contrato de sociedad inicial. se extingue la sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el 15 . Por lo general. · Croquis de la ubicación de la empresa. 3. · Formulario de solicitud. y tramitar la obtención de la licencia de funcionamiento. zona comercial. Los libros contables deberán ser legalizados previamente por un Notario Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. de fantasía. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC.).

Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad excusión. en la que el accionista no puede perder más que lo aportado. Se reconoce un amplio derecho de separación de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad. por ello es subsidiaria. Si una persona extraña a la sociedad incluye su nombre en la razón social. Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes consecuencias jurídicas: •La no transmisibilidad de la condición de socio. Pero ésta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. •La administración y gestión de la sociedad en manos de los propios socios. bajo una razón social.C”. al gozar los socios de beneficios de 16 . Por la parte no satisfecha de las deudas sociales responde ilimitada y solidariamente. quedará sometida al régimen de responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales. La responsabilidad del socio sólo juega una vez agotado el patrimonio social. ilimitada. El margen de discrecionalidad respecto a la elección de la denominación social ilimitada y solidaria frente a terceros. Constitución y Naturaleza responsabilidad es de carácter subsidiario. Este derecho de separación es una contrapartida a la prohibición de transmisión de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duración indefinida o excesivamente amplio. b) Responsabilidad personal.socio. solidaria y subsidiaria de los socios por las deudas sociales. c) Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y obligatoriamente. si procede. Por esto. se dice que la separación entre el patrimonio social y personal de cada socio es relativa. Este régimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de responsabilidad limitada propio de la Sociedad Anónima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada. •La responsabilidad ilimitada. Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de ellos y la palabra “Sociedad Colectiva” o “S. Esto es algo que trataremos con más detenimiento a lo largo del trabajo. o bien la transmisión de la condición de socio a los herederos. personal y solidaria de todos ellos.

sino únicamente aquellos que han sido 3. • Todos los socios pueden participar en la gestión social. donde pueden utilizar un nombre comercial. Esta característica se encuentra en el artículo 6 de la nueva Ley. Ningún socio puede cederle participación de la empresa a un extraño al retirarse. Otras Características • Es una persona jurídica de derecho privado. si se llega a reemplazar a alguno de los fundadores. quienes la constituyen suelen tenerse mutua confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos socios. aptitudes y prestigio.3. • El número mínimo de socios para su constitución es de 2. sino también por social o nombre colectivo. 17 . y que en algún otro caso. • Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad. • La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio de su inscripción en los Registros Públicos. Constitución y Naturaleza ellos tienen poder para representarla. sin la debida consulta para con los otros socios. ésta persona gozará de la confianza de los demás ya que será aprobado por sus méritos. no todos autorizados para usar la firma social. usando su imaginación. • Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: O Socios industriales O Socios capitalistas • Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Ventajas Como es una sociedad de personas. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. • Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos.se ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Anónima.

Constitución y Naturaleza 3.” 18 . Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros. Desventajas Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por más de tres o cuatro personas. Esto se explica también por cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al cumplimiento de las obligaciones contraías por varias sociedades diferentes. los socios de las mismas deben quedar ligados de manera permanente para un propósito común y por eso no es muy abundante el número de socios en estas sociedades. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades: “En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas sociedades. las obligaciones de la Sociedad. Otro inconveniente es que los socios de la compañía no pueden fungir como socio de responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad. varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. sin el permiso de los otros socios.El esfuerzo económico individual de cada uno de los socios hace prosperar la empresa participan directamente en los beneficios. o que la estorbe de algún modo. tampoco puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios análogos que representen competencia para la sociedad.4.

de conformidad con el artículo 273. de esta Ley General de Sociedades. Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carácter subsidiario se refiera a que de acuerdo con nuestra ley. en su correcta acepción de conjunto total de activos y pasivos. pero sin ningún efecto frente a terceros. el conjunto de las aportaciones constituye el capital social. Según Fracesco Messineo. Económicos: • Participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación: Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Anónima. No obstante. cabe el beneficio de excusión. El patrimonio de la sociedad. Además dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan. según la proporción que establezcan. o de parte del mismo.La sociedad colectiva es una persona jurídica. cualquiera que él sea. por el total de su crédito. algo más que el capital. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. Derechos: a. en cierto sentido. instalaciones y similares). al igual que en la Sociedad Anónima puede excluirse el reparto de ganancias cuando ello convenga a los intereses sociales y siempre que no se convierta en ilusorio el derecho del socio. sino con el patrimonio entero. Es ilimitada porque responde por el todo. Constitución y Naturaleza materia. responde por las obligaciones de la persona jurídica. La finalidad de reconocer estos derechos es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del socio. La doctrina considera que será nula por leonina la cláusula que excluya 19 . Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. con respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad. en bienes concretos (inversiones. el cual está formado de todos los otros posibles modos que no sean las aportaciones y es. Son válidos los pactos entre socios sobre esta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. de los mismos derechos y obligaciones. de él se distingue el patrimonio social. de conformidad con el artículo 1186 del Código Civil. por lo que se debe distinguir la responsabilidad social de la de los socios. la sociedad responde no solamente con el capital. Frente a los terceros.

2.C. Se admite. 20 . • No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios puramente propios. la existencia del "socio industrial". 1691 C. • El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia. que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se somete a un régimen jurídico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas". Este derecho tan amplio es la consecuencia Obligaciones: • El socio colectivo debe aportar bienes. abuso de facultades o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad. Constitución y Naturaleza contabilidad auxiliada de expertos. por contra. en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima.). Son admitidas. b. No existe un derecho paralelo en la Sociedad Anónima. las cláusulas que establezcan anualmente un interés fijo en favor de alguno de los socios. Derecho a participar en la gestión social: Este derecho se concede a todos los socios (incluido los socios industriales) para el supuesto de que no se confiera exclusivamente a alguno de ellos. aunque parte de la doctrina (Cándido Paz-Ares) si lo admite. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. • Asunción de las pérdidas de la sociedad • No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la administración. pues los demás socios quedarían excluidos de las mismas.a cualquier socio de toda participación en beneficios (Art. La doctrina admite incluso que el socio pueda examinar la inmediata de la obligación personal e ilimitada de los socios colectivos. siempre que el pago del interés se condicione a la existencia de ganancias reales y el montante del mismo no absorba todas las ganancias. salvo aprobación o ratificación de los demás socios. y a hacer las reclamaciones que creyere conveniente al interés común. Este derecho tiene mayor amplitud que el derecho de información del accionista de la Sociedad Anónima (que solo puede preguntar) y no parece admisible que las escrituras sociales puedan recortarlo. Derecho de información: Consiste en el derecho de todo socio a examinar o inspeccionar el estado de la administración y de la contabilidad. industria o alguna de estas cosas. Administrativos: 1.

a la penal.” Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitución social. requiriendo el consentimiento expreso o tácito del otro cónyuge para ejercer cualquier profesión o industria así como efectuar cualquier trabajo fuera de la casa común. como el aporte supone una enajenación habría que someterlo a los trámites del expediente de necesidad y utilidad que señala el Código Procesal Civil. El de la responsabilidad solidaria e ilimitada. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. debe estar seguido de las palabras “Sociedad Colectiva” o de las iniciales “S. La persona que sin ser socio.C. RAZÓN SOCIAL Según el artículo 266 de la Ley General de Sociedades. La ley impone el modo de constituirla. Al respecto se debe tener en cuenta la variación en el régimen de la sociedad conyugal en cuanto al régimen patrimonial introducido por el Código Civil de 1984.5. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. responde como si lo fuera.C”. b. se les expondría en grave riesgo. permite que su nombre aparezca en la razón social. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Constitución y Naturaleza 3. Además. Del mismo modo. en virtud del cual ambos cónyuges tienen la administración de los bienes comunes. hay que distinguir dos aspectos: a. Ella no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o caprichosa.Otro tema de especial interés en cuanto a la responsabilidad de los socios es lo referente a la Sociedad Conyugal. Ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos. es decir. En cuanto a los menores e incapaces. Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. sino también en caso. de todos lo socios. debe considerarse si el régimen de los bienes es el de la sociedad de gananciales o el de separación de bienes a todo lo que se ha hecho referencia. 21 . que dice que : “La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. agregándose la expresión Sociedad Colectiva o las siglas S. El referente al aporte de los bienes.

permite que su nombre aparezca en la raspón social. A ello se añade. debiendo hacerle la indicación que revele el hecho de la sucesión. la forma como actúa una “sociedad en nombre colectivo”. inclusive. salvo que las partes hubieran dispuesto en la escritura de constitución social la modificación por mayoría. se separa de la sociedad. así como el socio 22 . La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos. No habría inconveniente para que la razón social se pueda agregar una denominación genérica o de fantasía como nombre comercial. o fallece. La necesaria relación entre la razón social y la persona de los socios determina el carácter intransferible de la razón social. La inscripción de la sociedad en el Registro y de todo acto que la modifique. si se prueba que tenían conocimiento de la modificación. se requiere que la persona “permita” dicha situación. quienes son las personas que forman parte de la sociedad. la especificación en favor de los terceros para Los herederos del socio fallecido deben prestar su consentimiento. En cuanto al voto. separado. la que. Los que no figuran en ella no se liberan. Constitución y Naturaleza comercial. Esa es. por ello. en su caso. cedida o enajenada en forma alguna. de esa forma de responsabilidad. Ella no puede ser vendida. rige para la sociedad colectiva. pero puede oponerse a terceros el acto modificatorio aun cuando no se hubiese inscrito.La razón social debe poner de manifiesto. a diferencia de lo que ocurre con el nombre Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social. por lo que no tiene el efecto referido a la inclusión del nombre de un tercero sin su consentimiento. Con lo que respecta al último párrafo. se hace extensiva a toda persona que aún sin ser socio. el tercero conoce desde el primer momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda reclamarla. precisamente. Del carácter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato social no puede modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios. por mandato de la Ley. En esta forma. de modo inmediato. que obliga a una modificación de la escritura constitutiva. esto determina un cambio de la razón social. el principio general es el voto por persona.

que estén advertidos de que contratan con una sociedad de responsabilidad ilimitada. la existencia de una firma. establece. Plazo fijo es un número concreto y específico de años o de meses. por ejemplo. En esas Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. La nueva Ley. en su artículo 134. en forma imperativa. en contraposición con el concepto de denominación social para las sociedades de responsabilidad limitada.C” que son más claras que la de “y Compañía” que se utilizaba tradicionalmente en las legislaciones y. La razón social. que solo suerte efectos entre los interesados. como nombre propio de la sociedad. en el artículo 26. que los vincula. mediante el tránsito de la situación contractual. Nótese que la norma no establece que sea un plazo "determinado" sino un plazo de carácter "fijo". El fundamento de la norma esta en que la Ley no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido. que en la sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. dice. a la forma social unitaria en que se manifiesta actualmente la sociedad colectiva. o una fecha de vencimiento clara e indubitable. es el exponente de su personalidad jurídica (signum societatis). 3. Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad. DURACIÓN Según el artículo 267. La Ley General de Sociedades anterior ya contenía la obligatoriedad del uso de la razón para la sociedad colectiva. con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. en una forma que puede ser perpetua. hasta el Código de Comercio de 1902. En algunas legislaciones se permite que el plazo de duración de la sociedad colectiva sea determinado o indeterminado. además del capital aportado. Su empleo señala históricamente el momento de la exteriorización de la sociedad colectiva. Según Joaquín Garrigues.6. al incluirse la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S. continuando con la tónica del artículo 5 de la LGS anterior. Constitución y Naturaleza 23 . La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275". en Perú. Ello significa. o nombre colectivo o razón social es una característica de la sociedad colectiva. "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración.

computados por personas. se necesitará además el voto de otro socio". Artículo 269. computados por personas. "Salvo estipulación diferente. siempre que su crédito se encuentre vencido. la 24 . conforme lo señala artículo 19 de la Ley General de Sociedades. se dará salvo convenio verbal diferente.7. el que otorga un derecho de oposición a los acreedores de cualquier socio. Finalmente. vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala continuación de las actividades sociales y obtener su disolución y liquidación. el pacto social debe establecerel voto que corresponde al o a los socios industriales.. en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se requiere el voto unánime de los socios para que se pueda acordar la prórroga.Formación de la voluntad social. Si se pacta que la mayoría se Computa por capitales. cuando se trata de un número muy reducido de ellos (dos. En lo que respecta a la prórroga. el artículo 267. existe un procedimiento de prórroga del plazo de duración. por los demás socios. La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. 3. Ello se debe a que. Así también queda establecido para toda sociedad colectiva que los acuerdos se tomaran cuando se cuente con la mayoría de votos. por ejemplo). FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes.condiciones. Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de reactivación de la sociedad. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos. Constitución y Naturaleza La formación de la voluntad social abarcada según la ley general de sociedades ARTº 269 establece que está. Ello sólo puede superarse. es lógico que se establezca un plazo concreto. los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos. añade un requisito adicional para la validez de la prórroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo 275. y otorgándoles garantías por la responsabilidad que mantengan en la sociedad de acuerdo al artículo 276.

El artículo 269. Las votaciones por personas. por ejemplo. o a todos en forma conjunta. Esto hace innecesarias las asambleas. todos los actos societarios de mayor importancia. directamente. los aumentos o reducciones de capital y. en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto mayoritario de los socios. Es obvio que tal voluntad deriva únicamente de sus socios. las disposiciones del artículo 269 no son de carácter imperativo y dejan el campo libre ala autonomía de la voluntad privada. a. el estatuto debe establecer las reglas y condiciones respectivas. Dar un voto dirimente a alguno de los socios. tratado por el artículo 268. de conformidad con lo previsto en la última parte del artículo 277. por su diferente estructura o mayor número de socios. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Constitución y Naturaleza para la formación de la voluntad social puede lograrse de dos maneras 25 . Los pactos diferentes podrían ser. Esa es la materia que aclara el artículo 269. máxime cuando las modificaciones al pacto social. existen sociedades colectivas que. Así lo establece el primer párrafo del artículo 269. Pero. siendo ésta una sociedad de personas y excluyendo el caso de modificación del pacto social. reunidos o no en asamblea. a uno o a cada uno de los socios. sin necesidad de asamblea previa.administración de la sociedad puede ser encomendada. Adviértase que. para todos aquellos casos en que no se pacta alguna forma específica y diferente. pueden requerir de una reglamentación estatutaria para las asambleas de los socios. En estos casos. Normalmente. todos los socios. se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales para la formación de la voluntad social en las sociedades colectivas. en general. la mayoría necesaria diferentes: por votos personales o por mayoría de capitales. como sigue: a. si así lo pactan los socios. con poderes absolutos. cualquiera que ella sea. de acuerdo a la tónica general que impera en la nueva LGS. Sin embargo. teniendo cada uno de ellos un voto. Nada lo impide. en caso de empate en las votaciones. pueden realizarse a través de escrituras públicas en las que intervienen. al establecer que las normas sobre formación de la voluntad social pueden reglamentarse de manera diferente.

d. f . como la votación por capitales. c. Clases de Socios Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. c. para formar resolución válida se requiere que ese voto sea acompañado. el pacto social debe contemplar los votos que corresponden a los socios industriales. c. Es evidente que en la sociedad colectiva también pueden computarse las mayorías por capitales y no por personas. El segundo párrafo del artículo 269 admite el pacto de votación por capitales. Hay inclusive legislaciones. b Las votaciones por capitales. separadamente.1 Socios industriales Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Otorgar votos dirimentes a determinados socios. Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayoría absoluta de los socios que han aportado capital como también por los socios industriales. Sería sumamente injusto para un socio que aporta la gran mayoría del capital tener solamente un voto. por el de un socio más. • En caso de cómputo de la mayoría por capitales. Reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta sobre el número total de socios o la mayoría de los presentes en la reunión. al menos. frente a varios de los socios minoritarios en el capital. en función de ser administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por cualquier otro motivo. Constitución y Naturaleza la Argentina. Establecer mayorías calificadas para determinados asuntos. pero admitiendo también el pacto en contrario (artículo 132 de la Ley 19550). sujeto a las siguientes reglas especiales: • Como afirmación del carácter personal de la sociedad colectiva se norma que cuando la mayoría se computa por capitales.b. si un socio tiene más de la mitad de los votos. que establecen que el régimen normal de una sociedad colectiva es 26 . Optar por un sistema mixto de votación por cabezas y también por capitales. e.

salvo pacto en contrario. Si no existe pacto de continuar la sociedad Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. la participación será proporcional al interés de cada uno en la sociedad. Constitución y Naturaleza 27 . • Participan en las ganancias de la sociedad. • Si en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias que corresponden a cada socio. que afecta incluso a las transmisiones entre los mismos socios. d. • No participan en las pérdidas. • Participación en las ganancias: Determinada • Si la participación está determinada en la escritura. Transmisión de la cualidad de socio El régimen de transmisión de las participaciones sociales también está incluido del carácter personalista de la sociedad colectiva. salvo pacto expreso. • En caso que el contrato social guarde silencio. • Gestionan la sociedad. • Ningún socio podrá separar la sociedad para sus gastos más cantidad que la designada en la escritura. c. pretende que no se produzcan consecuencias indeseadas en la esfera de responsabilidad de los socios. • No pueden participar en la gestión de la sociedad.• Los socios industriales solo aportarán trabajo personal. • Igualmente se imputarán las pérdidas. al socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación. La prohibición. Tampoco la sucesión mortis causa es automática.2 Socios capitalistas • Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Indeterminada • Que no se haya determinado la forma de participar. si lo hace equivaldrá a no haber desembolsado la parte de capital que se obligó a poner en la sociedad y por tanto se le podrá exigir.

8. En la escritura pública de la sociedad colectiva se deberá expresar · El nombre. · La razón social. Constitución y Naturaleza · El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. 3.(i) con los herederos del socio difunto (ii) o con los socios supervivientes. apellidos y domicilio de los socios. PACTO SOCIAL Escritura Pública de Constitución La constitución de la sociedad se formaliza a través de la escritura pública. Ahora bien. la sociedad se disuelve. el nuevo socio ocupa la situación del trasmitente. · En la primera inscripción de las sociedades colectivas en el registro Mercantil deberán constar también: · El domicilio de la sociedad · El objeto social · La fecha de comienzo de las operaciones · Las disposiciones relativas a los socios industriales · Las reglas pactadas para la liquidación 28 . salvo en los derechos personalísimos. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. · Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes. · El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. créditos o efectos. · La duración de la sociedad. en su caso. · Las cantidades que. en el momento en el que esta adquiere su personalidad jurídica. se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. operada la transmisión. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración. que será inscrita en el Registro Mercantil. Más adelante se profundizará sobre este tema.

En este inciso se da libertad. Esta norma no distingue entre pacto social y el estatuto..Este inciso antiguamente bien explicado.. en el artículo 39 de la Ley ya derogada. establece que el socio que cause daño a la sociedad por dolo.. Salvo cuando dicha transferencia constituya el objeto social. es se refiere a ambos en su conjunto..· El régimen de participación en beneficios Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social Dichas estipulaciones están incluidas en el ARTº 277 de la Ley. salvo que se establezca otra cosa. siempre que estos actos sean lícitos no colisionen con los aspectos sustantivos de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. anualmente deberán también presentar la memoria y el balance: la cuenta de las ganancias y pérdidas y las propuestas de aplicación. ya que el ARTº 5 de la Ley establece que el pacto social incluye al estatuto.El primer inciso nos habla expresamente de la administración de la sociedad y debe presumirse por naturaleza de la sociedad. salvo que la sociedad hubiese aprobado expresa o virtualmente el hecho que originó el daño. Uno de los problemas que se suscitan y sé que deben ser tratados con detalle en el pacto social se refiere a que el administrador solo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento de ellos. Ahora analicemos cada uno de estos incisos: A.Se abarca la importancia de que los administradores presenten las cuentas sociales cuando así lo acuerden los socios. este articulo contiene una relación de materias que deben incluirse en el pacto social. y si se diese el caso de que uno de ellos no esté de acuerdo. C. abuso de facultades o culpa inexcusable está obligado a indemnizarla. para la integración de las demás estipulaciones que la sociedad considere conveniente para el mejor desarrollo de la sociedad. que los socios colectivos se han conferido el recíprocamente el poder como administradores o gerentes. B. Constitución y Naturaleza 29 . que es estrictamente sociedad de Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. D. prevalecerá la mayoría. este debe desenvolverse dentro del os parámetros del objeto social así mismo los administradores son responsable dentro de ella sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellas por la ley y por el contrato social. Ya que no se limita la facultad del administrador.

sea declarado insolvente. Así se considera también la remuneración que percibirán los socios industriales.El inciso 7 nos dice todo socio puede separarse de la sociedad colectiva en los casos que establece la ley y el pacto social.Este inciso establece que para la liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifique la disolución parcial.Al socio industrial le corresponderán la mitad de las utilidades. . G.. sino su mano de obra. El único límite que existe al respecto es que no se pueden adoptar determinaciones extrañas a la naturaleza personal y de confianza que tiene la sociedad colectiva Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. entre ellos. Si existen negocios u operaciones en trámite.El quinto inciso nos habla de la determinación de las remuneraciones que corresponden a los socios colectivos por administrar el negocio. quebrado o se le inhabilite 30 . El pago de la cuota del socio se hará dentro del plazo que se acuerde o que fije la ley. el socio afectado participará en las utilidades o pérdidas correspondientes. o cometa actos dolosos -mala para el ejercicio de actividades comerciales y empresariales. si estas no fueron es acordadas expresamente en el contrato social entonces se puede tomar en cuenta las siguientes reglas: -Entere los socios capitalistas.. F. o cuando existe justa causa. dicha cantidad será tomada en acuerdo o por la autoridad judicial.Otras estipulaciones.. incurra en sanción de exclusión porque así lo manda la ley. a criterio de los socios.En este inciso se habla sobre la determinación del reparto de utilidades. H. La sociedad colectiva puede excluir al socio que contravenga las normas del contrato social.. donde prima el elemento "confianza" y la responsabilidad solidaria e ilimitada. La nueva ley dispone que en el pacto social puedan incluirse las demás reglas y procedimientos que sean convenientes y necesarios para la organización y funcionamiento de la sociedad colectiva. I. E.personas. Constitución y Naturaleza intención. y en general todo pacto lícito que deseen incorporar los socios.contra la sociedad.. es decir a aquellos que no aportan dinero. la distribución se hará proporcionalmente a sus aportes.

Es de observación que otras leyes permiten el “pacto en contrario”. que debe estar incluido en pacto social conforme al ARTº5. Entonces se debe entender que para poder modificar el pacto social. Constitución y Naturaleza . al suprimir esta posibilidad. El segundo requisito es la inscripción en el Registro convertido por la nueva ley en una condición objetiva y no sujeta a discusión. sistema que nuestra ley no autoriza. la nueva Ley determina que es indispensable e insustituible. 31 Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. La disposición que establece el ARTº 269 no es aplicable a la modificación del pacto social o del estatuto. el primer requisito esencial que se necesita es la mayoría de votos.Modificación del Pacto Social Regulado por el ARTº 268 de la LGS. trata con mandato imperativo el caso de la modificación del pacto social. En la ALGS en su ARTº 27 establecía que la modificación no inscrita en el registro no era oponible por terceros a menos que se pruebe que estos tenían conocimiento de ella. el estatuto. toda modificación debe adoptarse con el voto unánime de los socios e inscribirse en el Registro.

debe incluir reglas relativas al régimen de administración y las obligaciones. aunque no podrá ir contra la voluntad de los demás coadministradores. En otras palabras. Es lógico que en la institución todos los socios concurran a la administración social. en forma individual. porque los socios ejercen dicha representación por un derecho que podríamos llamar primario. separada y. sin perjuicio de que si concurren varios socios a la decisión de alguno de estos actos deban ponerse. La designación de administradores no impide que se otorgue mandatos limitados a otras personas para determinados actos.. La doctrina entiende que cualquiera de los socios está facultado para realizar individual y separadamente actos de "dirección y manejo de los negocios comunes". indistinta. lo que supone que cualquier socio podrá actuar. a cada uno de los socios. El pacto social.CAPITULO IV: LA ADMINISTRACIÓN El artículo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se utiliza en esta clase de sociedades: la administración corresponde a cada uno de los socios. Si la administración de la sociedad colectiva no se hubiese limitado por un acto especial a alguno de los socios. todos los socios podrán concurrir a la gestión de la sociedad y los "presentes" se pondrán de acuerdo para todo contrato en operación que interese a la sociedad. luego. Está forma de administración. los presentes. En caso de que no se hubiese hecho la designación la sociedad corresponde. los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad. o las que posteriormente sean designadas por la mayoría de socios. Administración conferida a varios socios con carácter solidario. exige que los socios administradores comuniquen a los demás sus decisiones para que los otros socios puedan manifestar 32 . de acuerdo sobre los mismos. Aquellas personas que están indicadas en la escritura pública están autorizadas a representar a la sociedad. separadamente. facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores respecto de la administración y la forma y procedimiento como ejercen los socios el derecho de información respecto a la marcha social. Capítulo: Capitulo IV: La Administración En caso de silencio del contrato. todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de administración. separadamente e individualmente.

No existe inconveniente legal para que la administración de la sociedad colectiva sea encargada a personas que no son socios. Administración diversificada. Administración conferida a varios socios con carácter mancomunado. Representación. Llamada también Administración conjunta. pero con facultades para que cada uno de ellos se encuentre investido con la totalidad de la representación. tal como en el caso de los socios de la sociedad colectiva. Cuando se encargan distintas materias a uno. pues se encarga aun solo socio. Esta fórmula exige unanimidad en la adopción de decisiones salvo en los casos de peligro grave. al ser uno sólo.1. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 4. ya sea individual o conjuntamente. cuando una parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados por dos. Este supuesto. que puede originar la parálisis social cuando todos los poderes están a cargo de varios en conjunto. tanto personas naturales como jurídicas. varios o todos los socios.su derecho de oposición. dos. aunque es posible según los principios de libertad de pactos y primacía de contrato. sistema peligroso. no es frecuente en la práctica. Están relacionadas con los aspectos internos de la sociedad y tienden a establecer los límites de lo que el administrados puede realizar sin incurrir en responsabilidad frente a los demás socios. a dos. Es la que se orienta hacia el exterior en orden a las relaciones con terceros. a efecto de establecer frente a estos las consecuencias jurídicas de los actos de la administración social. con plenos poderes. al encargarse ésta. Se establece una forma plural de administración. 33 . los poderes necesarios para realizar las actividades propias del objeto social Administración conferida a una o más personas extrañas a la sociedad. FACULTADES Gestión. varios o todos los socios. varios o todos los socios mediante firma conjunta. en forma separada e indistinta. Administración conferida a un solo socio. La administración es individual. pudiendo ser. debe tener. En este caso los demás socios no deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. cuando menos.

4. porque los terceros han contado con el medio idóneo de informarse respecto a la extensión de sus facultades. Si no hubieran limitado sus facultades. d) Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los demás que sean obligatorios conforme a ley. los administradores son solidariamente responsables frente a la sociedad por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y por el pacto social. Finalmente.3. pueden realizar todos los actos propios de una administración normal de acuerdo al objeto social. mientras que la representación tiene su contenido mínimo invariable.2. 34 . OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES a) Activar la inscripción de la sociedad en los Registros Públicos. 4. b) Exigir en su caso. quedando exentos de esta responsabilidad aquellos que demuestren Capítulo: Capitulo IV: La Administración que no han incurrido en culpa. LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN Las limitaciones a las facultades de administración se establecen en el pacto social y para ser opuestas a terceros deben haber sido objeto de inscripción en el registro mercantil. la entrega del aporte por el socio moroso. Si el administrador hubiera obrado excediéndose de las facultades conferidas que los terceros están en condiciones de conocer por medio del registro mercantil es evidente que la sociedad no asume obligación de responder.Por su contenido. Aunque lo celebren en nombre de ella. Los administradores podrán realizar todos aquellos actos para los que estén expresamente autorizados. la gestión es una facultad flexible susceptible de limitaciones. salvo por beneficios realmente obtenidos. Para tal efecto quienes no estén autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos. c) Inscribir la representación en los Registros Públicos. con caracteres típicos. e) Abstenerse de repartir utilidades entre los socios. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

cuando lo crean por conveniente. y siendo así ese mandato pude ser revocado en cualquier momento por los socios. o si realiza operaciones extrañas al objeto de la sociedad. Los administradores que son nombrados en la escritura de constitución de la sociedad. o cuando realiza actos o contratos que se encuentran prohibidos para la ley o por el contrato social. la contabilidad y los documentos de la sociedad k) Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social 4. Cuando el administrador ha sido nombrado por acto posterior. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 35 . En este caso la administración no es revocable por voluntad de los asociados. i) Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidación de la sociedad j) Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar el estado de la administración. solo puede ser removido si hubiera incurrido en dolo o culpa o hubiese devenido inhábil para el ejercicio del cargo. la sede u los datos relativos a la inscripción de la sociedad. Se dice que un administrador abusa de la firma social cuando hace uso de ella en provecho particular. g) Presentar los balances y la menoría correspondiente a cada ejercicio anual h) Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad figuren la razón social.4. pueden tal vez abusar de la firma social. En este caso el administrador es simplemente un mandatario de la sociedad. REVOCACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN En aquí observamos dos casos: Cuando el administrador haya sido nombrado en la escritura de constitución de la sociedad. como condición esencial del contrato. o le imprime a los negocios rumbos equivocados.f) Disponer la publicación de avisos respecto a los acuerdos de reducción del capital.

5. 36 Capítulo: Capitulo IV: La Administración .” Si el administrador ha sido designado como tal por el contrato social la dimisión no puede ocurrir sino en caso de mediar motivos graves. b) Intempestiva. Es la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto. en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados. el socio administrador puede como todo mandatario renunciar a su mandato. Cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. RENUNCIA a) La renuncia de mala fe.4. salvo la responsabilidad que le incurriera si su renuncia es hecha en forma imperativa o inoportuna y causara perjuicio a la sociedad. porque entre el socio administrador y sus asociados existe un compromiso reciproco. Si la designación ha sido posterior a la constitución de la sociedad.

En cambio los socios capitalistas hacen aportes de capital. si no se ha previsto en la escritura loa parte de las utilidades que a cada socio corresponde ellas se distribuirán entre los socios capitalistas en proporción a sus aportes. que es lo les da derecho a obtener beneficios.40LGS. pero debe tenerse presente la regla del art.277 LGS debe precisarse en el pacto social la forma como se repartan las utilidades Así como las pérdidas. De conformidad con el art. Las sumas que se repartan no puede exceder del monto de las utilidade4s que se obtengan. 5. En las relaciones internas entre los socios y de estos con la sociedad. la nueva ley reconoce este régimen de remuneraciones de los socios . Los socios tienen derecho al resarcimiento de los gastos que realicen o los daños y perjuicios que sufran con ocasión inmediata o directa de las negociaciones de los socios que la sociedad les hubiera encomendado. En cuanto al socio industrial como el aporte de su actividad no es objeto de valorización al constituirse la sociedad la anterior ley reconocían la equidad de sus utilidades. así como lo relacionado con los acuerdos sociales. tiene que considerarse el derecho del socio que paga con sus bienes una deuda de aquella. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas 37 .CAPÍTULO V: RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS En las relaciones jurídicas internas denla sociedad cabe distinguir los aspectos referentes a los derechos y las obligaciones de los socios. DERECHO DE LOS SOCIOS La ley respeta el acuerdo de los socios para distribuir las utilidades. en el sentido que la distribución de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados financieros preparado al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.1. ningún de los socios tiene porque asumir el solo las deudas de la compañía. pero en caso de que estos prestasen servicios de administración a la compañía estos deberán percibir remuneraciones. Si bien el socio responde frente a terceros en forma solidaria e ilimitada por las deudas sociales cuando el patrimonio de la sociedad no es suficiente. pero la nueva ley no otorga ningún factor de presunción a favor del socio industrial.

Empero puede pactarse que la mayoría se compute en razón de sus aportes con la exención encaminada a impedir el dominio de la sociedad por un solo socio lo que ocurriría si uno de ellos representase más de la mitad de capital. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos.Los socios en determinados casos realizan negociaciones en nombre propio por su cuenta y riesgo. ACUERDO DE LOS SOCIOS Las decisiones deben adoptarse por mayoría de votos en razón de la persona es decir por cabeza y no en consideración al monto de los aportes. La defensa del capital impone que ningún socio podrá separa o distraer del acervo común más cantidad que la señalada bajo una sanción. Igualmente debe precisarse la prohibición a los socios industriales de no ocuparse en negocios extraños a la sociedad salvo que se les hubiera autorizado expresamente. 5. puesto que se trata de una sociedad de responsabilidad ilimitada. abuso de facultades o culpa excusable salvo que los actos Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas originales del daño hubieran sido aprobados. Encaso si se pacta que la mayoría se computa por capitales el pacto debe establecer el voto que corresponde a o a los socios industriales. si el patrimonio de la sociedad resulta insuficiente. 5. Otra obligación es la de pagar las deudas.3. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute dentro de los 15 días desde que la exclusión se comunico al socio excluido puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. 38 . OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS La obligación fundamental de los socios es la de efectuar el aporte a que se obligo y que debe indicarse en la escritura de constitución social en la forma señalada en la ley. Los socios están obligados a indemnizar a la sociedad por los daños por los daños que causen.2. En este supuesto la ley establece que para adoptar decisión se necesitara además el voto de otro socio. expresa o virtualmente.

4. Este último caso corresponde a los socios industriales a diferencia de Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas los primeros que vienen a ser aportaciones de los socios capitalistas. deriva el carácter especial de responsabilidad solidaria. ideas. en dinero. la responsabilidad es solidaria pero el socio requerido puede oponer la previa excusión del patrimonio de la sociedad aun cuando este se encuentre en liquidación indicando los bienes con los que el acreedor puede obtener el pago. en bienes materiales así como en especies valoradas tale como mercaderías. b) Al aumento de la valorización de todo el patrimonio representado por las utilidades que no fueron distribuidas. y conocimientos personales. es variado depende mucho del criterio del técnico contable así como el concepto jurídico mercantil. 39 . bienes muebles e inmuebles. otro respeto de la sociedad que el de embargar y percibe lo que por beneficio o liquidación le corresponde según sea el caso al socio deudor. que vincula a los socios con la sociedad y frente a terceros. Los acreedores de un socio tienen respeto de la sociedad ni aun en el caso de la quiebra de aquel. RELACIONES CON LOS TERCEROS De la existencia de la sociedad como persona jurídica y del hecho de contar con un patrimonio separado. 5. Entre tanto algunos llamaran capital real de la sociedad o capital social simplemente. también puede aportarse en bienes inmateriales tale como trabajos. El Capital Social El concepto de capital social como las diversas denominaciones que se le da. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponde al socio deudor. Como en la sociedad colectiva el derecho del acreedor particular de socio puede hacerse valer únicamente sobre las utilidades y sobre la cuota de la liquidación la prórroga de la duración de la sociedad afecta el derecho del acreedor por lo que se le faculta a oponerse a la prórroga.5. FORMAS DE APORTACIÓN En una sociedad colectiva las aportaciones pueden ser de varias maneras: por partes iguales o desiguales. a) El valor de las aportaciones de todo clase que los socios han efectuado a favor de la sociedad. otros llamaran patrimonio social pero en suma todo esto representa.5.

no es posible transmitir la participación del socio sin que exista acuerdo 5. en nombre propio. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas personas. salvo que el pacto social disponga de manera distinta.6. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Ambos figuran en la escritura de constitución.8. El capital de una sociedad puede ser de dos clases: Capital Declarado El capital declarado es invariable. 5.c) A la reducción del valor patrimonial en su conjunto por las pérdidas que no fueron respuestas por los socios. no aprovechan ni obligan a la sociedad. es decir los negocios que los socios hagan lícitamente. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. 5. NEGOCIOS PRIVADOS Según el Artículo 272º nos dice: Los negocios que los socios hagan en nombre propio. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Capital Pagado El capital declarado es invariable.7. en este caso como se trata de sociedades de unánime de los restantes socios. y con sus fondos particulares. BENEFICIO DE EXCUSIÓN Según el Artículo 273º nos dice: 40 . TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES Según el Artículo 271º nos dice: Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. no obligan ni aprovechan a la sociedad. por su cuenta y riesgo.

que no son otros que los de percibir la participación de utilidades que le corresponda. tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. ni aun en el caso de quiebra de aquel. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. aquella permite hacer uso del beneficio de excusión. excluye el beneficio de excusión. En suma. el socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. otro derecho que el embargar y percibir lo que por Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas beneficio o liquidación le corresponde. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO Según el Artículo 274º nos dice: Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. Sin embargo. 5. esta justamente lo contrapone. de carácter subsidiario pues cuenta con beneficio de excusión. el acreedor de un socio con crédito vencido.9. quienes solo pueden ser compelidos al pago luego de haber iniciado la gestión de cobranza y ejecutado los bienes de la sociedad. que aquellos señalen al acreedor. la responsabilidad del socio en la sociedad colectiva. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. 41 .Que. puede oponerse aquel se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. según sea el caso. si la sociedad permanece en actividad. Cuando se trata de responsabilidad solidaria. es además de ilimitada y solidaria. al socio deudor. En este Articulo nos quiere decir que solo permite a los acreedores de un socio embargar y percibir los beneficios a que pudiera tener derecho este. aun cuando la sociedad este en liquidación. el art 1883 del Código Civil. la excusión del patrimonio social. o el remanente del haber social en la hipótesis de la disolución y liquidación de ella. Es decir la solidaridad mercantil. en cambio la Ley General de Sociedades mantiene a favor de los socios de la sociedad colectiva. es distinta a la solidaridad civil.

tiene derecho a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor. PRORROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Según el Artículo 275º nos dice: El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor de tres meses. 267 de la Ley General de Sociedades. Así lo señala el Artículo 275 de la Ley General de Sociedades actual "El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. o bien 42 .1. Declarada fundada la oposición. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva porque la ley busca protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible. como sucede con la sociedad anónima. con lo cual el socio deudor obtiene su cuota de liquidación. Ya hemos visto que según el Art. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. El acreedor de un socio colectivo. El artículo 274 concluye otorgando un derecho adicional al acreedor de un socio colectivo.CAPÍTULO VI: PRORROGA Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 6. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses". Con ello logra que la sociedad. siempre y cuando su crédito se encuentre vencido: puede oponerse a que se prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva. Declarada fundamentalmente la oposición. no se puede pactar que el plazo de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado". Es decir. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. quien tiene a su favor un crédito vencido. Si se declara fundada la oposición. La oposición a que se refiere el Artículo anterior se formula dentro de treinta días del último aviso o de la inscripción en el registro y se tramita por el proceso abreviado. con respecto al socio deudor. La oposición se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. la sociedad colectiva debe tener un plazo fijo de duración. o bien sea disuelta y liquidada. que puede ser embargada. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejercitar su derecho de oposición a la prórroga. con el mismo efecto. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. EXCLUSIÓN O MUERTE DE UN SOCIO Según el Artículo 276º nos dice: En el caso de separación o exclusión. previa liquidación de la cuota del socio moroso. 43 .2. la sociedad debe liquidarla participación del socio deudor. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4º. puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. desde la publicación del Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva último aviso o desde la inscripción en el Registro. el cual debe ser previo a la formalización de la prórroga. dentro de un plazo máximo de tres meses. Dentro de los quince días que la exclusión se comunicó al socio excluido. d) Declarada fundada la oposición. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ello. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. 6. pone como condición para la prórroga de la sociedad colectiva el que se cumpla previamente con los requisitos del artículo 275. está contemplado en el artículo 275 de la Ley. Ello permite el ejercicio oportuno del derecho de oposición de los acreedores. en la forma siguiente: a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de duración. El plazo se cuenta. Es por ello que el artículo 267. c) El trámite se realiza mediante proceso abreviado. de conformidad con el artículo 267. alternativamente. que atañen al procedimiento para hacer factible la oposición de los acreedores en el caso que nos ocupa. siempre que se trate de un crédito vencido. solo puede ser resuelta por el juez.la sociedad se prorroga para los demás socios. con relación al socio moroso. Si la sociedad solo tiene dos socios. comentado anteriormente. El procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva. la exclusión de uno de ellos. mediante un proceso abreviado. SEPARACION. en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad.

Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. 6. "En el caso de separación o exclusión. Esta responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. 44 . donde la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada. En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Ley General de Sociedades no nos habla de la extinción de esta sociedad en específico. exclusión o muerte de socio. En caso de fallecimiento de un socio colectivo. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. sus herederos responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. mediante proceso abreviado. éste continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad colectiva. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante". Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4. resulta que los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante.3. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. Esta es una consecuencia de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. El fundamento para esta responsabilidad es el mismo que hemos expuesto en el párrafo anterior y su aplicación deberá ser precisada por la jurisprudencia. Según la última parte de este numeral. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva Si la sociedad sólo tiene dos socios. solo señala en su artículo 276 sobre la separación. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos.

siempre por mayoría. 45 . El artículo 276 señala reglas imperativas para el procedimiento que debe emplearse para la exclusión de un socio: a. el socio colectivo continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad. en adición a las causales de separación que señala expresamente socios. en vista de que se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en contra de su voluntad. se refiere a la responsabilidad de los socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad. en su primera parte. También la doctrina trata como caso diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo. en los casos de separación o exclusión. a que la votación se realice por cabezas y no por capitales. para preservar a los acreedores de la empresa. Nuestra Ley no acoge este planteamiento. Es evidente que la Ley obliga. al establecer que. a tenor de la facultad que conceden el artículo 269 y el inciso 7 del artículo 277. Sin embargo. en los procesos de reorganización de sociedades). sin considerar el voto del socio cuya exclusión se contempla. Es una medida cautelosa y razonable. en cada caso.El artículo 276. El acuerdo de exclusión se toma con el voto favorable de la mayoría de los Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva del artículo 277. ni aún con respecto a las deudas sociales anteriores a la separación ó exclusión. al ser éstas de carácter aún más personalista que las primeras. Distinto es el caso en que "mediante la enajenación de su cuota el socio de la colectiva podría sustraerse a la propia responsabilidad". Deja a la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el inciso 7 la Ley. en este caso. En el artículo 248 de la Ley se señala la facultad de establecer causales de exclusión de socios en la sociedad anónima cerrada. esa facultad se otorga también en las sociedades colectivas. en nuestra opinión pueden establecerse otras formas de votación en el estatuto. Cabe destacar también que la Ley no determina expresamente las causales especiales de separación o exclusión del socio de la sociedad colectiva. para toda clase de sociedades (por ejemplo. Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no debe continuar operando.

Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva causante. desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de éste no se transmite a los herederos. c. Señala que responden por las existentes hasta el día del fallecimiento del causante. El artículo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la responsabilidad de los herederos del socio fallecido. y Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir. Sin embargo. Por su parte. la exclusión debe ser resuelta por el Juez. Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. Si a raíz de una exclusión queda un solo socio en la sociedad colectiva. b.b. d. se aplica el artículo 4 de la Ley. 46 . la responsabilidad de los herederos está limitada al monto de la masa hereditaria del socio fallecido. en entre cualquiera de las dos primeras opciones. Es recomendable. Que se les reembolse la cuota de participación del causante. en cada caso. que la sociedad colectiva haya previsto dicha situación. La Ley no contiene norma expresa. los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario. Las posibilidades usuales son: a. El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusión adoptado. entonces. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del cada caso. Se trata aquí de una disposición imperativa. que no puede ser variada en el pacto social. c. por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad. Esta disposición concuerda con el artículo 661 del Código Civil. Si la sociedad sólo tiene dos socios. De no contemplarse esta situación se pueden originar conflictos con los herederos del socio fallecido. en relación con las deudas de la sociedad. dentro de un plazo de quince días desde que le fue comunicada la exclusión. por la vía del proceso abreviado. para un caso concreto. La vía para la: oposición es la del proceso abreviado. que obliga a reconstituir la pluralidad de socios dentro de un plazo de seis meses.

CAPÍTULO VII: SOCIEDADES COLECTIVAS EN EL DERECHO COMPARADO 7. ARTÍCULO 126. partes de interés no cesible sin el consentimiento de los demás socios.1. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ARGENTINA Doctrina Argentina: Alberto Víctor Verón nos dice: “Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o más personas contrayendo responsabilidad subsidiaria. ésta se formará con el nombre de alguno. Si actúa bajo una razón social. cualidades personales y patrimoniales de éstos y ejercicio de la administración por todos ellos).550 CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SECCIÓN I ARTÍCULO 125. se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.Los socios contraen responsabilidad subsidiaria. por las obligaciones sociales. escaso número de socios. ilimitada y solidaria por las operaciones sociales. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.. Cuando se modifique la razón social. algunos o todos los socios. se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios. ilimitada y solidaria. 47 ..” Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19. Y apoyándose en el elemento intuitu personae (en atención a la persona) como sustento de su calidad personalista y de trabajo (es decir. participando de los beneficios y soportando las pérdidas.La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. El pacto en contrario no es oponible a terceros.

aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar. conservará su cargo hasta la sentencia judicial. puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa.Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones. ninguno puede obrar individualmente. la ley argentina. tienen derecho de receso. socio o no. ilimitada y solidaria.Toda modificación del contrato. define a la sociedad colectiva bajo los mismos criterios que nuestra Ley. Administración conjunta.. aun designado en el contrato social. se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.El contrato regulará el régimen de administración. salvo pacto en contrario.550. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. sin perjuicio de la aplicación del artículo 58. requiere el consentimiento de todos los socios. Las demás resoluciones sociales se adoptaran por mayoría En la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina. aunque fuere socio. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente. considera dos tipos. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro.. ARTÍCULO 128. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad. salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV de Capítulo I. Cuando el contrato requiera justa causa. puede renunciar en cualquier tiempo. ARTÍCULO 129.. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: Una diferencia substancial con nuestra ley es en cuanto a la razón social. si negare la existencia de aquella. incluso la transferencia de la parte a otro socio. ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro.El administrador. pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva. su primer artículo. ARTICULO 131. Nº 19. como subsidiaria. ARTÍCULO 130. ésta se formará con el nombre 48 .El administrador.ARTÍCULO 127. salvo pacto en contrario. salvo pacto en contrario. la denominación social que se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura y la razón social...

las palabras y Compañía. este punto se encuentra más profundizado. 7. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ESPAÑA CÓDIGO DE COMERCIO SECCIÓN II. 49 . participaciones. créditos o efectos. 5. DE LAS COMPAÑÍAS COLECTIVAS. liquidación. La Compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios.2. excusión. Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. En cuanto a la administración se regula de manera muy similar. El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. algunos o todos los socios. acreedores sociales. La duración de la compañía. al igual que en nuestra Ley con la diferencia que contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. no mencionan asuntos tales como: disolución. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo. El nombre.de alguno. de algunos de ellos o de uno sólo. La razón social. debiéndose añadir. al nombre o nombres que se expresen. Otra diferencia que en Argentina. en su caso. ARTÍCULO 126. en estos dos últimos casos. 6. La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar: Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 1. 4. más en la Ley Argentina. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. apellido y domicilio de los socios. 2. ARTÍCULO 125. se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares. estos temas los trata de manera general para las sociedades. Las cantidades que. es decir. 3.

sean o no gestores de la misma. tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la 50 . a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía. las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común. bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social. quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía. Habiendo socios especialmente encargados de la administración. ARTÍCULO 139. ARTÍCULO 133. Los que. incluyan su nombre en la razón social. podrá ser compelido a su reintegro como si no hubiere completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad. quedarán sujetos a responsabilidad solidaria. o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición. con todos sus bienes. con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la Sociedad o las disposiciones generales del Derecho. sin perjuicio de la penal si a ella hubiere lugar. y a hacer. ARTÍCULO 138.Todos los socios que formen la compañía colectiva. ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares. y si lo hiciere. ARTÍCULO 134. ARTÍCULO 131. administren o contabilidad. y en caso de verificarlo. estarán obligados personal y solidariamente. siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo. no perteneciendo a la Compañía. En las compañías colectivas. todos los socios. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado no. salvo si la compañía se lo permitiere expresamente. Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna. los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos ni impedir sus efectos. En las compañías colectivas o en comandita. El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna. en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía. privándole de los beneficios que le correspondan en ella. ARTÍCULO 127.

ARTÍCULO 143. Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: En el caso de España. sobre todo en lo referente a la administración y a los acreedores. en la clase del socio capitalista de menos participación. No subsidiaria o ilimitada. La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo. constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo. El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia. no habla de Sociedad Colectiva. si los hubiere. figurando en la distribución los socios industriales. Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas. señala que la responsabilidad de los socios es personal y solidaria. más bien habla de Compañía Colectiva. ARTÍCULO 141. 51 . si los demás socios lo exigieren. ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social. mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos. sin comprender a los industriales. ARTÍCULO 144. a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas. si no posee la razón social el nombre de todos los socios. ARTÍCULO 142. caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios. sino el de uno o un grupo. se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía. En el resto. es muy similar en muchos aspectos con nuestra ley. No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias. pero esto se presume. en su Código de Comercio. con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación. deberá ir acompañado de las palabras y Compañía. abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios.ARTÍCULO 140. pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten por culpa suya. En el caso de España. y al igual que los dos casos anteriores. sin que preceda el consentimiento de los socios.

podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte. que requerirán el voto unánime de los socios. si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición. La razón social. "hermanos". Los socios. La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos siendo capaces consientan expresamente en tales casos se agregará la palabra "sucesores". u otras análogas. Administración y Representación en la Sociedad La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía". caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.7. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 52 . "e hijos". y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayoría salvo las reformas del contrato. Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social a falta de estipulación expresa. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN COLOMBIA CÓDIGO DE COMERCIO. Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita. SOCIEDAD COLECTIVA DE COLOMBIA. Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados.3.

Por (declaración de quiebra) de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño una vez requeridos por el (síndico de la quiebra) dentro de los treinta días siguientes. Cada socio tendrá derecho a un voto. sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio. Reglas Especiales sobre la Disolución de la Sociedad Colectiva: La sociedad colectiva se disolverá por las siguientes causales: 1. o con los socios supérstites. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero. la junta de socios podrá designar por mayoría un coadministrador con el fin de que obren de consuno. y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligentes. 4. Liquidador El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido. 5. los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales la oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos. 2. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente. 3. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás o que acepten que los Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado derechos del incapaz sean ejercidos por su representante.Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición para la subsistencia de la sociedad. 53 .

según la doctrina Peruana. •En la sociedad colectiva está sometida enteramente a la voluntad de los socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social quiénes y cómo han de llevar a cabo la gestión de la sociedad 54 . recogida de la Ley : "La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. •Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. Capítulo: Conclusiones •Los administradores son responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social. •El concepto de Sociedad Colectiva. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. posteriormente. a la penal. •Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. Es sociedad de responsabilidad ilimitada. Además. •Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. de todos lo socios. •La razón social ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. no son libremente transmisibles •La sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. sino también en caso.CONCLUSIONES •La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos de sangre. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. es decir. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. dotada de personalidad jurídica. pasa a admitir a personas extrañas al círculo familiar con las que se mantiene una relación de confianza. •El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que por prohibición legal no se pueden denominar acciones. debe estar seguido de las palabras "Sociedad Colectiva" o de las iniciales "S. •Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. Es ilimitada porque responde por el todo. pero nunca de terceros ajenos a la compañía.C".

Antonio. (1993) “Derecho Societario” Ed. Buenos Aires.crecenegocios.com/pasos-para-constituir-una-empresa/ http://www.pe/Aten24h/pdf/Anexo02. Ed.teleley. EVERETT. Buenos Aires Ley General de Sociedades Nº 26887 Ley General de Sociedades Decreto Legislativo Nº 311.com/contenlegal. uteha. Guillermo.com/otro/sociedades-colectivas-y-suconformacion.html http://www. (1989) Contabilidad de sociedades mercantiles. Montoya Manfredi.gob. Cusco. Caballeras de las Cuevas. Heliasta. Ed. Lima. B. Ulises. William.pdf http://www.gestiopolis.com/doc/38303315/Pasos-para-crear-una-empresa-en-elPeru 55 Capítulo: Bibliografía . Law and Bills and Notes. Informatografìa: http://www. Tratado del derecho de las sociedades.php?idm=2308. 1961.sunarp. (1984) Derecho Comercial.elportalperu. 1969.com/2010/06/pasos-para-constituir-unaempresa. Calaghan and Company. Estados Unidos.BIBLIOGRAFÍA BRUNETTI.html http://www. Eugenio Salvador Claudio.html http://www.scribd.