UNIVERSIDAD NACIONAL DANIEL ALCIDES CARRIÓN FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

“LAS SOCIEDADES COLECTIVAS”

CURSO

:

DERECHO COMERCIAL I.

DOCENTE

:

Dr. MEJÍA OLIVAS, Eleazar.

ALUMNO

:

PAREDES HINOSTROZA, Wilber Alex.

Cerro de Pasco, Octubre del 2012.

Dedicamos el presente trabajo monográfico, a las mentes brillantes de antaño, que con su empeño y amor a la patria, concibieron la idea de democracia, con sus defectos y virtudes; pero sobre todo; como ejemplos para nuestro tiempo.

ÍNDICE
Índice .......................................................................................................................... iv Introducción .............................................................................................................. vii Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva................................ 8 1.1. 1.2. Antecedentes de la Sociedad Colectiva .......................................................... 8 Historia de la Sociedad Colectiva ................................................................... 8

Capítulo II: Aspectos Generales .............................................................................. 10 2.1. Definición de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10 Definición, según la Doctrina Peruana ................................................... 10

2.1.1. 2.2.

Concepto de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10

Capítulo III Requisitos Legales, Constitución y Naturaleza ................................... 11 3.1. 3.2. Requisitos Legales para la Constitución de la Sociedad Colectiva ............... 11 Características de la Sociedad Colectiva ...................................................... 15

Características Principales .................................................................................. 15 Otras Características ........................................................................................... 17 3.3. Ventajas y Desventajas de las Sociedades Colectivas ................................. 17

Ventajas .............................................................................................................. 17 Desventajas ......................................................................................................... 18 3.4. Responsabilidad de los Socios ..................................................................... 18

Derechos: ............................................................................................................ 19 Obligaciones: ....................................................................................................... 20 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. Razón Social ................................................................................................ 21 Duración ....................................................................................................... 23 Formación de la Voluntad Social .................................................................. 24 Pacto Social.................................................................................................. 28 Capítulo: Índice

Escritura Pública de Constitución ........................................................................ 28 Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social................................................. 29 Modificación del Pacto Social .............................................................................. 31

iv

Capitulo IV: La Administración .............................................................................. 32 Administración conferida a varios socios con carácter solidario. .......................... 32 Administración diversificada................................................................................. 33 Administración conferida a un solo socio. ............................................................ 33 4.1. Facultades .................................................................................................... 33

Gestión. ............................................................................................................... 33 Representación.................................................................................................... 33 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. Limitación a las Facultades de Administración.............................................. 34 Obligaciones de los Administradores ............................................................ 34 Revocación de la Administración .................................................................. 35 Renuncia ...................................................................................................... 36

a) La renuncia de mala fe. ................................................................................... 36 b) Intempestiva. ................................................................................................... 36 Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas .............................................................. 37 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Derecho de los Socios .................................................................................. 37 Obligaciones de los Socios ........................................................................... 38 Acuerdo de los Socios .................................................................................. 38 Relaciones con los Terceros ......................................................................... 39 Formas de Aportación .................................................................................. 39

El Capital Social................................................................................................... 39 Capital Declarado ............................................................................................. 40 Capital Pagado................................................................................................. 40 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. Transferencia de Participaciones .................................................................. 40 Negocios Privados ........................................................................................ 40 Beneficio de Excusión .................................................................................. 40 Derechos de los Acreedores de un Socio ..................................................... 41 Capítulo: Índice

Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva .................................. 42 6.1. 6.2. 6.3. Prorroga de la Duración de la Sociedad ....................................................... 42 Separacion, Exclusión o Muerte de un Socio ................................................ 43 Extinción de la Sociedad Colectiva ............................................................... 44

v

......1............................................................. 48 7.............................................................................................................................................................. La Sociedad Colectiva en España .......................................................................... La Sociedad Colectiva en Argentina ........................................ La Sociedad Colectiva en Colombia .................................................... 51 7............................................................ 47 7........... 49 Comentario: .................................................................... 54 Bibliografía . 55 vi Capítulo: ............................................ 47 Doctrina Argentina: ........Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado ....... 47 Comentario: ................... 52 Conclusiones ..........................3....................................................................2........................................

luego abordaremos los requisitos. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevará a un procedimiento concursal (quiebra. vii Capítulo: . proviene del código de comercio Chileno. es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. A continuación haremos un recorrido por la tipología en la manera de administración. Finalmente presentamos un análisis de Derecho Comparado con legislaciones de países como Argentina. La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades. en este no se definía la sociedad colectiva como tal. que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada. España y Colombia. En nuestro país.INTRODUCCIÓN Una sociedad colectiva. la forma de constitución y las características más importantes. A continuación desarrollaremos el trabajo. el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. esta no se definía la sociedad colectiva. respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. la forma social colectiva (Sociedad Colectiva). las relaciones jurídicas internas y cuestiones referidas a la prórroga y extinción de las sociedades colectivas. inicialmente a través de una breve reseña histórica y definiciones básicas. Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios). suspensión de pagos o similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores. pero si fue regulada en toda su estructura.

los cuales asumen el riesgo en común y.2. como la mayoría. responsabilidad ilimitada de sus miembros. se han ido evolucionando.1. Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho Romano. esta sociedad es utilizada por personas extrañas. continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad se basa. con el objeto de desarrollar un negocio común. como la formación de sociedad. fueron naciendo sus elementos. no pertenecen a la primitiva societas romana. el patrimonio social y la responsabilidad solidaria e ilimitada. Estas personas se encuentran unidas por vínculos de amistad y recíproca confianza. se extiende fuera del vínculo familiar. permaneciendo las notas características de la Sociedad en su origen. establecen un sistema de responsabilidad compartida. comunidad de trabajo. los poderes recíprocos. ante todo.CAPÍTULO I: ANTECEDENTES E HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 1. en la razón social). De allí el nombre de "Compañía" y de allí la incorporación del nombre del socio (apellido. que continuaban la explotación del comercio paterno y. 8 . en la confianza recíproca de sus miembros. esto es. patrimonio propio. Posteriormente. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva 1. Quienes convivían familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en común. por lo tanto. por eso en principio unió exclusivamente a personas ligadas por vínculos de sangre. la comunidad de firmas. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva nació en plena Edad Media. propósito de lucro. responsabilidad ilimitada y solidaria. como razón social. como forma evolutiva de las comunidades HEREDITARIAS FAMILIARES. esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad colectiva. Todos sus componentes no han surgido desde los inicios.

la sociedad colectiva fue reconocida como tal. En cuanto a su codificación. Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio. incluso italianos afirman que nació en comunidades europeas tanto de Italia como de Francia. los juristas afirmaron que la propia sociedad era un corpus. algunos dicen que fue en Italia. El primer código de comercio español. Pero a los que su forma más primitiva fue en las comunidades familiares medievales. para simplificarse con “Sociedad Colectiva”. eran considerados ligados por la solidaridad. En su origen se componía de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de una misma mesa y comían del mismo pan. en las primeras normas francesas se unifico en “Sociedad en nombre Colectivo”. Se consideraban los aportes constituían un patrimonio distinto y para señalar ésta separación de patrimonios. Luego 9 . En el Perú se encuentra en nuestro Código de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966. En el derecho inglés. la institución más cercana a la sociedad colectiva es el parthnership. con estructura y función distintas de la societas romana. “sociedad ordinaria” o “sociedad libre”. aunque con caracteres esenciales muy distintos. constituyéndose entre ellos una especie de comunidad familiar que más tarde se convierte en una comunidad de trabajo. es decir una persona moral. por influencia del Código francés y su sociedad general. de 1829. Según Antonio Brunetti. Inglaterra y Alemania. en las ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO. y en la continuación de los hijos en los negocios del padre fallecido. España. otros. dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena Edad Media. en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737.Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia. bajo disposición del derecho común con las modificaciones y restricciones del Código del comercio”. A finales del s XVII. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva se empleó los de “sociedad general”. En cuanto a su nombre de sociedad colectiva. con el fin de realizar toda clase de operaciones de comercio. recoge esta figura como la “compañía por la cual dos o más personas se unen poniendo en común sus bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer. y por los principales Códigos europeos del siglo XIX. recién en el siglo XIV en Italia se encontraba normada con la Ordenanza 1673.

que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. en relación de los terceros. los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno. según la Doctrina Peruana La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son el atribuirle el carácter personalista.1. Predomina la confianza. dotada de personalidad jurídica. En las relaciones internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad.1. Capítulo: Capítulo II: Aspectos Generales 2. en forma solidaria y sin beneficio de división entre ellos. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Según el Dr. existe pues una identificación y relación total entre la figura del socio y la sociedad. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la Sociedad. por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital. DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Es una sociedad de personas. 10 .CAPÍTULO II: ASPECTOS GENERALES 2. la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que bajo una razón social.2. CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que. limitándola a cada socio o alguno de ellos.1. donde la persona del socio adquiere gran significación ya que no es indiferente a la sociedad misma. 2. Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad. bajo una razón social. Definición. derivando de ello la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la sociedad. En este tipo de sociedad. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no sólo con el capital aportado a la sociedad. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de Sociedades mercantiles". carecen de eficacia frente a terceros.

· Dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial). y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. La Minuta consta del pacto social y los estatutos.CAPÍTULO III REQUISITOS LEGALES. son los siguientes. 1) Elaborar la Minuta de Constitución.R. letras de cambios. · Quién va a administrar o representar a la sociedad. etc.L. S. además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta. S. etc. REQUISITOS LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Los requisitos legales para la constitución de una sociedad colectiva. La Minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa. · Tipo de sociedad: por ejemplo. documentos de identificación. nombres. · Dónde van a funcionar las agencias o sucursales. Los cuales pueden ser: o Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. pagarés. · Cuál es la denominación o razón social de la sociedad. edad. · Los aportes de cada socio. CONSTITUCIÓN Y NATURALEZA 3. si es que las hubieran. · Tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado.1. · Giro de la sociedad.A. · Cuándo se van a empezar las actividades comerciales. Constitución y Naturaleza 11 . Los elementos fundamentales de una MINUTA son: Los generales de ley de cada socio: sus datos personales. etc.

El capital social o patrimonio social (aporte de los socios). Otorgada la Escritura Pública de Constitución. · Escritura Pública con el Pacto Social y el Estatuto. · Copia del documento de identidad del representante legal. · Pagar los derechos notariales. Deberás presentar en la Notaría: Una copia de la minuta redactada. de los cónyuges en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a Escritura Pública. · Comprobante de pago por los derechos registrales. adjuntando la boleta de búsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares. el titular de la empresa o el notario.o Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios. Existen dos tipos de registros: · Registros de Sociedades · Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Documentos: · Formato de solicitud de inscripción. etc. lo envía a los Registros Públicos para su debida inscripción. 3) Inscripción en los Registros Públicos. La Escritura Pública es un documento legal elaborado por un notario público para la inscripción de la empresa en Registros Públicos. 2) Escritura Pública. El notario da fe del contenido y la envía a Registros Públicos para su inscripción. sillas. Constitución y Naturaleza 12 . · Otros acuerdos que establezcan los socios. 4) Tramitar el REGISTRO UNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC) Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.

Por lo general. · Recibo de algún servicio público. otorgándoles el certificado que acredite su inscripción en el REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES. Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios. Constitución y Naturaleza 13 . y el documento de identidad en original de la tercera persona. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. · Fotocopia del DNI del representante. · Recibo de agua. · Planillas en blanco legalizadas. 5) Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. es el órgano administrador de tributos en el Perú. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Si el trámite lo realiza una tercera persona deberá presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente. · Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripción de los trabajadores. Tiene. luz o teléfono del domicilio fiscal. entre otras funciones. la de registrar a los contribuyentes. inscrita en Registros Públicos. Para su obtención se deberá presentar lo siguiente: De ser persona natural solo será necesario presentar: · Su documento de identidad. Formato de inscripción de RUC de la SUNAT. Los trámites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdicción. según el tipo de régimen tributario al que se ha acogido.La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT). En el caso de las empresas de personería jurídica se deberá entregar: · Copia de la escritura pública de constitución. Documento de identidad en original del representante legal.

MINCETUR es. 8) Tramitar la licencia municipal de funcionamiento. debemos acudir al ministerio de Trabajo. Estos trámites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorización previa del sector competente entre las principales están: Ministerio de Agricultura. Para este paso.INDECOPI ía . etc.6) Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad económica. en donde se legalizarán las planillas.Ley sobre simplificación de procedimientos para obtener los registros administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de actividades de las empresas. . todos los trabajadores de una empresa. deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.). Según la ley. Constitución y Naturaleza CONSUCODE Intelectual . compensación por tiempo de servicio.OSINERG.SETAME 7) Obtener la autorización del Libro de Planillas del MINTRA. En cumplimiento a los estipulado en la Ley Nº 26935 . 14 . . no importa las horas que trabajen.

3. Prohibición de transmisión de la condición de socio a no ser que exista el consentimiento unánime del resto de socios. · Croquis de la ubicación de la empresa. En caso de muerte de un socio. como sustento de su calidad personalista y de trabajo. la sociedad colectiva se apoya en el elemento intuitu personae. 9) Legalizar los libros contables ante notario público. · Fotocopia de la escritura pública. es necesario el consentimiento unánime de todos los socios. Esta característica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la razón social tiene que ser subjetiva (nombre de uno. · Formulario de solicitud.Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio. de fantasía. · Copia de contrato de alquiler o título de propiedad. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. mientras que la de las sociedades capitalistas puede ser objetiva. CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Características Principales a) Carácter personalista de la sociedad: Es una sociedad de personas. Por lo general.). · Certificado de Zonificación (zona industrial. · Recibos de pago por derecho por licencia. zona comercial. zona residencial. con independencia de la participación de cada socio a la sociedad. La participación política de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas. Los libros contables deberán ser legalizados previamente por un Notario Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Constitución y Naturaleza Público o Juez de Paz Letrado. Como dice Verón. se extingue la sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el 15 . en principio.2. y tramitar la obtención de la licencia de funcionamiento. varios o todos los socios). etc. Para modificar el contrato de sociedad inicial.

•La administración y gestión de la sociedad en manos de los propios socios. El margen de discrecionalidad respecto a la elección de la denominación social ilimitada y solidaria frente a terceros.C”. Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de ellos y la palabra “Sociedad Colectiva” o “S. Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes consecuencias jurídicas: •La no transmisibilidad de la condición de socio. Pero ésta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. por ello es subsidiaria. al gozar los socios de beneficios de 16 . Este régimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de responsabilidad limitada propio de la Sociedad Anónima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada. La responsabilidad del socio sólo juega una vez agotado el patrimonio social. se dice que la separación entre el patrimonio social y personal de cada socio es relativa. Este derecho de separación es una contrapartida a la prohibición de transmisión de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duración indefinida o excesivamente amplio. Constitución y Naturaleza responsabilidad es de carácter subsidiario. Esto es algo que trataremos con más detenimiento a lo largo del trabajo. personal y solidaria de todos ellos. •La responsabilidad ilimitada. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad excusión. bajo una razón social. ilimitada. c) Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y obligatoriamente. b) Responsabilidad personal. quedará sometida al régimen de responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales. Por la parte no satisfecha de las deudas sociales responde ilimitada y solidariamente.socio. solidaria y subsidiaria de los socios por las deudas sociales. en la que el accionista no puede perder más que lo aportado. Si una persona extraña a la sociedad incluye su nombre en la razón social. Por esto. Se reconoce un amplio derecho de separación de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad. o bien la transmisión de la condición de socio a los herederos. si procede.

• El número mínimo de socios para su constitución es de 2. si se llega a reemplazar a alguno de los fundadores. donde pueden utilizar un nombre comercial. sino también por social o nombre colectivo. • Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: O Socios industriales O Socios capitalistas • Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva. no todos autorizados para usar la firma social. sino únicamente aquellos que han sido 3. sin la debida consulta para con los otros socios. Esta característica se encuentra en el artículo 6 de la nueva Ley. y que en algún otro caso. aptitudes y prestigio. Ningún socio puede cederle participación de la empresa a un extraño al retirarse.3. • Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos. • La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio de su inscripción en los Registros Públicos. ésta persona gozará de la confianza de los demás ya que será aprobado por sus méritos.se ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Anónima. usando su imaginación. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. 17 . quienes la constituyen suelen tenerse mutua confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos socios. Otras Características • Es una persona jurídica de derecho privado. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Ventajas Como es una sociedad de personas. • Todos los socios pueden participar en la gestión social. • Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad. Constitución y Naturaleza ellos tienen poder para representarla.

Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros. las obligaciones de la Sociedad. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas sociedades. sin el permiso de los otros socios. Constitución y Naturaleza 3. Otro inconveniente es que los socios de la compañía no pueden fungir como socio de responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades: “En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. tampoco puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios análogos que representen competencia para la sociedad. o que la estorbe de algún modo.4.El esfuerzo económico individual de cada uno de los socios hace prosperar la empresa participan directamente en los beneficios. los socios de las mismas deben quedar ligados de manera permanente para un propósito común y por eso no es muy abundante el número de socios en estas sociedades.” 18 . Esto se explica también por cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al cumplimiento de las obligaciones contraías por varias sociedades diferentes. Desventajas Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por más de tres o cuatro personas.

Son válidos los pactos entre socios sobre esta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. de él se distingue el patrimonio social. responde por las obligaciones de la persona jurídica. de los mismos derechos y obligaciones. la sociedad responde no solamente con el capital. en cierto sentido. en bienes concretos (inversiones.La sociedad colectiva es una persona jurídica. cabe el beneficio de excusión. La doctrina considera que será nula por leonina la cláusula que excluya 19 . Según Fracesco Messineo. Derechos: a. Además dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan. cualquiera que él sea. La finalidad de reconocer estos derechos es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del socio. El patrimonio de la sociedad. Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. o de parte del mismo. al igual que en la Sociedad Anónima puede excluirse el reparto de ganancias cuando ello convenga a los intereses sociales y siempre que no se convierta en ilusorio el derecho del socio. Es ilimitada porque responde por el todo. el cual está formado de todos los otros posibles modos que no sean las aportaciones y es. Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carácter subsidiario se refiera a que de acuerdo con nuestra ley. en su correcta acepción de conjunto total de activos y pasivos. Frente a los terceros. de conformidad con el artículo 273. instalaciones y similares). Económicos: • Participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación: Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Anónima. según la proporción que establezcan. de esta Ley General de Sociedades. algo más que el capital. Constitución y Naturaleza materia. por lo que se debe distinguir la responsabilidad social de la de los socios. con respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad. por el total de su crédito. No obstante. sino con el patrimonio entero. de conformidad con el artículo 1186 del Código Civil. pero sin ningún efecto frente a terceros. el conjunto de las aportaciones constituye el capital social.

y a hacer las reclamaciones que creyere conveniente al interés común. • El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia. La doctrina admite incluso que el socio pueda examinar la inmediata de la obligación personal e ilimitada de los socios colectivos.). siempre que el pago del interés se condicione a la existencia de ganancias reales y el montante del mismo no absorba todas las ganancias. 20 . • Asunción de las pérdidas de la sociedad • No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la administración. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. b. que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se somete a un régimen jurídico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas". Derecho a participar en la gestión social: Este derecho se concede a todos los socios (incluido los socios industriales) para el supuesto de que no se confiera exclusivamente a alguno de ellos. abuso de facultades o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad. No existe un derecho paralelo en la Sociedad Anónima. la existencia del "socio industrial". industria o alguna de estas cosas. salvo aprobación o ratificación de los demás socios. 2. pues los demás socios quedarían excluidos de las mismas. por contra. Administrativos: 1. Son admitidas. Derecho de información: Consiste en el derecho de todo socio a examinar o inspeccionar el estado de la administración y de la contabilidad. Constitución y Naturaleza contabilidad auxiliada de expertos.C. • No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios puramente propios. 1691 C. Este derecho tiene mayor amplitud que el derecho de información del accionista de la Sociedad Anónima (que solo puede preguntar) y no parece admisible que las escrituras sociales puedan recortarlo. las cláusulas que establezcan anualmente un interés fijo en favor de alguno de los socios. Este derecho tan amplio es la consecuencia Obligaciones: • El socio colectivo debe aportar bienes. en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima.a cualquier socio de toda participación en beneficios (Art. Se admite. aunque parte de la doctrina (Cándido Paz-Ares) si lo admite.

La persona que sin ser socio. agregándose la expresión Sociedad Colectiva o las siglas S. Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. hay que distinguir dos aspectos: a.C. b. Ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos. de todos lo socios. a la penal. Además. La ley impone el modo de constituirla. RAZÓN SOCIAL Según el artículo 266 de la Ley General de Sociedades. es decir. en virtud del cual ambos cónyuges tienen la administración de los bienes comunes. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Ella no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o caprichosa. Al respecto se debe tener en cuenta la variación en el régimen de la sociedad conyugal en cuanto al régimen patrimonial introducido por el Código Civil de 1984. responde como si lo fuera. permite que su nombre aparezca en la razón social. que dice que : “La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. debe considerarse si el régimen de los bienes es el de la sociedad de gananciales o el de separación de bienes a todo lo que se ha hecho referencia.” Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitución social. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria.5. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. El de la responsabilidad solidaria e ilimitada. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. Del mismo modo. 21 .C”. requiriendo el consentimiento expreso o tácito del otro cónyuge para ejercer cualquier profesión o industria así como efectuar cualquier trabajo fuera de la casa común. como el aporte supone una enajenación habría que someterlo a los trámites del expediente de necesidad y utilidad que señala el Código Procesal Civil. Constitución y Naturaleza 3. El referente al aporte de los bienes.Otro tema de especial interés en cuanto a la responsabilidad de los socios es lo referente a la Sociedad Conyugal. se les expondría en grave riesgo. En cuanto a los menores e incapaces. debe estar seguido de las palabras “Sociedad Colectiva” o de las iniciales “S. sino también en caso.

pero puede oponerse a terceros el acto modificatorio aun cuando no se hubiese inscrito. el tercero conoce desde el primer momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda reclamarla. precisamente. la que. se separa de la sociedad. inclusive. la especificación en favor de los terceros para Los herederos del socio fallecido deben prestar su consentimiento. La inscripción de la sociedad en el Registro y de todo acto que la modifique. rige para la sociedad colectiva. o fallece. salvo que las partes hubieran dispuesto en la escritura de constitución social la modificación por mayoría. por mandato de la Ley. si se prueba que tenían conocimiento de la modificación. debiendo hacerle la indicación que revele el hecho de la sucesión. Esa es. Del carácter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato social no puede modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios. cedida o enajenada en forma alguna. por lo que no tiene el efecto referido a la inclusión del nombre de un tercero sin su consentimiento. Constitución y Naturaleza comercial. En esta forma. que obliga a una modificación de la escritura constitutiva. Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social. quienes son las personas que forman parte de la sociedad. de esa forma de responsabilidad. Con lo que respecta al último párrafo.La razón social debe poner de manifiesto. separado. por ello. la forma como actúa una “sociedad en nombre colectivo”. en su caso. Ella no puede ser vendida. A ello se añade. a diferencia de lo que ocurre con el nombre Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. No habría inconveniente para que la razón social se pueda agregar una denominación genérica o de fantasía como nombre comercial. Los que no figuran en ella no se liberan. el principio general es el voto por persona. esto determina un cambio de la razón social. La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos. En cuanto al voto. se requiere que la persona “permita” dicha situación. así como el socio 22 . de modo inmediato. permite que su nombre aparezca en la raspón social. La necesaria relación entre la razón social y la persona de los socios determina el carácter intransferible de la razón social. se hace extensiva a toda persona que aún sin ser socio.

mediante el tránsito de la situación contractual. o una fecha de vencimiento clara e indubitable. Según Joaquín Garrigues. que los vincula. además del capital aportado. En algunas legislaciones se permite que el plazo de duración de la sociedad colectiva sea determinado o indeterminado. La nueva Ley. 3. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275". en forma imperativa. que en la sociedad colectiva el plazo de duración es fijo.C” que son más claras que la de “y Compañía” que se utilizaba tradicionalmente en las legislaciones y. La Ley General de Sociedades anterior ya contenía la obligatoriedad del uso de la razón para la sociedad colectiva. Su empleo señala históricamente el momento de la exteriorización de la sociedad colectiva. como nombre propio de la sociedad. o nombre colectivo o razón social es una característica de la sociedad colectiva. Constitución y Naturaleza 23 . establece. Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad. dice. en una forma que puede ser perpetua. Plazo fijo es un número concreto y específico de años o de meses.6. Ello significa. es el exponente de su personalidad jurídica (signum societatis). hasta el Código de Comercio de 1902.que estén advertidos de que contratan con una sociedad de responsabilidad ilimitada. DURACIÓN Según el artículo 267. en su artículo 134. en el artículo 26. "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. En esas Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. en Perú. a la forma social unitaria en que se manifiesta actualmente la sociedad colectiva. al incluirse la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S. la existencia de una firma. La razón social. que solo suerte efectos entre los interesados. continuando con la tónica del artículo 5 de la LGS anterior. con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. en contraposición con el concepto de denominación social para las sociedades de responsabilidad limitada. por ejemplo. Nótese que la norma no establece que sea un plazo "determinado" sino un plazo de carácter "fijo". El fundamento de la norma esta en que la Ley no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido.

computados por personas. se dará salvo convenio verbal diferente. vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala continuación de las actividades sociales y obtener su disolución y liquidación. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos. el pacto social debe establecerel voto que corresponde al o a los socios industriales. los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos. existe un procedimiento de prórroga del plazo de duración. Así también queda establecido para toda sociedad colectiva que los acuerdos se tomaran cuando se cuente con la mayoría de votos. Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de reactivación de la sociedad.condiciones. la 24 . se necesitará además el voto de otro socio". añade un requisito adicional para la validez de la prórroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo 275. Artículo 269. y otorgándoles garantías por la responsabilidad que mantengan en la sociedad de acuerdo al artículo 276. En lo que respecta a la prórroga. "Salvo estipulación diferente. conforme lo señala artículo 19 de la Ley General de Sociedades. Ello sólo puede superarse. Finalmente. el artículo 267. es lógico que se establezca un plazo concreto. por ejemplo).Formación de la voluntad social. adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes. Constitución y Naturaleza La formación de la voluntad social abarcada según la ley general de sociedades ARTº 269 establece que está. en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se requiere el voto unánime de los socios para que se pueda acordar la prórroga. siempre que su crédito se encuentre vencido. cuando se trata de un número muy reducido de ellos (dos. por los demás socios.. Ello se debe a que. FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. Si se pacta que la mayoría se Computa por capitales. 3. el que otorga un derecho de oposición a los acreedores de cualquier socio. computados por personas.7.

Sin embargo. Es obvio que tal voluntad deriva únicamente de sus socios. en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto mayoritario de los socios. con poderes absolutos. todos los socios. pueden requerir de una reglamentación estatutaria para las asambleas de los socios. las disposiciones del artículo 269 no son de carácter imperativo y dejan el campo libre ala autonomía de la voluntad privada. teniendo cada uno de ellos un voto. Nada lo impide. reunidos o no en asamblea. por su diferente estructura o mayor número de socios. sin necesidad de asamblea previa. pueden realizarse a través de escrituras públicas en las que intervienen. en general. Las votaciones por personas. Pero. directamente. Esa es la materia que aclara el artículo 269. en caso de empate en las votaciones. Dar un voto dirimente a alguno de los socios. El artículo 269. Los pactos diferentes podrían ser. Adviértase que.administración de la sociedad puede ser encomendada. los aumentos o reducciones de capital y. por ejemplo. Esto hace innecesarias las asambleas. existen sociedades colectivas que. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. a uno o a cada uno de los socios. cualquiera que ella sea. al establecer que las normas sobre formación de la voluntad social pueden reglamentarse de manera diferente. Constitución y Naturaleza para la formación de la voluntad social puede lograrse de dos maneras 25 . máxime cuando las modificaciones al pacto social. de conformidad con lo previsto en la última parte del artículo 277. todos los actos societarios de mayor importancia. se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales para la formación de la voluntad social en las sociedades colectivas. como sigue: a. o a todos en forma conjunta. En estos casos. tratado por el artículo 268. a. siendo ésta una sociedad de personas y excluyendo el caso de modificación del pacto social. Normalmente. el estatuto debe establecer las reglas y condiciones respectivas. si así lo pactan los socios. Así lo establece el primer párrafo del artículo 269. de acuerdo a la tónica general que impera en la nueva LGS. la mayoría necesaria diferentes: por votos personales o por mayoría de capitales. para todos aquellos casos en que no se pacta alguna forma específica y diferente.

Reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta sobre el número total de socios o la mayoría de los presentes en la reunión. Sería sumamente injusto para un socio que aporta la gran mayoría del capital tener solamente un voto. c. por el de un socio más. c. Hay inclusive legislaciones. Clases de Socios Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. Otorgar votos dirimentes a determinados socios. pero admitiendo también el pacto en contrario (artículo 132 de la Ley 19550). El segundo párrafo del artículo 269 admite el pacto de votación por capitales. como la votación por capitales. Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayoría absoluta de los socios que han aportado capital como también por los socios industriales. c. Optar por un sistema mixto de votación por cabezas y también por capitales. Constitución y Naturaleza la Argentina. que establecen que el régimen normal de una sociedad colectiva es 26 . el pacto social debe contemplar los votos que corresponden a los socios industriales. en función de ser administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por cualquier otro motivo. Es evidente que en la sociedad colectiva también pueden computarse las mayorías por capitales y no por personas. al menos. f .b. Establecer mayorías calificadas para determinados asuntos. para formar resolución válida se requiere que ese voto sea acompañado. frente a varios de los socios minoritarios en el capital. separadamente. e. b Las votaciones por capitales. d. • En caso de cómputo de la mayoría por capitales. si un socio tiene más de la mitad de los votos. sujeto a las siguientes reglas especiales: • Como afirmación del carácter personal de la sociedad colectiva se norma que cuando la mayoría se computa por capitales.1 Socios industriales Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.

Indeterminada • Que no se haya determinado la forma de participar.• Los socios industriales solo aportarán trabajo personal. • Si en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias que corresponden a cada socio. Si no existe pacto de continuar la sociedad Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. d. La prohibición. Tampoco la sucesión mortis causa es automática. c. Constitución y Naturaleza 27 . • En caso que el contrato social guarde silencio. Transmisión de la cualidad de socio El régimen de transmisión de las participaciones sociales también está incluido del carácter personalista de la sociedad colectiva. • No participan en las pérdidas. si lo hace equivaldrá a no haber desembolsado la parte de capital que se obligó a poner en la sociedad y por tanto se le podrá exigir. al socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación. que afecta incluso a las transmisiones entre los mismos socios. pretende que no se produzcan consecuencias indeseadas en la esfera de responsabilidad de los socios. • Igualmente se imputarán las pérdidas. • Gestionan la sociedad. • Participación en las ganancias: Determinada • Si la participación está determinada en la escritura. salvo pacto expreso. • Ningún socio podrá separar la sociedad para sus gastos más cantidad que la designada en la escritura. salvo pacto en contrario.2 Socios capitalistas • Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. la participación será proporcional al interés de cada uno en la sociedad. • Participan en las ganancias de la sociedad. • No pueden participar en la gestión de la sociedad.

· En la primera inscripción de las sociedades colectivas en el registro Mercantil deberán constar también: · El domicilio de la sociedad · El objeto social · La fecha de comienzo de las operaciones · Las disposiciones relativas a los socios industriales · Las reglas pactadas para la liquidación 28 . · La razón social. · El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.(i) con los herederos del socio difunto (ii) o con los socios supervivientes. 3. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. operada la transmisión. la sociedad se disuelve. · Las cantidades que. Ahora bien. que será inscrita en el Registro Mercantil. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración. el nuevo socio ocupa la situación del trasmitente. en el momento en el que esta adquiere su personalidad jurídica. · La duración de la sociedad.8. salvo en los derechos personalísimos. Constitución y Naturaleza · El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. · Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes. se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. En la escritura pública de la sociedad colectiva se deberá expresar · El nombre. PACTO SOCIAL Escritura Pública de Constitución La constitución de la sociedad se formaliza a través de la escritura pública. créditos o efectos. apellidos y domicilio de los socios. Más adelante se profundizará sobre este tema. en su caso.

Salvo cuando dicha transferencia constituya el objeto social. Uno de los problemas que se suscitan y sé que deben ser tratados con detalle en el pacto social se refiere a que el administrador solo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento de ellos. que los socios colectivos se han conferido el recíprocamente el poder como administradores o gerentes.· El régimen de participación en beneficios Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social Dichas estipulaciones están incluidas en el ARTº 277 de la Ley.Se abarca la importancia de que los administradores presenten las cuentas sociales cuando así lo acuerden los socios. anualmente deberán también presentar la memoria y el balance: la cuenta de las ganancias y pérdidas y las propuestas de aplicación.. ya que el ARTº 5 de la Ley establece que el pacto social incluye al estatuto.En este inciso se da libertad. C. prevalecerá la mayoría. salvo que se establezca otra cosa. B. D.. Constitución y Naturaleza 29 .. para la integración de las demás estipulaciones que la sociedad considere conveniente para el mejor desarrollo de la sociedad. en el artículo 39 de la Ley ya derogada.. abuso de facultades o culpa inexcusable está obligado a indemnizarla. y si se diese el caso de que uno de ellos no esté de acuerdo. este debe desenvolverse dentro del os parámetros del objeto social así mismo los administradores son responsable dentro de ella sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellas por la ley y por el contrato social.Este inciso antiguamente bien explicado.El primer inciso nos habla expresamente de la administración de la sociedad y debe presumirse por naturaleza de la sociedad. Esta norma no distingue entre pacto social y el estatuto. es se refiere a ambos en su conjunto. Ahora analicemos cada uno de estos incisos: A. este articulo contiene una relación de materias que deben incluirse en el pacto social. Ya que no se limita la facultad del administrador. establece que el socio que cause daño a la sociedad por dolo. salvo que la sociedad hubiese aprobado expresa o virtualmente el hecho que originó el daño. que es estrictamente sociedad de Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. siempre que estos actos sean lícitos no colisionen con los aspectos sustantivos de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva.

E. G. I. Constitución y Naturaleza intención. es decir a aquellos que no aportan dinero. Si existen negocios u operaciones en trámite.El quinto inciso nos habla de la determinación de las remuneraciones que corresponden a los socios colectivos por administrar el negocio. a criterio de los socios. F. La sociedad colectiva puede excluir al socio que contravenga las normas del contrato social. donde prima el elemento "confianza" y la responsabilidad solidaria e ilimitada. H. entre ellos. dicha cantidad será tomada en acuerdo o por la autoridad judicial. o cuando existe justa causa. el socio afectado participará en las utilidades o pérdidas correspondientes.. y en general todo pacto lícito que deseen incorporar los socios..personas.Al socio industrial le corresponderán la mitad de las utilidades.. quebrado o se le inhabilite 30 . sea declarado insolvente.contra la sociedad.Este inciso establece que para la liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifique la disolución parcial. si estas no fueron es acordadas expresamente en el contrato social entonces se puede tomar en cuenta las siguientes reglas: -Entere los socios capitalistas.En este inciso se habla sobre la determinación del reparto de utilidades.El inciso 7 nos dice todo socio puede separarse de la sociedad colectiva en los casos que establece la ley y el pacto social. La nueva ley dispone que en el pacto social puedan incluirse las demás reglas y procedimientos que sean convenientes y necesarios para la organización y funcionamiento de la sociedad colectiva. sino su mano de obra. incurra en sanción de exclusión porque así lo manda la ley. El único límite que existe al respecto es que no se pueden adoptar determinaciones extrañas a la naturaleza personal y de confianza que tiene la sociedad colectiva Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. El pago de la cuota del socio se hará dentro del plazo que se acuerde o que fije la ley. Así se considera también la remuneración que percibirán los socios industriales. o cometa actos dolosos -mala para el ejercicio de actividades comerciales y empresariales..Otras estipulaciones. la distribución se hará proporcionalmente a sus aportes. ..

Es de observación que otras leyes permiten el “pacto en contrario”.Modificación del Pacto Social Regulado por el ARTº 268 de la LGS. La disposición que establece el ARTº 269 no es aplicable a la modificación del pacto social o del estatuto. toda modificación debe adoptarse con el voto unánime de los socios e inscribirse en el Registro. En la ALGS en su ARTº 27 establecía que la modificación no inscrita en el registro no era oponible por terceros a menos que se pruebe que estos tenían conocimiento de ella. sistema que nuestra ley no autoriza. 31 Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. la nueva Ley determina que es indispensable e insustituible. al suprimir esta posibilidad. el primer requisito esencial que se necesita es la mayoría de votos. trata con mandato imperativo el caso de la modificación del pacto social. Constitución y Naturaleza . el estatuto. El segundo requisito es la inscripción en el Registro convertido por la nueva ley en una condición objetiva y no sujeta a discusión. Entonces se debe entender que para poder modificar el pacto social. que debe estar incluido en pacto social conforme al ARTº5.

los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad. separadamente. todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Administración conferida a varios socios con carácter solidario.. Aquellas personas que están indicadas en la escritura pública están autorizadas a representar a la sociedad. La doctrina entiende que cualquiera de los socios está facultado para realizar individual y separadamente actos de "dirección y manejo de los negocios comunes". o las que posteriormente sean designadas por la mayoría de socios. de acuerdo sobre los mismos. indistinta. facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores respecto de la administración y la forma y procedimiento como ejercen los socios el derecho de información respecto a la marcha social. los presentes. sin perjuicio de que si concurren varios socios a la decisión de alguno de estos actos deban ponerse. todos los socios podrán concurrir a la gestión de la sociedad y los "presentes" se pondrán de acuerdo para todo contrato en operación que interese a la sociedad. Es lógico que en la institución todos los socios concurran a la administración social. luego. en forma individual. aunque no podrá ir contra la voluntad de los demás coadministradores. exige que los socios administradores comuniquen a los demás sus decisiones para que los otros socios puedan manifestar 32 . a cada uno de los socios. lo que supone que cualquier socio podrá actuar. Si la administración de la sociedad colectiva no se hubiese limitado por un acto especial a alguno de los socios. separadamente e individualmente. debe incluir reglas relativas al régimen de administración y las obligaciones. separada y. Capítulo: Capitulo IV: La Administración En caso de silencio del contrato. porque los socios ejercen dicha representación por un derecho que podríamos llamar primario. En otras palabras. cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de administración. La designación de administradores no impide que se otorgue mandatos limitados a otras personas para determinados actos. Está forma de administración.CAPITULO IV: LA ADMINISTRACIÓN El artículo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se utiliza en esta clase de sociedades: la administración corresponde a cada uno de los socios. El pacto social. En caso de que no se hubiese hecho la designación la sociedad corresponde.

Administración conferida a un solo socio. pero con facultades para que cada uno de ellos se encuentre investido con la totalidad de la representación. a dos. al encargarse ésta. Representación. Este supuesto. Cuando se encargan distintas materias a uno. cuando una parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados por dos. Administración conferida a varios socios con carácter mancomunado. pudiendo ser. varios o todos los socios mediante firma conjunta. los poderes necesarios para realizar las actividades propias del objeto social Administración conferida a una o más personas extrañas a la sociedad. Llamada también Administración conjunta. FACULTADES Gestión. que puede originar la parálisis social cuando todos los poderes están a cargo de varios en conjunto. La administración es individual. Se establece una forma plural de administración. en forma separada e indistinta.su derecho de oposición. 33 .1. varios o todos los socios. Esta fórmula exige unanimidad en la adopción de decisiones salvo en los casos de peligro grave. En este caso los demás socios no deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. dos. tal como en el caso de los socios de la sociedad colectiva. pues se encarga aun solo socio. Administración diversificada. varios o todos los socios. Es la que se orienta hacia el exterior en orden a las relaciones con terceros. aunque es posible según los principios de libertad de pactos y primacía de contrato. cuando menos. No existe inconveniente legal para que la administración de la sociedad colectiva sea encargada a personas que no son socios. Están relacionadas con los aspectos internos de la sociedad y tienden a establecer los límites de lo que el administrados puede realizar sin incurrir en responsabilidad frente a los demás socios. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 4. a efecto de establecer frente a estos las consecuencias jurídicas de los actos de la administración social. al ser uno sólo. sistema peligroso. debe tener. no es frecuente en la práctica. tanto personas naturales como jurídicas. con plenos poderes. ya sea individual o conjuntamente.

c) Inscribir la representación en los Registros Públicos. la entrega del aporte por el socio moroso. Para tal efecto quienes no estén autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos. porque los terceros han contado con el medio idóneo de informarse respecto a la extensión de sus facultades. LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN Las limitaciones a las facultades de administración se establecen en el pacto social y para ser opuestas a terceros deben haber sido objeto de inscripción en el registro mercantil. salvo por beneficios realmente obtenidos. Si no hubieran limitado sus facultades. 4. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.Por su contenido. la gestión es una facultad flexible susceptible de limitaciones.3. 4. pueden realizar todos los actos propios de una administración normal de acuerdo al objeto social. b) Exigir en su caso. OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES a) Activar la inscripción de la sociedad en los Registros Públicos. Aunque lo celebren en nombre de ella. los administradores son solidariamente responsables frente a la sociedad por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y por el pacto social.2. Finalmente. Los administradores podrán realizar todos aquellos actos para los que estén expresamente autorizados. con caracteres típicos. mientras que la representación tiene su contenido mínimo invariable. Si el administrador hubiera obrado excediéndose de las facultades conferidas que los terceros están en condiciones de conocer por medio del registro mercantil es evidente que la sociedad no asume obligación de responder. e) Abstenerse de repartir utilidades entre los socios. d) Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los demás que sean obligatorios conforme a ley. 34 . quedando exentos de esta responsabilidad aquellos que demuestren Capítulo: Capitulo IV: La Administración que no han incurrido en culpa.

solo puede ser removido si hubiera incurrido en dolo o culpa o hubiese devenido inhábil para el ejercicio del cargo. REVOCACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN En aquí observamos dos casos: Cuando el administrador haya sido nombrado en la escritura de constitución de la sociedad. Se dice que un administrador abusa de la firma social cuando hace uso de ella en provecho particular. Los administradores que son nombrados en la escritura de constitución de la sociedad. y siendo así ese mandato pude ser revocado en cualquier momento por los socios.f) Disponer la publicación de avisos respecto a los acuerdos de reducción del capital. como condición esencial del contrato. g) Presentar los balances y la menoría correspondiente a cada ejercicio anual h) Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad figuren la razón social. o cuando realiza actos o contratos que se encuentran prohibidos para la ley o por el contrato social. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 35 . i) Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidación de la sociedad j) Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar el estado de la administración. la contabilidad y los documentos de la sociedad k) Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social 4. la sede u los datos relativos a la inscripción de la sociedad. Cuando el administrador ha sido nombrado por acto posterior. cuando lo crean por conveniente. o le imprime a los negocios rumbos equivocados.4. En este caso la administración no es revocable por voluntad de los asociados. pueden tal vez abusar de la firma social. En este caso el administrador es simplemente un mandatario de la sociedad. o si realiza operaciones extrañas al objeto de la sociedad.

porque entre el socio administrador y sus asociados existe un compromiso reciproco. Cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Si la designación ha sido posterior a la constitución de la sociedad. b) Intempestiva.5.” Si el administrador ha sido designado como tal por el contrato social la dimisión no puede ocurrir sino en caso de mediar motivos graves. Es la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto. salvo la responsabilidad que le incurriera si su renuncia es hecha en forma imperativa o inoportuna y causara perjuicio a la sociedad. 36 Capítulo: Capitulo IV: La Administración . en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados.4. el socio administrador puede como todo mandatario renunciar a su mandato. RENUNCIA a) La renuncia de mala fe.

la nueva ley reconoce este régimen de remuneraciones de los socios . Si bien el socio responde frente a terceros en forma solidaria e ilimitada por las deudas sociales cuando el patrimonio de la sociedad no es suficiente. pero debe tenerse presente la regla del art. así como lo relacionado con los acuerdos sociales.40LGS. En cuanto al socio industrial como el aporte de su actividad no es objeto de valorización al constituirse la sociedad la anterior ley reconocían la equidad de sus utilidades. 5.277 LGS debe precisarse en el pacto social la forma como se repartan las utilidades Así como las pérdidas. en el sentido que la distribución de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados financieros preparado al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.CAPÍTULO V: RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS En las relaciones jurídicas internas denla sociedad cabe distinguir los aspectos referentes a los derechos y las obligaciones de los socios. En cambio los socios capitalistas hacen aportes de capital. ningún de los socios tiene porque asumir el solo las deudas de la compañía.1. pero en caso de que estos prestasen servicios de administración a la compañía estos deberán percibir remuneraciones. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas 37 . tiene que considerarse el derecho del socio que paga con sus bienes una deuda de aquella. De conformidad con el art. En las relaciones internas entre los socios y de estos con la sociedad. Los socios tienen derecho al resarcimiento de los gastos que realicen o los daños y perjuicios que sufran con ocasión inmediata o directa de las negociaciones de los socios que la sociedad les hubiera encomendado. DERECHO DE LOS SOCIOS La ley respeta el acuerdo de los socios para distribuir las utilidades. si no se ha previsto en la escritura loa parte de las utilidades que a cada socio corresponde ellas se distribuirán entre los socios capitalistas en proporción a sus aportes. pero la nueva ley no otorga ningún factor de presunción a favor del socio industrial. que es lo les da derecho a obtener beneficios. Las sumas que se repartan no puede exceder del monto de las utilidade4s que se obtengan.

5. Empero puede pactarse que la mayoría se compute en razón de sus aportes con la exención encaminada a impedir el dominio de la sociedad por un solo socio lo que ocurriría si uno de ellos representase más de la mitad de capital. puesto que se trata de una sociedad de responsabilidad ilimitada. 5. Los socios están obligados a indemnizar a la sociedad por los daños por los daños que causen. Igualmente debe precisarse la prohibición a los socios industriales de no ocuparse en negocios extraños a la sociedad salvo que se les hubiera autorizado expresamente. abuso de facultades o culpa excusable salvo que los actos Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas originales del daño hubieran sido aprobados. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute dentro de los 15 días desde que la exclusión se comunico al socio excluido puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.2. En este supuesto la ley establece que para adoptar decisión se necesitara además el voto de otro socio. La defensa del capital impone que ningún socio podrá separa o distraer del acervo común más cantidad que la señalada bajo una sanción. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos.Los socios en determinados casos realizan negociaciones en nombre propio por su cuenta y riesgo. Otra obligación es la de pagar las deudas. ACUERDO DE LOS SOCIOS Las decisiones deben adoptarse por mayoría de votos en razón de la persona es decir por cabeza y no en consideración al monto de los aportes. Encaso si se pacta que la mayoría se computa por capitales el pacto debe establecer el voto que corresponde a o a los socios industriales. expresa o virtualmente. 38 . OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS La obligación fundamental de los socios es la de efectuar el aporte a que se obligo y que debe indicarse en la escritura de constitución social en la forma señalada en la ley.3. si el patrimonio de la sociedad resulta insuficiente.

que vincula a los socios con la sociedad y frente a terceros. es variado depende mucho del criterio del técnico contable así como el concepto jurídico mercantil.5. 5. 39 . en dinero. Este último caso corresponde a los socios industriales a diferencia de Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas los primeros que vienen a ser aportaciones de los socios capitalistas. ideas. otro respeto de la sociedad que el de embargar y percibe lo que por beneficio o liquidación le corresponde según sea el caso al socio deudor. RELACIONES CON LOS TERCEROS De la existencia de la sociedad como persona jurídica y del hecho de contar con un patrimonio separado. Entre tanto algunos llamaran capital real de la sociedad o capital social simplemente.4. en bienes materiales así como en especies valoradas tale como mercaderías. la responsabilidad es solidaria pero el socio requerido puede oponer la previa excusión del patrimonio de la sociedad aun cuando este se encuentre en liquidación indicando los bienes con los que el acreedor puede obtener el pago. El Capital Social El concepto de capital social como las diversas denominaciones que se le da. a) El valor de las aportaciones de todo clase que los socios han efectuado a favor de la sociedad.5. deriva el carácter especial de responsabilidad solidaria. y conocimientos personales. bienes muebles e inmuebles. Los acreedores de un socio tienen respeto de la sociedad ni aun en el caso de la quiebra de aquel. otros llamaran patrimonio social pero en suma todo esto representa. también puede aportarse en bienes inmateriales tale como trabajos. b) Al aumento de la valorización de todo el patrimonio representado por las utilidades que no fueron distribuidas. FORMAS DE APORTACIÓN En una sociedad colectiva las aportaciones pueden ser de varias maneras: por partes iguales o desiguales. Como en la sociedad colectiva el derecho del acreedor particular de socio puede hacerse valer únicamente sobre las utilidades y sobre la cuota de la liquidación la prórroga de la duración de la sociedad afecta el derecho del acreedor por lo que se le faculta a oponerse a la prórroga. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponde al socio deudor.

no obligan ni aprovechan a la sociedad. 5. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES Según el Artículo 271º nos dice: Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Capital Pagado El capital declarado es invariable. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas personas. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Ambos figuran en la escritura de constitución. El capital de una sociedad puede ser de dos clases: Capital Declarado El capital declarado es invariable. por su cuenta y riesgo.8. BENEFICIO DE EXCUSIÓN Según el Artículo 273º nos dice: 40 . NEGOCIOS PRIVADOS Según el Artículo 272º nos dice: Los negocios que los socios hagan en nombre propio. no aprovechan ni obligan a la sociedad. en este caso como se trata de sociedades de unánime de los restantes socios. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. salvo que el pacto social disponga de manera distinta. es decir los negocios que los socios hagan lícitamente. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad.7.c) A la reducción del valor patrimonial en su conjunto por las pérdidas que no fueron respuestas por los socios. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad. y con sus fondos particulares. en nombre propio. 5.6. no es posible transmitir la participación del socio sin que exista acuerdo 5.

el acreedor de un socio con crédito vencido. tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. aquella permite hacer uso del beneficio de excusión. en cambio la Ley General de Sociedades mantiene a favor de los socios de la sociedad colectiva. según sea el caso. la responsabilidad del socio en la sociedad colectiva. que no son otros que los de percibir la participación de utilidades que le corresponda. 41 . si la sociedad permanece en actividad. 5. salvo que el pacto social disponga de manera diversa.9. al socio deudor. DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO Según el Artículo 274º nos dice: Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. quienes solo pueden ser compelidos al pago luego de haber iniciado la gestión de cobranza y ejecutado los bienes de la sociedad. de carácter subsidiario pues cuenta con beneficio de excusión. es distinta a la solidaridad civil. el art 1883 del Código Civil. excluye el beneficio de excusión. otro derecho que el embargar y percibir lo que por Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas beneficio o liquidación le corresponde. o el remanente del haber social en la hipótesis de la disolución y liquidación de ella. puede oponerse aquel se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. Sin embargo. Cuando se trata de responsabilidad solidaria. Es decir la solidaridad mercantil. ni aun en el caso de quiebra de aquel. En este Articulo nos quiere decir que solo permite a los acreedores de un socio embargar y percibir los beneficios a que pudiera tener derecho este.Que. la excusión del patrimonio social. En suma. aun cuando la sociedad este en liquidación. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. el socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. que aquellos señalen al acreedor. esta justamente lo contrapone. es además de ilimitada y solidaria.

Ya hemos visto que según el Art. Declarada fundada la oposición. como sucede con la sociedad anónima. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor de tres meses. la sociedad colectiva debe tener un plazo fijo de duración. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses". Así lo señala el Artículo 275 de la Ley General de Sociedades actual "El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. con respecto al socio deudor. Con ello logra que la sociedad. 267 de la Ley General de Sociedades. que puede ser embargada. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. con lo cual el socio deudor obtiene su cuota de liquidación. PRORROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Según el Artículo 275º nos dice: El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. quien tiene a su favor un crédito vencido. La oposición se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. Es decir. La oposición a que se refiere el Artículo anterior se formula dentro de treinta días del último aviso o de la inscripción en el registro y se tramita por el proceso abreviado. tiene derecho a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor. no se puede pactar que el plazo de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado".CAPÍTULO VI: PRORROGA Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 6.1. El artículo 274 concluye otorgando un derecho adicional al acreedor de un socio colectivo. Declarada fundamentalmente la oposición. o bien sea disuelta y liquidada. El acreedor de un socio colectivo. o bien 42 . Si se declara fundada la oposición. siempre y cuando su crédito se encuentre vencido: puede oponerse a que se prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva porque la ley busca protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible.

2. de conformidad con el artículo 267. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4º. Ello permite el ejercicio oportuno del derecho de oposición de los acreedores. El plazo se cuenta. mediante un proceso abreviado. con relación al socio moroso. el cual debe ser previo a la formalización de la prórroga. alternativamente. con el mismo efecto. solo puede ser resuelta por el juez. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. c) El trámite se realiza mediante proceso abreviado. 6. 43 .la sociedad se prorroga para los demás socios. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ello. EXCLUSIÓN O MUERTE DE UN SOCIO Según el Artículo 276º nos dice: En el caso de separación o exclusión. que atañen al procedimiento para hacer factible la oposición de los acreedores en el caso que nos ocupa. previa liquidación de la cuota del socio moroso. la exclusión de uno de ellos. siempre que se trate de un crédito vencido. desde la publicación del Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva último aviso o desde la inscripción en el Registro. puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad solo tiene dos socios. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad. la sociedad debe liquidarla participación del socio deudor. pone como condición para la prórroga de la sociedad colectiva el que se cumpla previamente con los requisitos del artículo 275. comentado anteriormente. dentro de un plazo máximo de tres meses. El procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva. b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejercitar su derecho de oposición a la prórroga. en la forma siguiente: a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de duración. está contemplado en el artículo 275 de la Ley. d) Declarada fundada la oposición. Dentro de los quince días que la exclusión se comunicó al socio excluido. Es por ello que el artículo 267. SEPARACION.

Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante". EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Ley General de Sociedades no nos habla de la extinción de esta sociedad en específico. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. donde la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada. El fundamento para esta responsabilidad es el mismo que hemos expuesto en el párrafo anterior y su aplicación deberá ser precisada por la jurisprudencia. En caso de fallecimiento de un socio colectivo. solo señala en su artículo 276 sobre la separación. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva Si la sociedad sólo tiene dos socios. 44 . "En el caso de separación o exclusión. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. exclusión o muerte de socio. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. sus herederos responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4. Esta es una consecuencia de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. éste continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad colectiva. Según la última parte de este numeral. resulta que los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante.Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Esta responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. 6. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo.3. mediante proceso abreviado.

el socio colectivo continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad. al establecer que. a que la votación se realice por cabezas y no por capitales. También la doctrina trata como caso diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo. en nuestra opinión pueden establecerse otras formas de votación en el estatuto. en cada caso. en adición a las causales de separación que señala expresamente socios. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se contempla. El artículo 276 señala reglas imperativas para el procedimiento que debe emplearse para la exclusión de un socio: a. Cabe destacar también que la Ley no determina expresamente las causales especiales de separación o exclusión del socio de la sociedad colectiva.El artículo 276. En el artículo 248 de la Ley se señala la facultad de establecer causales de exclusión de socios en la sociedad anónima cerrada. en los procesos de reorganización de sociedades). Nuestra Ley no acoge este planteamiento. en los casos de separación o exclusión. esa facultad se otorga también en las sociedades colectivas. para toda clase de sociedades (por ejemplo. en su primera parte. Es evidente que la Ley obliga. en este caso. al ser éstas de carácter aún más personalista que las primeras. Es una medida cautelosa y razonable. Deja a la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el inciso 7 la Ley. ni aún con respecto a las deudas sociales anteriores a la separación ó exclusión. para preservar a los acreedores de la empresa. 45 . siempre por mayoría. se refiere a la responsabilidad de los socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad. en vista de que se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en contra de su voluntad. a tenor de la facultad que conceden el artículo 269 y el inciso 7 del artículo 277. Sin embargo. Distinto es el caso en que "mediante la enajenación de su cuota el socio de la colectiva podría sustraerse a la propia responsabilidad". Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no debe continuar operando. El acuerdo de exclusión se toma con el voto favorable de la mayoría de los Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva del artículo 277.

en cada caso. Las posibilidades usuales son: a. Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. por la vía del proceso abreviado. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva causante. La vía para la: oposición es la del proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios. Por su parte. b. se aplica el artículo 4 de la Ley. la responsabilidad de los herederos está limitada al monto de la masa hereditaria del socio fallecido. en relación con las deudas de la sociedad. Es recomendable. la exclusión debe ser resuelta por el Juez. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del cada caso. d. Esta disposición concuerda con el artículo 661 del Código Civil. que obliga a reconstituir la pluralidad de socios dentro de un plazo de seis meses. La Ley no contiene norma expresa. y Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir. los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario. El artículo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la responsabilidad de los herederos del socio fallecido. que no puede ser variada en el pacto social. dentro de un plazo de quince días desde que le fue comunicada la exclusión. desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de éste no se transmite a los herederos. c. Se trata aquí de una disposición imperativa. para un caso concreto. en entre cualquiera de las dos primeras opciones. c. entonces. que la sociedad colectiva haya previsto dicha situación. Sin embargo. Si a raíz de una exclusión queda un solo socio en la sociedad colectiva. Señala que responden por las existentes hasta el día del fallecimiento del causante. El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusión adoptado. por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad. 46 . De no contemplarse esta situación se pueden originar conflictos con los herederos del socio fallecido. Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad.b. Que se les reembolse la cuota de participación del causante.

participando de los beneficios y soportando las pérdidas. El pacto en contrario no es oponible a terceros. Cuando se modifique la razón social.. Y apoyándose en el elemento intuitu personae (en atención a la persona) como sustento de su calidad personalista y de trabajo (es decir. algunos o todos los socios. partes de interés no cesible sin el consentimiento de los demás socios.1. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas. se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.550 CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SECCIÓN I ARTÍCULO 125. por las obligaciones sociales. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. escaso número de socios.” Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19. cualidades personales y patrimoniales de éstos y ejercicio de la administración por todos ellos). se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios.. 47 . ilimitada y solidaria por las operaciones sociales. Si actúa bajo una razón social. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ARGENTINA Doctrina Argentina: Alberto Víctor Verón nos dice: “Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o más personas contrayendo responsabilidad subsidiaria.CAPÍTULO VII: SOCIEDADES COLECTIVAS EN EL DERECHO COMPARADO 7. ARTÍCULO 126. ilimitada y solidaria.La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. ésta se formará con el nombre de alguno.Los socios contraen responsabilidad subsidiaria.

Cuando el contrato requiera justa causa.. puede renunciar en cualquier tiempo. tienen derecho de receso. ARTÍCULO 130. incluso la transferencia de la parte a otro socio.ARTÍCULO 127. sin perjuicio de la aplicación del artículo 58. ninguno puede obrar individualmente. aun designado en el contrato social.. Las demás resoluciones sociales se adoptaran por mayoría En la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina. ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro. socio o no. salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV de Capítulo I. Nº 19. aunque fuere socio.550.El contrato regulará el régimen de administración. requiere el consentimiento de todos los socios. la denominación social que se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura y la razón social. como subsidiaria. puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro.El administrador. define a la sociedad colectiva bajo los mismos criterios que nuestra Ley. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. salvo pacto en contrario. ARTÍCULO 129. la ley argentina. ARTÍCULO 128. Administración conjunta. ARTICULO 131. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad. aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar. conservará su cargo hasta la sentencia judicial.. salvo pacto en contrario. se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.El administrador.. ilimitada y solidaria.Toda modificación del contrato. salvo pacto en contrario. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: Una diferencia substancial con nuestra ley es en cuanto a la razón social. considera dos tipos. su primer artículo. pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones. ésta se formará con el nombre 48 .. si negare la existencia de aquella.

créditos o efectos. Otra diferencia que en Argentina. 5. al igual que en nuestra Ley con la diferencia que contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares. de algunos de ellos o de uno sólo. DE LAS COMPAÑÍAS COLECTIVAS. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ESPAÑA CÓDIGO DE COMERCIO SECCIÓN II. ARTÍCULO 126. debiéndose añadir. En cuanto a la administración se regula de manera muy similar. El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. 3. algunos o todos los socios. 4. es decir. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo. las palabras y Compañía. La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar: Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 1. ARTÍCULO 125. más en la Ley Argentina. estos temas los trata de manera general para las sociedades. 2. La razón social. no mencionan asuntos tales como: disolución. El nombre. en su caso. Las cantidades que. La duración de la compañía. al nombre o nombres que se expresen. 6. acreedores sociales. apellido y domicilio de los socios. participaciones.de alguno. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. excusión. en estos dos últimos casos. Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. 7. este punto se encuentra más profundizado. liquidación.2. La Compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios. 49 .

ARTÍCULO 133. estarán obligados personal y solidariamente. los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos ni impedir sus efectos. bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla. quedarán sujetos a responsabilidad solidaria. tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la 50 . ARTÍCULO 138.Todos los socios que formen la compañía colectiva. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado no. Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna. sean o no gestores de la misma. y si lo hiciere. ARTÍCULO 131. salvo si la compañía se lo permitiere expresamente. en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía. incluyan su nombre en la razón social. y a hacer. quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía. sin perjuicio de la penal si a ella hubiere lugar. Habiendo socios especialmente encargados de la administración. ARTÍCULO 134. En las compañías colectivas o en comandita. no perteneciendo a la Compañía. ARTÍCULO 127. o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición. siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo. El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna. y en caso de verificarlo. las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común. con todos sus bienes. con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la Sociedad o las disposiciones generales del Derecho.Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social. Los que. a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía. ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares. todos los socios. privándole de los beneficios que le correspondan en ella. ARTÍCULO 139. En las compañías colectivas. podrá ser compelido a su reintegro como si no hubiere completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad. administren o contabilidad.

sin comprender a los industriales. pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten por culpa suya. 51 . No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias. sino el de uno o un grupo. y al igual que los dos casos anteriores. El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia. sin que preceda el consentimiento de los socios.ARTÍCULO 140. En el resto. deberá ir acompañado de las palabras y Compañía. si no posee la razón social el nombre de todos los socios. se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía. es muy similar en muchos aspectos con nuestra ley. si los demás socios lo exigieren. no habla de Sociedad Colectiva. figurando en la distribución los socios industriales. constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: En el caso de España. Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía. Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas. si los hubiere. caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios. ARTÍCULO 142. pero esto se presume. ARTÍCULO 143. La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo. más bien habla de Compañía Colectiva. mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos. ARTÍCULO 141. abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios. en su Código de Comercio. No subsidiaria o ilimitada. En el caso de España. sobre todo en lo referente a la administración y a los acreedores. a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas. ARTÍCULO 144. ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social. señala que la responsabilidad de los socios es personal y solidaria. con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación. en la clase del socio capitalista de menos participación.

Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social a falta de estipulación expresa. Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía". Administración y Representación en la Sociedad La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños. Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 52 . SOCIEDAD COLECTIVA DE COLOMBIA. "hermanos". si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. u otras análogas. caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. La razón social.3. La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos siendo capaces consientan expresamente en tales casos se agregará la palabra "sucesores". y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayoría salvo las reformas del contrato. Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados. que requerirán el voto unánime de los socios. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN COLOMBIA CÓDIGO DE COMERCIO.7. "e hijos". podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte. Los socios.

Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos. o con los socios supérstites. sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero. 4. 3. Liquidador El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido.Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición para la subsistencia de la sociedad. la junta de socios podrá designar por mayoría un coadministrador con el fin de que obren de consuno. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente. Cada socio tendrá derecho a un voto. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás o que acepten que los Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado derechos del incapaz sean ejercidos por su representante. y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligentes. 53 . Reglas Especiales sobre la Disolución de la Sociedad Colectiva: La sociedad colectiva se disolverá por las siguientes causales: 1. 5. Por (declaración de quiebra) de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño una vez requeridos por el (síndico de la quiebra) dentro de los treinta días siguientes. los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales la oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. 2.

dotada de personalidad jurídica. posteriormente. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. •El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que por prohibición legal no se pueden denominar acciones. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. •Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. pasa a admitir a personas extrañas al círculo familiar con las que se mantiene una relación de confianza. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. debe estar seguido de las palabras "Sociedad Colectiva" o de las iniciales "S. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. no son libremente transmisibles •La sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. •Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. •El concepto de Sociedad Colectiva. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. •La razón social ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos.C". a la penal. según la doctrina Peruana. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. Es ilimitada porque responde por el todo. es decir. •Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. •Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria.CONCLUSIONES •La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos de sangre. Es sociedad de responsabilidad ilimitada. Además. recogida de la Ley : "La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. •En la sociedad colectiva está sometida enteramente a la voluntad de los socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social quiénes y cómo han de llevar a cabo la gestión de la sociedad 54 . sino también en caso. Capítulo: Conclusiones •Los administradores son responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. de todos lo socios.

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