UNIVERSIDAD NACIONAL DANIEL ALCIDES CARRIÓN FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

“LAS SOCIEDADES COLECTIVAS”

CURSO

:

DERECHO COMERCIAL I.

DOCENTE

:

Dr. MEJÍA OLIVAS, Eleazar.

ALUMNO

:

PAREDES HINOSTROZA, Wilber Alex.

Cerro de Pasco, Octubre del 2012.

Dedicamos el presente trabajo monográfico, a las mentes brillantes de antaño, que con su empeño y amor a la patria, concibieron la idea de democracia, con sus defectos y virtudes; pero sobre todo; como ejemplos para nuestro tiempo.

ÍNDICE
Índice .......................................................................................................................... iv Introducción .............................................................................................................. vii Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva................................ 8 1.1. 1.2. Antecedentes de la Sociedad Colectiva .......................................................... 8 Historia de la Sociedad Colectiva ................................................................... 8

Capítulo II: Aspectos Generales .............................................................................. 10 2.1. Definición de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10 Definición, según la Doctrina Peruana ................................................... 10

2.1.1. 2.2.

Concepto de la Sociedad Colectiva .............................................................. 10

Capítulo III Requisitos Legales, Constitución y Naturaleza ................................... 11 3.1. 3.2. Requisitos Legales para la Constitución de la Sociedad Colectiva ............... 11 Características de la Sociedad Colectiva ...................................................... 15

Características Principales .................................................................................. 15 Otras Características ........................................................................................... 17 3.3. Ventajas y Desventajas de las Sociedades Colectivas ................................. 17

Ventajas .............................................................................................................. 17 Desventajas ......................................................................................................... 18 3.4. Responsabilidad de los Socios ..................................................................... 18

Derechos: ............................................................................................................ 19 Obligaciones: ....................................................................................................... 20 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. Razón Social ................................................................................................ 21 Duración ....................................................................................................... 23 Formación de la Voluntad Social .................................................................. 24 Pacto Social.................................................................................................. 28 Capítulo: Índice

Escritura Pública de Constitución ........................................................................ 28 Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social................................................. 29 Modificación del Pacto Social .............................................................................. 31

iv

Capitulo IV: La Administración .............................................................................. 32 Administración conferida a varios socios con carácter solidario. .......................... 32 Administración diversificada................................................................................. 33 Administración conferida a un solo socio. ............................................................ 33 4.1. Facultades .................................................................................................... 33

Gestión. ............................................................................................................... 33 Representación.................................................................................................... 33 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. Limitación a las Facultades de Administración.............................................. 34 Obligaciones de los Administradores ............................................................ 34 Revocación de la Administración .................................................................. 35 Renuncia ...................................................................................................... 36

a) La renuncia de mala fe. ................................................................................... 36 b) Intempestiva. ................................................................................................... 36 Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas .............................................................. 37 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Derecho de los Socios .................................................................................. 37 Obligaciones de los Socios ........................................................................... 38 Acuerdo de los Socios .................................................................................. 38 Relaciones con los Terceros ......................................................................... 39 Formas de Aportación .................................................................................. 39

El Capital Social................................................................................................... 39 Capital Declarado ............................................................................................. 40 Capital Pagado................................................................................................. 40 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. Transferencia de Participaciones .................................................................. 40 Negocios Privados ........................................................................................ 40 Beneficio de Excusión .................................................................................. 40 Derechos de los Acreedores de un Socio ..................................................... 41 Capítulo: Índice

Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva .................................. 42 6.1. 6.2. 6.3. Prorroga de la Duración de la Sociedad ....................................................... 42 Separacion, Exclusión o Muerte de un Socio ................................................ 43 Extinción de la Sociedad Colectiva ............................................................... 44

v

........................................................3...........................................................1.............Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado .................................................................................................................. 47 Doctrina Argentina: ............. 55 vi Capítulo: ..... 52 Conclusiones .................................................... 48 7................................................................... 47 Comentario: ................. 54 Bibliografía ................ La Sociedad Colectiva en Colombia ........... 49 Comentario: ............................................................................................................................................................................................................ 47 7............................ 51 7. La Sociedad Colectiva en Argentina ..2.................................................................................... La Sociedad Colectiva en España .

pero si fue regulada en toda su estructura. la forma de constitución y las características más importantes. En nuestro país. A continuación desarrollaremos el trabajo. A continuación haremos un recorrido por la tipología en la manera de administración. La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades. suspensión de pagos o similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores. luego abordaremos los requisitos. proviene del código de comercio Chileno. es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada. el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. inicialmente a través de una breve reseña histórica y definiciones básicas. esta no se definía la sociedad colectiva. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevará a un procedimiento concursal (quiebra. las relaciones jurídicas internas y cuestiones referidas a la prórroga y extinción de las sociedades colectivas. Finalmente presentamos un análisis de Derecho Comparado con legislaciones de países como Argentina. respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. vii Capítulo: . Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios). la forma social colectiva (Sociedad Colectiva). España y Colombia. en este no se definía la sociedad colectiva como tal.INTRODUCCIÓN Una sociedad colectiva.

responsabilidad ilimitada y solidaria. los cuales asumen el riesgo en común y. comunidad de trabajo. se han ido evolucionando. no pertenecen a la primitiva societas romana. esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad colectiva. con el objeto de desarrollar un negocio común. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva nació en plena Edad Media. Todos sus componentes no han surgido desde los inicios. la comunidad de firmas. establecen un sistema de responsabilidad compartida. en la razón social). Quienes convivían familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en común. en la confianza recíproca de sus miembros. propósito de lucro. HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad se basa. esta sociedad es utilizada por personas extrañas. 8 . que continuaban la explotación del comercio paterno y. responsabilidad ilimitada de sus miembros.CAPÍTULO I: ANTECEDENTES E HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 1. Posteriormente. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva 1. permaneciendo las notas características de la Sociedad en su origen. fueron naciendo sus elementos.2. como la mayoría. continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. los poderes recíprocos. como la formación de sociedad. Estas personas se encuentran unidas por vínculos de amistad y recíproca confianza. como forma evolutiva de las comunidades HEREDITARIAS FAMILIARES. ante todo. Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho Romano. el patrimonio social y la responsabilidad solidaria e ilimitada. se extiende fuera del vínculo familiar. De allí el nombre de "Compañía" y de allí la incorporación del nombre del socio (apellido. esto es. patrimonio propio. por eso en principio unió exclusivamente a personas ligadas por vínculos de sangre. como razón social.1. por lo tanto.

Inglaterra y Alemania. en las ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO. eran considerados ligados por la solidaridad.Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia. recoge esta figura como la “compañía por la cual dos o más personas se unen poniendo en común sus bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer. Luego 9 . Según Antonio Brunetti. la institución más cercana a la sociedad colectiva es el parthnership. incluso italianos afirman que nació en comunidades europeas tanto de Italia como de Francia. dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena Edad Media. en las primeras normas francesas se unifico en “Sociedad en nombre Colectivo”. con el fin de realizar toda clase de operaciones de comercio. A finales del s XVII. Capítulo: Capítulo I: Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva se empleó los de “sociedad general”. otros. y por los principales Códigos europeos del siglo XIX. En cuanto a su codificación. algunos dicen que fue en Italia. es decir una persona moral. España. constituyéndose entre ellos una especie de comunidad familiar que más tarde se convierte en una comunidad de trabajo. la sociedad colectiva fue reconocida como tal. En el Perú se encuentra en nuestro Código de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966. El primer código de comercio español. recién en el siglo XIV en Italia se encontraba normada con la Ordenanza 1673. por influencia del Código francés y su sociedad general. en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737. Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio. Se consideraban los aportes constituían un patrimonio distinto y para señalar ésta separación de patrimonios. para simplificarse con “Sociedad Colectiva”. bajo disposición del derecho común con las modificaciones y restricciones del Código del comercio”. los juristas afirmaron que la propia sociedad era un corpus. y en la continuación de los hijos en los negocios del padre fallecido. de 1829. En el derecho inglés. aunque con caracteres esenciales muy distintos. Pero a los que su forma más primitiva fue en las comunidades familiares medievales. “sociedad ordinaria” o “sociedad libre”. En cuanto a su nombre de sociedad colectiva. En su origen se componía de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de una misma mesa y comían del mismo pan. con estructura y función distintas de la societas romana.

Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son el atribuirle el carácter personalista. derivando de ello la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la sociedad. Definición. dotada de personalidad jurídica.1. carecen de eficacia frente a terceros. en forma solidaria y sin beneficio de división entre ellos. la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que bajo una razón social. existe pues una identificación y relación total entre la figura del socio y la sociedad. En las relaciones internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. limitándola a cada socio o alguno de ellos. Predomina la confianza. todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la Sociedad. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social.1.CAPÍTULO II: ASPECTOS GENERALES 2. En este tipo de sociedad. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que. en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Es una sociedad de personas.1. Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad. 10 . Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de Sociedades mercantiles". 2. Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no sólo con el capital aportado a la sociedad. por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital. bajo una razón social.2. en relación de los terceros. los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. donde la persona del socio adquiere gran significación ya que no es indiferente a la sociedad misma. Capítulo: Capítulo II: Aspectos Generales 2. según la Doctrina Peruana La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. Según el Dr.

· Tipo de sociedad: por ejemplo. · Cuál es la denominación o razón social de la sociedad. REQUISITOS LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Los requisitos legales para la constitución de una sociedad colectiva. La Minuta consta del pacto social y los estatutos. 1) Elaborar la Minuta de Constitución. S. documentos de identificación. edad.L. pagarés. etc. nombres. S. Los elementos fundamentales de una MINUTA son: Los generales de ley de cada socio: sus datos personales. letras de cambios. además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta.CAPÍTULO III REQUISITOS LEGALES.R. · Cuándo se van a empezar las actividades comerciales. · Tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado. y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. etc. Los cuales pueden ser: o Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques. · Dónde van a funcionar las agencias o sucursales. son los siguientes. · Los aportes de cada socio. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. · Giro de la sociedad. etc. si es que las hubieran. CONSTITUCIÓN Y NATURALEZA 3.1.A. Constitución y Naturaleza 11 . La Minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa. · Dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial). · Quién va a administrar o representar a la sociedad.

sillas. adjuntando la boleta de búsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares. · Otros acuerdos que establezcan los socios. el titular de la empresa o el notario. 4) Tramitar el REGISTRO UNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC) Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Otorgada la Escritura Pública de Constitución.o Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios. · Comprobante de pago por los derechos registrales. 2) Escritura Pública. 3) Inscripción en los Registros Públicos. · Escritura Pública con el Pacto Social y el Estatuto. El notario da fe del contenido y la envía a Registros Públicos para su inscripción. etc. Existen dos tipos de registros: · Registros de Sociedades · Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Documentos: · Formato de solicitud de inscripción. La Escritura Pública es un documento legal elaborado por un notario público para la inscripción de la empresa en Registros Públicos. lo envía a los Registros Públicos para su debida inscripción. Deberás presentar en la Notaría: Una copia de la minuta redactada. El capital social o patrimonio social (aporte de los socios). Constitución y Naturaleza 12 . · Copia del documento de identidad del representante legal. · Pagar los derechos notariales. de los cónyuges en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a Escritura Pública.

Para su obtención se deberá presentar lo siguiente: De ser persona natural solo será necesario presentar: · Su documento de identidad. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. la de registrar a los contribuyentes. Por lo general. según el tipo de régimen tributario al que se ha acogido.La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT). En el caso de las empresas de personería jurídica se deberá entregar: · Copia de la escritura pública de constitución. Documento de identidad en original del representante legal. · Planillas en blanco legalizadas. · Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripción de los trabajadores. y el documento de identidad en original de la tercera persona. Los trámites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdicción. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. es el órgano administrador de tributos en el Perú. Si el trámite lo realiza una tercera persona deberá presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente. luz o teléfono del domicilio fiscal. inscrita en Registros Públicos. entre otras funciones. Tiene. Constitución y Naturaleza 13 . · Recibo de agua. · Recibo de algún servicio público. · Fotocopia del DNI del representante. otorgándoles el certificado que acredite su inscripción en el REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES. 5) Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. Formato de inscripción de RUC de la SUNAT. Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios.

debemos acudir al ministerio de Trabajo.OSINERG. Estos trámites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorización previa del sector competente entre las principales están: Ministerio de Agricultura. todos los trabajadores de una empresa. deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones. En cumplimiento a los estipulado en la Ley Nº 26935 .SETAME 7) Obtener la autorización del Libro de Planillas del MINTRA. Constitución y Naturaleza CONSUCODE Intelectual . .). Según la ley. etc. no importa las horas que trabajen. 8) Tramitar la licencia municipal de funcionamiento. .6) Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad económica. Para este paso.Ley sobre simplificación de procedimientos para obtener los registros administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de actividades de las empresas.INDECOPI ía . Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. compensación por tiempo de servicio. 14 . en donde se legalizarán las planillas.MINCETUR es.

es necesario el consentimiento unánime de todos los socios. La participación política de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas.2. Esta característica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la razón social tiene que ser subjetiva (nombre de uno. Los libros contables deberán ser legalizados previamente por un Notario Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. zona comercial. Para modificar el contrato de sociedad inicial. zona residencial. la sociedad colectiva se apoya en el elemento intuitu personae. 9) Legalizar los libros contables ante notario público. varios o todos los socios). · Croquis de la ubicación de la empresa. Constitución y Naturaleza Público o Juez de Paz Letrado. Por lo general. Como dice Verón. · Certificado de Zonificación (zona industrial. etc. 3. CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Características Principales a) Carácter personalista de la sociedad: Es una sociedad de personas. · Fotocopia de la escritura pública. · Recibos de pago por derecho por licencia. mientras que la de las sociedades capitalistas puede ser objetiva.). y tramitar la obtención de la licencia de funcionamiento. Prohibición de transmisión de la condición de socio a no ser que exista el consentimiento unánime del resto de socios. los documentos a presentar son: · Fotocopia del RUC. se extingue la sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el 15 . en principio. como sustento de su calidad personalista y de trabajo. · Formulario de solicitud. En caso de muerte de un socio. de fantasía.Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio. con independencia de la participación de cada socio a la sociedad. · Copia de contrato de alquiler o título de propiedad.

Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad excusión. o bien la transmisión de la condición de socio a los herederos. Esto es algo que trataremos con más detenimiento a lo largo del trabajo. Constitución y Naturaleza responsabilidad es de carácter subsidiario. Se reconoce un amplio derecho de separación de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad. si procede.C”. Este régimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de responsabilidad limitada propio de la Sociedad Anónima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada. al gozar los socios de beneficios de 16 . Si una persona extraña a la sociedad incluye su nombre en la razón social. La responsabilidad del socio sólo juega una vez agotado el patrimonio social. Por esto. Por la parte no satisfecha de las deudas sociales responde ilimitada y solidariamente. quedará sometida al régimen de responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales. Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes consecuencias jurídicas: •La no transmisibilidad de la condición de socio. Pero ésta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. •La administración y gestión de la sociedad en manos de los propios socios. b) Responsabilidad personal. se dice que la separación entre el patrimonio social y personal de cada socio es relativa. en la que el accionista no puede perder más que lo aportado. bajo una razón social.socio. solidaria y subsidiaria de los socios por las deudas sociales. personal y solidaria de todos ellos. Este derecho de separación es una contrapartida a la prohibición de transmisión de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duración indefinida o excesivamente amplio. c) Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y obligatoriamente. El margen de discrecionalidad respecto a la elección de la denominación social ilimitada y solidaria frente a terceros. •La responsabilidad ilimitada. Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de ellos y la palabra “Sociedad Colectiva” o “S. por ello es subsidiaria. ilimitada.

y que en algún otro caso. sino también por social o nombre colectivo. quienes la constituyen suelen tenerse mutua confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos socios. aptitudes y prestigio. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Esta característica se encuentra en el artículo 6 de la nueva Ley.3. usando su imaginación. 17 . Ningún socio puede cederle participación de la empresa a un extraño al retirarse. no todos autorizados para usar la firma social. ésta persona gozará de la confianza de los demás ya que será aprobado por sus méritos. Constitución y Naturaleza ellos tienen poder para representarla. Otras Características • Es una persona jurídica de derecho privado.se ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Anónima. • Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: O Socios industriales O Socios capitalistas • Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva. donde pueden utilizar un nombre comercial. si se llega a reemplazar a alguno de los fundadores. • El número mínimo de socios para su constitución es de 2. • La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio de su inscripción en los Registros Públicos. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Ventajas Como es una sociedad de personas. • Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos. • Todos los socios pueden participar en la gestión social. sin la debida consulta para con los otros socios. sino únicamente aquellos que han sido 3. • Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad.

los socios de las mismas deben quedar ligados de manera permanente para un propósito común y por eso no es muy abundante el número de socios en estas sociedades. sin el permiso de los otros socios.” 18 . Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.El esfuerzo económico individual de cada uno de los socios hace prosperar la empresa participan directamente en los beneficios. las obligaciones de la Sociedad. cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas sociedades. Esto se explica también por cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al cumplimiento de las obligaciones contraías por varias sociedades diferentes. Desventajas Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por más de tres o cuatro personas.4. Constitución y Naturaleza 3. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades: “En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Otro inconveniente es que los socios de la compañía no pueden fungir como socio de responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros. tampoco puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios análogos que representen competencia para la sociedad. o que la estorbe de algún modo. varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa.

de conformidad con el artículo 1186 del Código Civil. de esta Ley General de Sociedades. cabe el beneficio de excusión. la sociedad responde no solamente con el capital. por lo que se debe distinguir la responsabilidad social de la de los socios. Constitución y Naturaleza materia. o de parte del mismo.La sociedad colectiva es una persona jurídica. Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. El patrimonio de la sociedad. en cierto sentido. en bienes concretos (inversiones. Según Fracesco Messineo. responde por las obligaciones de la persona jurídica. en su correcta acepción de conjunto total de activos y pasivos. instalaciones y similares). Además dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan. Frente a los terceros. de conformidad con el artículo 273. con respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad. por el total de su crédito. de él se distingue el patrimonio social. el conjunto de las aportaciones constituye el capital social. de los mismos derechos y obligaciones. Derechos: a. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. Es ilimitada porque responde por el todo. No obstante. Económicos: • Participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación: Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Anónima. el cual está formado de todos los otros posibles modos que no sean las aportaciones y es. algo más que el capital. La finalidad de reconocer estos derechos es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del socio. según la proporción que establezcan. Son válidos los pactos entre socios sobre esta Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carácter subsidiario se refiera a que de acuerdo con nuestra ley. al igual que en la Sociedad Anónima puede excluirse el reparto de ganancias cuando ello convenga a los intereses sociales y siempre que no se convierta en ilusorio el derecho del socio. La doctrina considera que será nula por leonina la cláusula que excluya 19 . pero sin ningún efecto frente a terceros. cualquiera que él sea. sino con el patrimonio entero.

abuso de facultades o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad. • El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia. y a hacer las reclamaciones que creyere conveniente al interés común. siempre que el pago del interés se condicione a la existencia de ganancias reales y el montante del mismo no absorba todas las ganancias. Este derecho tiene mayor amplitud que el derecho de información del accionista de la Sociedad Anónima (que solo puede preguntar) y no parece admisible que las escrituras sociales puedan recortarlo. que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se somete a un régimen jurídico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas". industria o alguna de estas cosas. Administrativos: 1. Constitución y Naturaleza contabilidad auxiliada de expertos. 1691 C. • No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios puramente propios. Se admite. La doctrina admite incluso que el socio pueda examinar la inmediata de la obligación personal e ilimitada de los socios colectivos. salvo aprobación o ratificación de los demás socios.a cualquier socio de toda participación en beneficios (Art. Derecho de información: Consiste en el derecho de todo socio a examinar o inspeccionar el estado de la administración y de la contabilidad. por contra. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. No existe un derecho paralelo en la Sociedad Anónima. las cláusulas que establezcan anualmente un interés fijo en favor de alguno de los socios. 2. 20 . pues los demás socios quedarían excluidos de las mismas.C. Son admitidas.). en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima. aunque parte de la doctrina (Cándido Paz-Ares) si lo admite. Este derecho tan amplio es la consecuencia Obligaciones: • El socio colectivo debe aportar bienes. • Asunción de las pérdidas de la sociedad • No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la administración. Derecho a participar en la gestión social: Este derecho se concede a todos los socios (incluido los socios industriales) para el supuesto de que no se confiera exclusivamente a alguno de ellos. b. la existencia del "socio industrial".

Al respecto se debe tener en cuenta la variación en el régimen de la sociedad conyugal en cuanto al régimen patrimonial introducido por el Código Civil de 1984. agregándose la expresión Sociedad Colectiva o las siglas S. El de la responsabilidad solidaria e ilimitada. responde como si lo fuera.5. es decir. de alguno de ellos o de uno solo de ellos. La persona que sin ser socio. se les expondría en grave riesgo. debe considerarse si el régimen de los bienes es el de la sociedad de gananciales o el de separación de bienes a todo lo que se ha hecho referencia. Ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos. El referente al aporte de los bienes.” Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitución social.C. requiriendo el consentimiento expreso o tácito del otro cónyuge para ejercer cualquier profesión o industria así como efectuar cualquier trabajo fuera de la casa común.C”. debe estar seguido de las palabras “Sociedad Colectiva” o de las iniciales “S. en virtud del cual ambos cónyuges tienen la administración de los bienes comunes. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. a la penal.Otro tema de especial interés en cuanto a la responsabilidad de los socios es lo referente a la Sociedad Conyugal. La ley impone el modo de constituirla. Además. como el aporte supone una enajenación habría que someterlo a los trámites del expediente de necesidad y utilidad que señala el Código Procesal Civil. Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. Del mismo modo. 21 . En cuanto a los menores e incapaces. que dice que : “La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. Constitución y Naturaleza 3. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. permite que su nombre aparezca en la razón social. Ella no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o caprichosa. hay que distinguir dos aspectos: a. RAZÓN SOCIAL Según el artículo 266 de la Ley General de Sociedades. sino también en caso. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. b. de todos lo socios.

permite que su nombre aparezca en la raspón social. Esa es. A ello se añade. se requiere que la persona “permita” dicha situación. se separa de la sociedad. Del carácter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato social no puede modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios. por ello. que obliga a una modificación de la escritura constitutiva. pero puede oponerse a terceros el acto modificatorio aun cuando no se hubiese inscrito. precisamente.La razón social debe poner de manifiesto. de esa forma de responsabilidad. La inscripción de la sociedad en el Registro y de todo acto que la modifique. inclusive. Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social. a diferencia de lo que ocurre con el nombre Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Ella no puede ser vendida. debiendo hacerle la indicación que revele el hecho de la sucesión. Los que no figuran en ella no se liberan. cedida o enajenada en forma alguna. la forma como actúa una “sociedad en nombre colectivo”. así como el socio 22 . si se prueba que tenían conocimiento de la modificación. por lo que no tiene el efecto referido a la inclusión del nombre de un tercero sin su consentimiento. el tercero conoce desde el primer momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda reclamarla. se hace extensiva a toda persona que aún sin ser socio. salvo que las partes hubieran dispuesto en la escritura de constitución social la modificación por mayoría. La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos. quienes son las personas que forman parte de la sociedad. por mandato de la Ley. La necesaria relación entre la razón social y la persona de los socios determina el carácter intransferible de la razón social. No habría inconveniente para que la razón social se pueda agregar una denominación genérica o de fantasía como nombre comercial. Constitución y Naturaleza comercial. la que. el principio general es el voto por persona. o fallece. en su caso. de modo inmediato. rige para la sociedad colectiva. separado. la especificación en favor de los terceros para Los herederos del socio fallecido deben prestar su consentimiento. Con lo que respecta al último párrafo. En esta forma. esto determina un cambio de la razón social. En cuanto al voto.

Constitución y Naturaleza 23 . Plazo fijo es un número concreto y específico de años o de meses. por ejemplo.que estén advertidos de que contratan con una sociedad de responsabilidad ilimitada. La Ley General de Sociedades anterior ya contenía la obligatoriedad del uso de la razón para la sociedad colectiva. o nombre colectivo o razón social es una característica de la sociedad colectiva. en contraposición con el concepto de denominación social para las sociedades de responsabilidad limitada. en una forma que puede ser perpetua. en su artículo 134. "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. en Perú. la existencia de una firma. es el exponente de su personalidad jurídica (signum societatis). Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad. En algunas legislaciones se permite que el plazo de duración de la sociedad colectiva sea determinado o indeterminado. hasta el Código de Comercio de 1902. DURACIÓN Según el artículo 267. como nombre propio de la sociedad. que los vincula. 3. o una fecha de vencimiento clara e indubitable. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275".C” que son más claras que la de “y Compañía” que se utilizaba tradicionalmente en las legislaciones y. además del capital aportado. mediante el tránsito de la situación contractual.6. Su empleo señala históricamente el momento de la exteriorización de la sociedad colectiva. con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. establece. La razón social. al incluirse la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S. dice. en forma imperativa. Nótese que la norma no establece que sea un plazo "determinado" sino un plazo de carácter "fijo". La nueva Ley. En esas Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. continuando con la tónica del artículo 5 de la LGS anterior. Ello significa. en el artículo 26. que solo suerte efectos entre los interesados. a la forma social unitaria en que se manifiesta actualmente la sociedad colectiva. Según Joaquín Garrigues. El fundamento de la norma esta en que la Ley no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido. que en la sociedad colectiva el plazo de duración es fijo.

por ejemplo). "Salvo estipulación diferente. siempre que su crédito se encuentre vencido. añade un requisito adicional para la validez de la prórroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo 275. Ello se debe a que. La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos. se necesitará además el voto de otro socio". por los demás socios. el artículo 267. y otorgándoles garantías por la responsabilidad que mantengan en la sociedad de acuerdo al artículo 276. Si se pacta que la mayoría se Computa por capitales. vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala continuación de las actividades sociales y obtener su disolución y liquidación.7.condiciones. es lógico que se establezca un plazo concreto. conforme lo señala artículo 19 de la Ley General de Sociedades. el pacto social debe establecerel voto que corresponde al o a los socios industriales. 3. Constitución y Naturaleza La formación de la voluntad social abarcada según la ley general de sociedades ARTº 269 establece que está. se dará salvo convenio verbal diferente. Artículo 269. Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de reactivación de la sociedad. computados por personas. cuando se trata de un número muy reducido de ellos (dos. adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes. la 24 . computados por personas. En lo que respecta a la prórroga..Formación de la voluntad social. existe un procedimiento de prórroga del plazo de duración. Finalmente. los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos. Así también queda establecido para toda sociedad colectiva que los acuerdos se tomaran cuando se cuente con la mayoría de votos. el que otorga un derecho de oposición a los acreedores de cualquier socio. Ello sólo puede superarse. FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se requiere el voto unánime de los socios para que se pueda acordar la prórroga.

Dar un voto dirimente a alguno de los socios. reunidos o no en asamblea. a. teniendo cada uno de ellos un voto. siendo ésta una sociedad de personas y excluyendo el caso de modificación del pacto social. Esa es la materia que aclara el artículo 269. por ejemplo. el estatuto debe establecer las reglas y condiciones respectivas. en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto mayoritario de los socios. Nada lo impide. o a todos en forma conjunta. de acuerdo a la tónica general que impera en la nueva LGS. El artículo 269. En estos casos. Adviértase que. pueden requerir de una reglamentación estatutaria para las asambleas de los socios. Constitución y Naturaleza para la formación de la voluntad social puede lograrse de dos maneras 25 . directamente. sin necesidad de asamblea previa. si así lo pactan los socios. Así lo establece el primer párrafo del artículo 269. Es obvio que tal voluntad deriva únicamente de sus socios. Normalmente. Esto hace innecesarias las asambleas. en caso de empate en las votaciones. existen sociedades colectivas que. cualquiera que ella sea. todos los socios. a uno o a cada uno de los socios. pueden realizarse a través de escrituras públicas en las que intervienen. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. máxime cuando las modificaciones al pacto social. para todos aquellos casos en que no se pacta alguna forma específica y diferente.administración de la sociedad puede ser encomendada. Las votaciones por personas. la mayoría necesaria diferentes: por votos personales o por mayoría de capitales. tratado por el artículo 268. por su diferente estructura o mayor número de socios. todos los actos societarios de mayor importancia. como sigue: a. los aumentos o reducciones de capital y. las disposiciones del artículo 269 no son de carácter imperativo y dejan el campo libre ala autonomía de la voluntad privada. en general. de conformidad con lo previsto en la última parte del artículo 277. Los pactos diferentes podrían ser. se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales para la formación de la voluntad social en las sociedades colectivas. Sin embargo. al establecer que las normas sobre formación de la voluntad social pueden reglamentarse de manera diferente. con poderes absolutos. Pero.

f .b. para formar resolución válida se requiere que ese voto sea acompañado. • En caso de cómputo de la mayoría por capitales. pero admitiendo también el pacto en contrario (artículo 132 de la Ley 19550). e. Reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta sobre el número total de socios o la mayoría de los presentes en la reunión. separadamente. por el de un socio más.1 Socios industriales Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. que establecen que el régimen normal de una sociedad colectiva es 26 . Sería sumamente injusto para un socio que aporta la gran mayoría del capital tener solamente un voto. c. c. Clases de Socios Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. si un socio tiene más de la mitad de los votos. sujeto a las siguientes reglas especiales: • Como afirmación del carácter personal de la sociedad colectiva se norma que cuando la mayoría se computa por capitales. al menos. como la votación por capitales. Optar por un sistema mixto de votación por cabezas y también por capitales. c. Otorgar votos dirimentes a determinados socios. Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayoría absoluta de los socios que han aportado capital como también por los socios industriales. frente a varios de los socios minoritarios en el capital. el pacto social debe contemplar los votos que corresponden a los socios industriales. b Las votaciones por capitales. Establecer mayorías calificadas para determinados asuntos. en función de ser administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por cualquier otro motivo. Constitución y Naturaleza la Argentina. Hay inclusive legislaciones. Es evidente que en la sociedad colectiva también pueden computarse las mayorías por capitales y no por personas. El segundo párrafo del artículo 269 admite el pacto de votación por capitales. d.

Tampoco la sucesión mortis causa es automática. La prohibición. • Participan en las ganancias de la sociedad. • Ningún socio podrá separar la sociedad para sus gastos más cantidad que la designada en la escritura. salvo pacto en contrario. si lo hace equivaldrá a no haber desembolsado la parte de capital que se obligó a poner en la sociedad y por tanto se le podrá exigir. Si no existe pacto de continuar la sociedad Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. Indeterminada • Que no se haya determinado la forma de participar. • Gestionan la sociedad. Constitución y Naturaleza 27 . • Si en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias que corresponden a cada socio. al socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación. la participación será proporcional al interés de cada uno en la sociedad. • Participación en las ganancias: Determinada • Si la participación está determinada en la escritura.2 Socios capitalistas • Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. • En caso que el contrato social guarde silencio. • No participan en las pérdidas. • No pueden participar en la gestión de la sociedad.• Los socios industriales solo aportarán trabajo personal. c. que afecta incluso a las transmisiones entre los mismos socios. Transmisión de la cualidad de socio El régimen de transmisión de las participaciones sociales también está incluido del carácter personalista de la sociedad colectiva. • Igualmente se imputarán las pérdidas. pretende que no se produzcan consecuencias indeseadas en la esfera de responsabilidad de los socios. salvo pacto expreso. d.

créditos o efectos.8. · La duración de la sociedad. PACTO SOCIAL Escritura Pública de Constitución La constitución de la sociedad se formaliza a través de la escritura pública. Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. que será inscrita en el Registro Mercantil. el nuevo socio ocupa la situación del trasmitente. Constitución y Naturaleza · El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. En la escritura pública de la sociedad colectiva se deberá expresar · El nombre. · En la primera inscripción de las sociedades colectivas en el registro Mercantil deberán constar también: · El domicilio de la sociedad · El objeto social · La fecha de comienzo de las operaciones · Las disposiciones relativas a los socios industriales · Las reglas pactadas para la liquidación 28 . en su caso. 3. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración. · El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. la sociedad se disuelve. salvo en los derechos personalísimos. · Las cantidades que. · La razón social. apellidos y domicilio de los socios. Más adelante se profundizará sobre este tema. Ahora bien. se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.(i) con los herederos del socio difunto (ii) o con los socios supervivientes. en el momento en el que esta adquiere su personalidad jurídica. · Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes. operada la transmisión.

B.. C.. salvo que se establezca otra cosa.. que los socios colectivos se han conferido el recíprocamente el poder como administradores o gerentes. establece que el socio que cause daño a la sociedad por dolo. para la integración de las demás estipulaciones que la sociedad considere conveniente para el mejor desarrollo de la sociedad. siempre que estos actos sean lícitos no colisionen con los aspectos sustantivos de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. anualmente deberán también presentar la memoria y el balance: la cuenta de las ganancias y pérdidas y las propuestas de aplicación.En este inciso se da libertad. prevalecerá la mayoría. salvo que la sociedad hubiese aprobado expresa o virtualmente el hecho que originó el daño. Ahora analicemos cada uno de estos incisos: A. Salvo cuando dicha transferencia constituya el objeto social. D. Uno de los problemas que se suscitan y sé que deben ser tratados con detalle en el pacto social se refiere a que el administrador solo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento de ellos. Ya que no se limita la facultad del administrador.. este articulo contiene una relación de materias que deben incluirse en el pacto social.El primer inciso nos habla expresamente de la administración de la sociedad y debe presumirse por naturaleza de la sociedad. en el artículo 39 de la Ley ya derogada.· El régimen de participación en beneficios Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social Dichas estipulaciones están incluidas en el ARTº 277 de la Ley.Este inciso antiguamente bien explicado. es se refiere a ambos en su conjunto. Constitución y Naturaleza 29 . Esta norma no distingue entre pacto social y el estatuto.Se abarca la importancia de que los administradores presenten las cuentas sociales cuando así lo acuerden los socios. ya que el ARTº 5 de la Ley establece que el pacto social incluye al estatuto. que es estrictamente sociedad de Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. abuso de facultades o culpa inexcusable está obligado a indemnizarla. este debe desenvolverse dentro del os parámetros del objeto social así mismo los administradores son responsable dentro de ella sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellas por la ley y por el contrato social. y si se diese el caso de que uno de ellos no esté de acuerdo.

Constitución y Naturaleza intención. quebrado o se le inhabilite 30 .contra la sociedad. o cometa actos dolosos -mala para el ejercicio de actividades comerciales y empresariales. sea declarado insolvente. G.. a criterio de los socios. La nueva ley dispone que en el pacto social puedan incluirse las demás reglas y procedimientos que sean convenientes y necesarios para la organización y funcionamiento de la sociedad colectiva. y en general todo pacto lícito que deseen incorporar los socios. Si existen negocios u operaciones en trámite.El inciso 7 nos dice todo socio puede separarse de la sociedad colectiva en los casos que establece la ley y el pacto social. F. el socio afectado participará en las utilidades o pérdidas correspondientes.Este inciso establece que para la liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifique la disolución parcial. Así se considera también la remuneración que percibirán los socios industriales..Otras estipulaciones. incurra en sanción de exclusión porque así lo manda la ley.En este inciso se habla sobre la determinación del reparto de utilidades. entre ellos. El pago de la cuota del socio se hará dentro del plazo que se acuerde o que fije la ley. La sociedad colectiva puede excluir al socio que contravenga las normas del contrato social. donde prima el elemento "confianza" y la responsabilidad solidaria e ilimitada. sino su mano de obra. E.personas. si estas no fueron es acordadas expresamente en el contrato social entonces se puede tomar en cuenta las siguientes reglas: -Entere los socios capitalistas. I.El quinto inciso nos habla de la determinación de las remuneraciones que corresponden a los socios colectivos por administrar el negocio.. H. El único límite que existe al respecto es que no se pueden adoptar determinaciones extrañas a la naturaleza personal y de confianza que tiene la sociedad colectiva Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales. es decir a aquellos que no aportan dinero.Al socio industrial le corresponderán la mitad de las utilidades. .. dicha cantidad será tomada en acuerdo o por la autoridad judicial. o cuando existe justa causa. la distribución se hará proporcionalmente a sus aportes..

En la ALGS en su ARTº 27 establecía que la modificación no inscrita en el registro no era oponible por terceros a menos que se pruebe que estos tenían conocimiento de ella. toda modificación debe adoptarse con el voto unánime de los socios e inscribirse en el Registro. Constitución y Naturaleza . Entonces se debe entender que para poder modificar el pacto social. el primer requisito esencial que se necesita es la mayoría de votos. sistema que nuestra ley no autoriza. al suprimir esta posibilidad. Es de observación que otras leyes permiten el “pacto en contrario”. 31 Capítulo: Capítulo III Requisitos Legales.Modificación del Pacto Social Regulado por el ARTº 268 de la LGS. el estatuto. trata con mandato imperativo el caso de la modificación del pacto social. la nueva Ley determina que es indispensable e insustituible. que debe estar incluido en pacto social conforme al ARTº5. La disposición que establece el ARTº 269 no es aplicable a la modificación del pacto social o del estatuto. El segundo requisito es la inscripción en el Registro convertido por la nueva ley en una condición objetiva y no sujeta a discusión.

debe incluir reglas relativas al régimen de administración y las obligaciones. Está forma de administración. de acuerdo sobre los mismos. La designación de administradores no impide que se otorgue mandatos limitados a otras personas para determinados actos. separada y. cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de administración. El pacto social. indistinta. a cada uno de los socios. separadamente e individualmente.. exige que los socios administradores comuniquen a los demás sus decisiones para que los otros socios puedan manifestar 32 . facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores respecto de la administración y la forma y procedimiento como ejercen los socios el derecho de información respecto a la marcha social. La doctrina entiende que cualquiera de los socios está facultado para realizar individual y separadamente actos de "dirección y manejo de los negocios comunes". luego. Es lógico que en la institución todos los socios concurran a la administración social. todos los socios podrán concurrir a la gestión de la sociedad y los "presentes" se pondrán de acuerdo para todo contrato en operación que interese a la sociedad. separadamente. todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. los presentes. Administración conferida a varios socios con carácter solidario. En otras palabras. sin perjuicio de que si concurren varios socios a la decisión de alguno de estos actos deban ponerse. lo que supone que cualquier socio podrá actuar. aunque no podrá ir contra la voluntad de los demás coadministradores.CAPITULO IV: LA ADMINISTRACIÓN El artículo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se utiliza en esta clase de sociedades: la administración corresponde a cada uno de los socios. los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad. Capítulo: Capitulo IV: La Administración En caso de silencio del contrato. porque los socios ejercen dicha representación por un derecho que podríamos llamar primario. Aquellas personas que están indicadas en la escritura pública están autorizadas a representar a la sociedad. Si la administración de la sociedad colectiva no se hubiese limitado por un acto especial a alguno de los socios. En caso de que no se hubiese hecho la designación la sociedad corresponde. o las que posteriormente sean designadas por la mayoría de socios. en forma individual.

Cuando se encargan distintas materias a uno. a dos. tal como en el caso de los socios de la sociedad colectiva. cuando una parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados por dos. sistema peligroso. FACULTADES Gestión. a efecto de establecer frente a estos las consecuencias jurídicas de los actos de la administración social.1. debe tener. al ser uno sólo. varios o todos los socios. no es frecuente en la práctica. Se establece una forma plural de administración. con plenos poderes. al encargarse ésta. aunque es posible según los principios de libertad de pactos y primacía de contrato. varios o todos los socios. En este caso los demás socios no deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. ya sea individual o conjuntamente. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 4. tanto personas naturales como jurídicas. cuando menos. Este supuesto. varios o todos los socios mediante firma conjunta. Administración conferida a varios socios con carácter mancomunado. Están relacionadas con los aspectos internos de la sociedad y tienden a establecer los límites de lo que el administrados puede realizar sin incurrir en responsabilidad frente a los demás socios. pudiendo ser. dos. 33 . pues se encarga aun solo socio. los poderes necesarios para realizar las actividades propias del objeto social Administración conferida a una o más personas extrañas a la sociedad. Esta fórmula exige unanimidad en la adopción de decisiones salvo en los casos de peligro grave. La administración es individual. en forma separada e indistinta. que puede originar la parálisis social cuando todos los poderes están a cargo de varios en conjunto.su derecho de oposición. pero con facultades para que cada uno de ellos se encuentre investido con la totalidad de la representación. Es la que se orienta hacia el exterior en orden a las relaciones con terceros. No existe inconveniente legal para que la administración de la sociedad colectiva sea encargada a personas que no son socios. Administración conferida a un solo socio. Llamada también Administración conjunta. Representación. Administración diversificada.

porque los terceros han contado con el medio idóneo de informarse respecto a la extensión de sus facultades. LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN Las limitaciones a las facultades de administración se establecen en el pacto social y para ser opuestas a terceros deben haber sido objeto de inscripción en el registro mercantil. con caracteres típicos. Finalmente. la gestión es una facultad flexible susceptible de limitaciones. la entrega del aporte por el socio moroso. Si no hubieran limitado sus facultades. d) Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los demás que sean obligatorios conforme a ley. quedando exentos de esta responsabilidad aquellos que demuestren Capítulo: Capitulo IV: La Administración que no han incurrido en culpa. 4. 34 . los administradores son solidariamente responsables frente a la sociedad por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y por el pacto social. mientras que la representación tiene su contenido mínimo invariable. e) Abstenerse de repartir utilidades entre los socios.Por su contenido. Aunque lo celebren en nombre de ella. pueden realizar todos los actos propios de una administración normal de acuerdo al objeto social. Para tal efecto quienes no estén autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos. Los administradores podrán realizar todos aquellos actos para los que estén expresamente autorizados. OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES a) Activar la inscripción de la sociedad en los Registros Públicos. salvo por beneficios realmente obtenidos. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores. Si el administrador hubiera obrado excediéndose de las facultades conferidas que los terceros están en condiciones de conocer por medio del registro mercantil es evidente que la sociedad no asume obligación de responder. 4.2. c) Inscribir la representación en los Registros Públicos. b) Exigir en su caso.3.

la contabilidad y los documentos de la sociedad k) Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social 4. cuando lo crean por conveniente. Se dice que un administrador abusa de la firma social cuando hace uso de ella en provecho particular. Cuando el administrador ha sido nombrado por acto posterior. g) Presentar los balances y la menoría correspondiente a cada ejercicio anual h) Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad figuren la razón social. pueden tal vez abusar de la firma social. la sede u los datos relativos a la inscripción de la sociedad. Capítulo: Capitulo IV: La Administración 35 . solo puede ser removido si hubiera incurrido en dolo o culpa o hubiese devenido inhábil para el ejercicio del cargo. Los administradores que son nombrados en la escritura de constitución de la sociedad. i) Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidación de la sociedad j) Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar el estado de la administración. o si realiza operaciones extrañas al objeto de la sociedad. o cuando realiza actos o contratos que se encuentran prohibidos para la ley o por el contrato social.f) Disponer la publicación de avisos respecto a los acuerdos de reducción del capital. En este caso la administración no es revocable por voluntad de los asociados. En este caso el administrador es simplemente un mandatario de la sociedad. REVOCACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN En aquí observamos dos casos: Cuando el administrador haya sido nombrado en la escritura de constitución de la sociedad.4. como condición esencial del contrato. y siendo así ese mandato pude ser revocado en cualquier momento por los socios. o le imprime a los negocios rumbos equivocados.

” Si el administrador ha sido designado como tal por el contrato social la dimisión no puede ocurrir sino en caso de mediar motivos graves.4. Es la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto. b) Intempestiva. Cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. 36 Capítulo: Capitulo IV: La Administración . RENUNCIA a) La renuncia de mala fe. Si la designación ha sido posterior a la constitución de la sociedad. salvo la responsabilidad que le incurriera si su renuncia es hecha en forma imperativa o inoportuna y causara perjuicio a la sociedad. el socio administrador puede como todo mandatario renunciar a su mandato.5. en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados. porque entre el socio administrador y sus asociados existe un compromiso reciproco.

40LGS.CAPÍTULO V: RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS En las relaciones jurídicas internas denla sociedad cabe distinguir los aspectos referentes a los derechos y las obligaciones de los socios. De conformidad con el art.1. Si bien el socio responde frente a terceros en forma solidaria e ilimitada por las deudas sociales cuando el patrimonio de la sociedad no es suficiente. En las relaciones internas entre los socios y de estos con la sociedad.277 LGS debe precisarse en el pacto social la forma como se repartan las utilidades Así como las pérdidas. pero debe tenerse presente la regla del art. pero en caso de que estos prestasen servicios de administración a la compañía estos deberán percibir remuneraciones. pero la nueva ley no otorga ningún factor de presunción a favor del socio industrial. tiene que considerarse el derecho del socio que paga con sus bienes una deuda de aquella. la nueva ley reconoce este régimen de remuneraciones de los socios . 5. Las sumas que se repartan no puede exceder del monto de las utilidade4s que se obtengan. así como lo relacionado con los acuerdos sociales. En cambio los socios capitalistas hacen aportes de capital. DERECHO DE LOS SOCIOS La ley respeta el acuerdo de los socios para distribuir las utilidades. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas 37 . si no se ha previsto en la escritura loa parte de las utilidades que a cada socio corresponde ellas se distribuirán entre los socios capitalistas en proporción a sus aportes. que es lo les da derecho a obtener beneficios. en el sentido que la distribución de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados financieros preparado al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. En cuanto al socio industrial como el aporte de su actividad no es objeto de valorización al constituirse la sociedad la anterior ley reconocían la equidad de sus utilidades. Los socios tienen derecho al resarcimiento de los gastos que realicen o los daños y perjuicios que sufran con ocasión inmediata o directa de las negociaciones de los socios que la sociedad les hubiera encomendado. ningún de los socios tiene porque asumir el solo las deudas de la compañía.

Los socios en determinados casos realizan negociaciones en nombre propio por su cuenta y riesgo. Otra obligación es la de pagar las deudas. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS La obligación fundamental de los socios es la de efectuar el aporte a que se obligo y que debe indicarse en la escritura de constitución social en la forma señalada en la ley. Empero puede pactarse que la mayoría se compute en razón de sus aportes con la exención encaminada a impedir el dominio de la sociedad por un solo socio lo que ocurriría si uno de ellos representase más de la mitad de capital. En este supuesto la ley establece que para adoptar decisión se necesitara además el voto de otro socio. 5. La defensa del capital impone que ningún socio podrá separa o distraer del acervo común más cantidad que la señalada bajo una sanción. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute dentro de los 15 días desde que la exclusión se comunico al socio excluido puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Igualmente debe precisarse la prohibición a los socios industriales de no ocuparse en negocios extraños a la sociedad salvo que se les hubiera autorizado expresamente. si el patrimonio de la sociedad resulta insuficiente. Encaso si se pacta que la mayoría se computa por capitales el pacto debe establecer el voto que corresponde a o a los socios industriales. ACUERDO DE LOS SOCIOS Las decisiones deben adoptarse por mayoría de votos en razón de la persona es decir por cabeza y no en consideración al monto de los aportes. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. 5. Los socios están obligados a indemnizar a la sociedad por los daños por los daños que causen. abuso de facultades o culpa excusable salvo que los actos Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas originales del daño hubieran sido aprobados. expresa o virtualmente.2. puesto que se trata de una sociedad de responsabilidad ilimitada. 38 .3.

Entre tanto algunos llamaran capital real de la sociedad o capital social simplemente. que vincula a los socios con la sociedad y frente a terceros. otro respeto de la sociedad que el de embargar y percibe lo que por beneficio o liquidación le corresponde según sea el caso al socio deudor. a) El valor de las aportaciones de todo clase que los socios han efectuado a favor de la sociedad. también puede aportarse en bienes inmateriales tale como trabajos. 39 . Este último caso corresponde a los socios industriales a diferencia de Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas los primeros que vienen a ser aportaciones de los socios capitalistas. la responsabilidad es solidaria pero el socio requerido puede oponer la previa excusión del patrimonio de la sociedad aun cuando este se encuentre en liquidación indicando los bienes con los que el acreedor puede obtener el pago. FORMAS DE APORTACIÓN En una sociedad colectiva las aportaciones pueden ser de varias maneras: por partes iguales o desiguales. deriva el carácter especial de responsabilidad solidaria.5. bienes muebles e inmuebles. en dinero.4. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponde al socio deudor. es variado depende mucho del criterio del técnico contable así como el concepto jurídico mercantil. ideas. RELACIONES CON LOS TERCEROS De la existencia de la sociedad como persona jurídica y del hecho de contar con un patrimonio separado. 5. Los acreedores de un socio tienen respeto de la sociedad ni aun en el caso de la quiebra de aquel. en bienes materiales así como en especies valoradas tale como mercaderías. y conocimientos personales. Como en la sociedad colectiva el derecho del acreedor particular de socio puede hacerse valer únicamente sobre las utilidades y sobre la cuota de la liquidación la prórroga de la duración de la sociedad afecta el derecho del acreedor por lo que se le faculta a oponerse a la prórroga. otros llamaran patrimonio social pero en suma todo esto representa.5. b) Al aumento de la valorización de todo el patrimonio representado por las utilidades que no fueron distribuidas. El Capital Social El concepto de capital social como las diversas denominaciones que se le da.

en este caso como se trata de sociedades de unánime de los restantes socios. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES Según el Artículo 271º nos dice: Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. no aprovechan ni obligan a la sociedad. en nombre propio. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Capital Pagado El capital declarado es invariable. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. BENEFICIO DE EXCUSIÓN Según el Artículo 273º nos dice: 40 . y con sus fondos particulares. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. NEGOCIOS PRIVADOS Según el Artículo 272º nos dice: Los negocios que los socios hagan en nombre propio. El capital de una sociedad puede ser de dos clases: Capital Declarado El capital declarado es invariable. por su cuenta y riesgo. salvo que el pacto social disponga de manera distinta. no es posible transmitir la participación del socio sin que exista acuerdo 5.8. no obligan ni aprovechan a la sociedad. 5. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.6. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad. Toda la variación implica una modificación de la escritura de constitución Ambos figuran en la escritura de constitución.c) A la reducción del valor patrimonial en su conjunto por las pérdidas que no fueron respuestas por los socios. Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas personas. 5. es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en el balance a través de los diversos periodos con la misma cantidad.7. es decir los negocios que los socios hagan lícitamente.

DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO Según el Artículo 274º nos dice: Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. al socio deudor. Sin embargo. aun cuando la sociedad este en liquidación. tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. la excusión del patrimonio social. En suma. aquella permite hacer uso del beneficio de excusión. es distinta a la solidaridad civil. o el remanente del haber social en la hipótesis de la disolución y liquidación de ella. de carácter subsidiario pues cuenta con beneficio de excusión. el art 1883 del Código Civil.9. quienes solo pueden ser compelidos al pago luego de haber iniciado la gestión de cobranza y ejecutado los bienes de la sociedad. si la sociedad permanece en actividad. la responsabilidad del socio en la sociedad colectiva. otro derecho que el embargar y percibir lo que por Capítulo: Capítulo V: Relaciones Jurídicas Internas beneficio o liquidación le corresponde. según sea el caso. excluye el beneficio de excusión. Es decir la solidaridad mercantil. en cambio la Ley General de Sociedades mantiene a favor de los socios de la sociedad colectiva. puede oponerse aquel se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. 41 .Que. que aquellos señalen al acreedor. Cuando se trata de responsabilidad solidaria. En este Articulo nos quiere decir que solo permite a los acreedores de un socio embargar y percibir los beneficios a que pudiera tener derecho este. el socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. 5. ni aun en el caso de quiebra de aquel. que no son otros que los de percibir la participación de utilidades que le corresponda. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. es además de ilimitada y solidaria. esta justamente lo contrapone. el acreedor de un socio con crédito vencido. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor.

la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses". La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Si se declara fundada la oposición. con lo cual el socio deudor obtiene su cuota de liquidación. Ya hemos visto que según el Art. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. 267 de la Ley General de Sociedades. El artículo 274 concluye otorgando un derecho adicional al acreedor de un socio colectivo. La oposición se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundamentalmente la oposición. o bien sea disuelta y liquidada. Declarada fundada la oposición. como sucede con la sociedad anónima. Con ello logra que la sociedad. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. o bien 42 . tiene derecho a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor.CAPÍTULO VI: PRORROGA Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 6. quien tiene a su favor un crédito vencido.1. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva porque la ley busca protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible. no se puede pactar que el plazo de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado". Es decir. Así lo señala el Artículo 275 de la Ley General de Sociedades actual "El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. que puede ser embargada. PRORROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Según el Artículo 275º nos dice: El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. la sociedad colectiva debe tener un plazo fijo de duración. La oposición a que se refiere el Artículo anterior se formula dentro de treinta días del último aviso o de la inscripción en el registro y se tramita por el proceso abreviado. siempre y cuando su crédito se encuentre vencido: puede oponerse a que se prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva. El acreedor de un socio colectivo. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor de tres meses. con respecto al socio deudor.

está contemplado en el artículo 275 de la Ley. Dentro de los quince días que la exclusión se comunicó al socio excluido. alternativamente. SEPARACION. siempre que se trate de un crédito vencido. 43 . b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejercitar su derecho de oposición a la prórroga. El procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva. puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad. d) Declarada fundada la oposición.2. el cual debe ser previo a la formalización de la prórroga. con relación al socio moroso. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. solo puede ser resuelta por el juez. Es por ello que el artículo 267. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. comentado anteriormente. dentro de un plazo máximo de tres meses. con el mismo efecto. El plazo se cuenta. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4º. 6. previa liquidación de la cuota del socio moroso. Ello permite el ejercicio oportuno del derecho de oposición de los acreedores.la sociedad se prorroga para los demás socios. EXCLUSIÓN O MUERTE DE UN SOCIO Según el Artículo 276º nos dice: En el caso de separación o exclusión. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ello. en la forma siguiente: a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de duración. Si la sociedad solo tiene dos socios. la sociedad debe liquidarla participación del socio deudor. pone como condición para la prórroga de la sociedad colectiva el que se cumpla previamente con los requisitos del artículo 275. que atañen al procedimiento para hacer factible la oposición de los acreedores en el caso que nos ocupa. desde la publicación del Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva último aviso o desde la inscripción en el Registro. de conformidad con el artículo 267. mediante un proceso abreviado. c) El trámite se realiza mediante proceso abreviado. la exclusión de uno de ellos.

el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. Esta es una consecuencia de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva. resulta que los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. éste continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad colectiva. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA La Ley General de Sociedades no nos habla de la extinción de esta sociedad en específico. solo señala en su artículo 276 sobre la separación. exclusión o muerte de socio. sus herederos responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. "En el caso de separación o exclusión. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. Según la última parte de este numeral.3. Esta responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. donde la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada. 44 . La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante". 6. En caso de fallecimiento de un socio colectivo. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva Si la sociedad sólo tiene dos socios. El fundamento para esta responsabilidad es el mismo que hemos expuesto en el párrafo anterior y su aplicación deberá ser precisada por la jurisprudencia. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4. En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. mediante proceso abreviado. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante.Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante.

en nuestra opinión pueden establecerse otras formas de votación en el estatuto. esa facultad se otorga también en las sociedades colectivas. el socio colectivo continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con la sociedad. siempre por mayoría. en cada caso. a tenor de la facultad que conceden el artículo 269 y el inciso 7 del artículo 277. para preservar a los acreedores de la empresa. para toda clase de sociedades (por ejemplo. se refiere a la responsabilidad de los socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad. al establecer que. Nuestra Ley no acoge este planteamiento. El artículo 276 señala reglas imperativas para el procedimiento que debe emplearse para la exclusión de un socio: a. El acuerdo de exclusión se toma con el voto favorable de la mayoría de los Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva del artículo 277. en vista de que se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en contra de su voluntad. Distinto es el caso en que "mediante la enajenación de su cuota el socio de la colectiva podría sustraerse a la propia responsabilidad". ni aún con respecto a las deudas sociales anteriores a la separación ó exclusión.El artículo 276. Es evidente que la Ley obliga. Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no debe continuar operando. Es una medida cautelosa y razonable. en los casos de separación o exclusión. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se contempla. En el artículo 248 de la Ley se señala la facultad de establecer causales de exclusión de socios en la sociedad anónima cerrada. También la doctrina trata como caso diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo. en adición a las causales de separación que señala expresamente socios. 45 . en los procesos de reorganización de sociedades). en su primera parte. a que la votación se realice por cabezas y no por capitales. Cabe destacar también que la Ley no determina expresamente las causales especiales de separación o exclusión del socio de la sociedad colectiva. al ser éstas de carácter aún más personalista que las primeras. Sin embargo. en este caso. Deja a la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el inciso 7 la Ley.

los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario. La Ley no contiene norma expresa. Que se les reembolse la cuota de participación del causante. en cada caso. para un caso concreto. Las posibilidades usuales son: a. Es recomendable. la responsabilidad de los herederos está limitada al monto de la masa hereditaria del socio fallecido. d. se aplica el artículo 4 de la Ley. Sin embargo. y Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir. entonces. Capítulo: Capítulo VI: Prorroga y Extinción de la Sociedad Colectiva causante. Si la sociedad sólo tiene dos socios. en relación con las deudas de la sociedad. El artículo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la responsabilidad de los herederos del socio fallecido. en entre cualquiera de las dos primeras opciones. 46 . la exclusión debe ser resuelta por el Juez. que obliga a reconstituir la pluralidad de socios dentro de un plazo de seis meses. dentro de un plazo de quince días desde que le fue comunicada la exclusión. Esta disposición concuerda con el artículo 661 del Código Civil. b. c.b. que no puede ser variada en el pacto social. La vía para la: oposición es la del proceso abreviado. por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad. De no contemplarse esta situación se pueden originar conflictos con los herederos del socio fallecido. desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de éste no se transmite a los herederos. Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad. por la vía del proceso abreviado. c. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del cada caso. que la sociedad colectiva haya previsto dicha situación. Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. Señala que responden por las existentes hasta el día del fallecimiento del causante. Si a raíz de una exclusión queda un solo socio en la sociedad colectiva. El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusión adoptado. Por su parte. Se trata aquí de una disposición imperativa.

participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Si actúa bajo una razón social.. por las obligaciones sociales.” Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. ésta se formará con el nombre de alguno.. cualidades personales y patrimoniales de éstos y ejercicio de la administración por todos ellos).CAPÍTULO VII: SOCIEDADES COLECTIVAS EN EL DERECHO COMPARADO 7. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Cuando se modifique la razón social.1. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ARGENTINA Doctrina Argentina: Alberto Víctor Verón nos dice: “Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o más personas contrayendo responsabilidad subsidiaria. partes de interés no cesible sin el consentimiento de los demás socios. Y apoyándose en el elemento intuitu personae (en atención a la persona) como sustento de su calidad personalista y de trabajo (es decir. algunos o todos los socios. se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios. ARTÍCULO 126. se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad. ilimitada y solidaria por las operaciones sociales.550 CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SECCIÓN I ARTÍCULO 125. El pacto en contrario no es oponible a terceros. 47 . ilimitada y solidaria. escaso número de socios.Los socios contraen responsabilidad subsidiaria.

. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: Una diferencia substancial con nuestra ley es en cuanto a la razón social. si negare la existencia de aquella. Nº 19. como subsidiaria.. salvo pacto en contrario.El contrato regulará el régimen de administración.Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones. pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.El administrador. considera dos tipos. ninguno puede obrar individualmente. Administración conjunta. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. incluso la transferencia de la parte a otro socio.. ARTÍCULO 128. Las demás resoluciones sociales se adoptaran por mayoría En la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina. aunque fuere socio. socio o no. aun designado en el contrato social. ARTÍCULO 129. ARTICULO 131. ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro. la ley argentina. se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente. puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa.. aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar. salvo pacto en contrario. salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV de Capítulo I. define a la sociedad colectiva bajo los mismos criterios que nuestra Ley.ARTÍCULO 127.El administrador. su primer artículo.550. salvo pacto en contrario. requiere el consentimiento de todos los socios. conservará su cargo hasta la sentencia judicial. ilimitada y solidaria.Toda modificación del contrato. puede renunciar en cualquier tiempo. sin perjuicio de la aplicación del artículo 58. Cuando el contrato requiera justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad.. ARTÍCULO 130. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro. ésta se formará con el nombre 48 . tienen derecho de receso. la denominación social que se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura y la razón social.

2. El nombre. El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo. 7. 5. 49 . ARTÍCULO 126. más en la Ley Argentina. con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo. Las cantidades que. al nombre o nombres que se expresen. no mencionan asuntos tales como: disolución. este punto se encuentra más profundizado. La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar: Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 1. en estos dos últimos casos. se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares. en su caso. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ESPAÑA CÓDIGO DE COMERCIO SECCIÓN II. excusión. apellido y domicilio de los socios. debiéndose añadir. La razón social. La duración de la compañía. es decir. ARTÍCULO 125. participaciones. 3. 4. Otra diferencia que en Argentina. de algunos de ellos o de uno sólo. créditos o efectos. estos temas los trata de manera general para las sociedades. En cuanto a la administración se regula de manera muy similar. las palabras y Compañía. al igual que en nuestra Ley con la diferencia que contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. 2. acreedores sociales. algunos o todos los socios. 6. DE LAS COMPAÑÍAS COLECTIVAS.de alguno. liquidación. La Compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios.

En las compañías colectivas o en comandita. El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna.Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social. no perteneciendo a la Compañía. privándole de los beneficios que le correspondan en ella. ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares. ARTÍCULO 139. todos los socios. las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común. o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición. quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía. quedarán sujetos a responsabilidad solidaria. sin perjuicio de la penal si a ella hubiere lugar. administren o contabilidad. Habiendo socios especialmente encargados de la administración. ARTÍCULO 131. bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla. y si lo hiciere. ARTÍCULO 133. salvo si la compañía se lo permitiere expresamente. a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía. estarán obligados personal y solidariamente. tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la 50 . con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la Sociedad o las disposiciones generales del Derecho. y en caso de verificarlo. con todos sus bienes. En las compañías colectivas. podrá ser compelido a su reintegro como si no hubiere completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad. los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos ni impedir sus efectos. Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna. y a hacer.Todos los socios que formen la compañía colectiva. ARTÍCULO 134. ARTÍCULO 127. siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo. ARTÍCULO 138. incluyan su nombre en la razón social. sean o no gestores de la misma. en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado no. Los que.

sobre todo en lo referente a la administración y a los acreedores. ARTÍCULO 141. se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía. Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía. figurando en la distribución los socios industriales. no habla de Sociedad Colectiva. si no posee la razón social el nombre de todos los socios. El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia. ARTÍCULO 143. y al igual que los dos casos anteriores. mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos. constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo. en la clase del socio capitalista de menos participación. es muy similar en muchos aspectos con nuestra ley. en su Código de Comercio. La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo. deberá ir acompañado de las palabras y Compañía. En el resto. sino el de uno o un grupo. a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas. ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social. 51 . En el caso de España. si los hubiere. abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios. con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación. si los demás socios lo exigieren. No subsidiaria o ilimitada. pero esto se presume. ARTÍCULO 144. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado Comentario: En el caso de España. más bien habla de Compañía Colectiva. caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios. ARTÍCULO 142. sin comprender a los industriales. pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten por culpa suya. Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas.ARTÍCULO 140. No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias. sin que preceda el consentimiento de los socios. señala que la responsabilidad de los socios es personal y solidaria.

Los socios. "hermanos". Administración y Representación en la Sociedad La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños. caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. "e hijos". La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos siendo capaces consientan expresamente en tales casos se agregará la palabra "sucesores". Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados.7. que requerirán el voto unánime de los socios.3. LA SOCIEDAD COLECTIVA EN COLOMBIA CÓDIGO DE COMERCIO. Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición. SOCIEDAD COLECTIVA DE COLOMBIA. y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayoría salvo las reformas del contrato. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía". La razón social. Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social a falta de estipulación expresa. Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita. podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte. u otras análogas. si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado 52 .

Cada socio tendrá derecho a un voto. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás o que acepten que los Capítulo: Capítulo VII: Sociedades Colectivas en el Derecho Comparado derechos del incapaz sean ejercidos por su representante. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero. Liquidador El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido. 4. la junta de socios podrá designar por mayoría un coadministrador con el fin de que obren de consuno. 53 . los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales la oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos. 2. 5.Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición para la subsistencia de la sociedad. o con los socios supérstites. Reglas Especiales sobre la Disolución de la Sociedad Colectiva: La sociedad colectiva se disolverá por las siguientes causales: 1. Por (declaración de quiebra) de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño una vez requeridos por el (síndico de la quiebra) dentro de los treinta días siguientes. sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio. 3. y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligentes.

Es sociedad de responsabilidad ilimitada. a la penal. •Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. posteriormente. Es ilimitada porque responde por el todo.C". de alguno de ellos o de uno solo de ellos. •Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria.CONCLUSIONES •La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos de sangre. que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. recogida de la Ley : "La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. pero nunca de terceros ajenos a la compañía. según la doctrina Peruana. debe estar seguido de las palabras "Sociedad Colectiva" o de las iniciales "S. •El concepto de Sociedad Colectiva. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. •El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que por prohibición legal no se pueden denominar acciones. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria. de todos lo socios. pasa a admitir a personas extrañas al círculo familiar con las que se mantiene una relación de confianza. Además. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente. sino también en caso. dotada de personalidad jurídica. •La razón social ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos. no son libremente transmisibles •La sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. es decir. •Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la que no pertenece. Capítulo: Conclusiones •Los administradores son responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social. •Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. •En la sociedad colectiva está sometida enteramente a la voluntad de los socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social quiénes y cómo han de llevar a cabo la gestión de la sociedad 54 .

Antonio. Lima. Calaghan and Company. Eugenio Salvador Claudio.scribd. 1961. EVERETT. (1993) “Derecho Societario” Ed.pdf http://www. Law and Bills and Notes. Estados Unidos. Cusco. Buenos Aires.html http://www.com/doc/38303315/Pasos-para-crear-una-empresa-en-elPeru 55 Capítulo: Bibliografía . Ed. Ulises. B. 1969.html http://www. Buenos Aires Ley General de Sociedades Nº 26887 Ley General de Sociedades Decreto Legislativo Nº 311. uteha. Ed.crecenegocios. Caballeras de las Cuevas. (1984) Derecho Comercial. William.com/otro/sociedades-colectivas-y-suconformacion.gestiopolis.sunarp. Informatografìa: http://www.com/2010/06/pasos-para-constituir-unaempresa.com/contenlegal.com/pasos-para-constituir-una-empresa/ http://www. (1989) Contabilidad de sociedades mercantiles.BIBLIOGRAFÍA BRUNETTI.php?idm=2308.pe/Aten24h/pdf/Anexo02. Guillermo. Tratado del derecho de las sociedades. Heliasta.elportalperu.gob.teleley.html http://www. Montoya Manfredi.

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