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UNIVERSIDAD NACIONAL DE UCAYALI

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887.

Curso: DERECHO COMERCIAL II

Docente: ABOG. TIMBER JACK BARABARAN ALMEIDA


Integrantes:

- GONZÁLES RIOJA, CELINA VANESSA


- CHUMBES SIPÁN, MARÍA PAOLA
- ESPINOZA LÓPEZ, RICARDO CÉSAR
- HUAPULA BARON NOEMI ESTELITA
- RAFAEL TORRES, KIMBERLY JEMIMA
- MARTEL TIBURCIO, BRYAN PAUL

MAYO

2019

PUCALLPA - PERÚ
1

DEDICATORIA

El presente trabajo monografico lo dedicamos


principalmente a Dios, por ser el inspiradora darnos
fuerza para continuar en Este proceso de obtener uno de
los anhelos más deseados.

A nuestros padres y demás familiares, por su amor,


trabajo y sacrificio en todos estos años, gracias a ustedes
hemos logrado llegar hasta aquí y convertirnos en lo que
somos. Ha sido el orgullo y privilegio de ser sus hijos o
hijas, son los mejores padres.
2

AGRADECIMIENTO

Agradecemos a Dios por bendecirnos la vida, por guiarnos a


lo largo de nuestra existencia, ser el apoyo y Fortaleza en
aquellos momentos de dificultad y de debilidad.

Gracias a nuestros padres, por ser los principales promotores


de nuestros sueños, por confiar y creer en nuestras
expectativas, por los consejos y valores y principios que nos
Han inculcado.

Agradecemos a nuestros docentes de la Escuela de Derecho


de la UNIVERSIDAD NACIONAL DE UCAYALI, por haber
compartido sus conocimientos a lo largo de nuestra
preparación de nuestra profesional, de manera especial, al
ABOG. TIMBER JACK BARABARAN ALMEIDA tutor de
nuestro trabajo de investigación quien ha guiado con su
paciencia, y su rectitud cómo docente, y a los habitantes de
la comunidad de Pucallpa por su valioso aporte para nuestra
investigación.
3

ÍNDICE
DEDICATORIA………………………………………………………………………………………………………………………………...1
AGRADECIMIENTO………………………………………………………………………………………………………………………...2
INDICE……………………………………………………………………………………………………………………………………...……3
INTRODUCCIÓN……………………………………………………………………………………………………………………………..6

1 ANTECEDENTES ...................................................................................................................... 8

1.1 Las civilizaciones de la antigüedad. (Roma, Asia) ............................................................. 8

1.2 Grecia ............................................................................................................................. 9

1.3 La “societas” del Derecho Romano ................................................................................. 9

1.4 La formas asociativas medievales ................................................................................. 12

1.5 Los descubrimientos geográficos y las compañías ......................................................... 15

1.6 Antecedentes de la Ley General de Sociedades en el Perú ............................................ 17

2 DEFINICIÓN “LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N°-26887” .................................................. 18

2.1 Importancia .................................................................................................................. 18

3 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDAES. ..................................................................... 19

4 AMBITO DE APLICACIÓN....................................................................................................... 20

5 SOCIEDADES ......................................................................................................................... 20

6 FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA L.G.S.................................................................... 20

6.1 SOCIEDAD ANÓNIMA .................................................................................................... 21

6.1.1 Constituciones de la sociedad ............................................................................... 21

6.1.2 Sociedad anónima cerrada (S.A.C.) ........................................................................ 22

6.1.3 Sociedad anónima abierta (S.A.A.) ........................................................................ 22

6.2 SOCIEDAD COLECTIVA................................................................................................... 23

6.2.1 Existen dos tipos de socios: ................................................................................... 24

6.3 SOCIEDAD EN COMANDITA ........................................................................................... 26


4

6.3.1 Sociedad en comandita simple .............................................................................. 26

6.3.2 Sociedad en comandita por acciones..................................................................... 30

6.4 SOCIEDAD COLECTIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ............................................... 33

6.5 SOCIEDAD CIVIL ............................................................................................................ 35

6.5.1 La sociedad civil de responsabilidad limitada......................................................... 35

6.5.2 Sociedad civil ordinaria ......................................................................................... 35

7 MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN ....................................................................................... 36

7.1 La constitución simultánea de sociedades ..................................................................... 36

7.2 La constitución sucesiva de sociedades ......................................................................... 37

8 PLURALIDAD DE SOCIOS. ...................................................................................................... 38

9 EL ACTO CONSTITUTIVO ....................................................................................................... 39

9.1 La Escritura Pública ....................................................................................................... 39

9.2 El Pacto Social ............................................................................................................... 39

9.3 El Estatuto .................................................................................................................... 40

10 LA PERSONALIDAD JURÍDICA ............................................................................................ 40

11 ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN REGISTRAL ........................................................... 40

12 CONVENIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS ........................................................................... 41

13 EL NOMBRE SOCIETARIO; “DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL”......................................... 41

14 RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL .............................................................................. 42

15 EL OBJETO SOCIAL ............................................................................................................ 42

16 LA REPRESENTACIÓN SOCIETARIA..................................................................................... 42

17 ACTOS SIN VINCULACIÓN SOCIETARIA .............................................................................. 43

18 NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES................................................................ 43

18.1 Manifestación Expresa de la voluntad ........................................................................... 43


5

18.2 Manifestación Tácita de la voluntad, ............................................................................. 44

19 DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES ............................................................................. 46

20 PLAZO PARA INSCRIPCIÓN REGISTRAL .............................................................................. 46

21 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ............................................................................................. 47

22 DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ............................................................................................. 47

23 SUCURSALES..................................................................................................................... 47

24 LOS APORTES SOCIETARIOS .............................................................................................. 47

25 EL PATRIMONIO SOCIAL ................................................................................................... 50

26 BENEFICIOS Y PÉRDIDAS SOCIETARIAS .............................................................................. 50

27 UTILIDADES ...................................................................................................................... 50

28 PUBLICACIONES................................................................................................................ 51

29 PLAZOS............................................................................................................................. 51

30 EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS ............................................................................. 52

31 ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN.............................................................................................. 52

32 CONCLUSIONES DEL GRUPO: ............................................................................................ 54

33 ANEXO ............................................................................................................................. 56
6

INTRODUCCIÓN

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias. La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a
diferencia de la anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y
novísimos institutos y reglas para un mejor manejo societario. Las principales
reglas que son las estructura básica de todas las formas societarias reguladas en
la Ley 26887, se encuentran en el Libro Primero (artículos del 1º al 49º), los que
serán materia de comentarios en el presente trabajo.

La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de


cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Perú: La
Sociedad Anónima (en sus tres modalidades: Sociedad Anónima, Sociedad
Anónima Cerrada y Sociedad Anónima Abierta), La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en
sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en
Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil
Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en
la citada norma. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes,
en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del
Código Civil.

En este trabajo se pretende analizar aspectos generales de nuestro ordenamiento


jurídico versado en la LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887, con el
propósito de poder entender cómo funciona la estructura que plantea nuestro
7

régimen jurídico y si este verdaderamente ocupa un papel dinámico y versátil


dentro del circuito societario. Trataremos puntos importantes, que radican desde
sus antecedentes pasando seguidamente por los tipos de sociedades y su vez
analizando estos, para luego concluir en la adopción de una nueva perspectiva
que aparte de la interpretación y su análisis nos permita entender las debilidades
en nuestra legislación con respecto a este tema.
8

1 ANTECEDENTES

1.1 Las civilizaciones de la antigüedad. (Roma, Asia)


Es así, como en los pueblos de la antigüedad no encontramos estructuras

organizativas que puedan asemejarse a las formas asociativas que fueron

apareciendo en la evolución de la sociedad comercial, hasta llegar a la actual, con

todos sus tipos y formas.

Diferentes razones constituyeron esta falta de organización asociativa en las

primeras civilizaciones. Algunas de las mismas estaban dadas por la escasa

comunicación entre los pueblos, lo que traía aparejado muy poco intercambio

entre ellos; además de las constantes luchas a los que estaban sometidos. Otra

importante causal, estaba determinada por la monopolización de ciertas

actividades por parte de Estado. Así, por ejemplo, encontramos como en Egipto la

actividad industrial estaba dirigida en todo sentido por el poderoso Estado,

abarcando tanto la artesanal, como así también las grandes construcciones que se

llevaban a cabo.

En los pueblos mesopotámicos y mediterráneos, se presentaba una situación

semejante. Si bien, se reconocía una cierta libertad a los individuos para el

intercambio, la presencia e intervención de la administración pública en la

actividad comercial, tenía una importancia relevante. Sin embargo, particularmente,

en Babilonia, el Código de Hamurabi, contenía una de las más antiguas

referencias en cuanto a la regulación jurídica de la actuación humana asociada.


9

1.2 Grecia
Por su parte, en Grecia, se produjeron los primeros antecedentes de expansión de

la actividad económica. Fueron de importancia el desarrollo de las construcciones

navales, la metalurgia y las cerámicas. Acompañada de una incipiente libertad

política, logró surgir una burguesía mercantil. Sin embargo, agrupaciones

asociativas no se manifestaron sino hasta el siglo IV a.C. “A comienzos de la

época clásica surgen las primeras asociaciones, las cuales, principalmente se

concentraban en el dominio y explotación de navíos cuya propiedad solía ser

colectiva, donde los socios se repartían los riesgos y las ganancias de la empresa

marítima“.

En este sentido, una de las formas asociativas que existieron en Grecia, era la

llamada nautikon dancion. Esta consistía en el aporte que se le otorgaba al

armador del buque para que éste pudiera efectuar la expedición; y sólo si ésta

última resultaba exitosa, entonces se devolvía dicho aporte con un interés variable

según el riesgo de la misma. Esta asociación, bajo forma de préstamo, puede ser

considerada como un antecedente de lo que más tarde se llamará commenda, y

remoto de la sociedad en comandita.

1.3 La “societas” del Derecho Romano


“En Roma, la actividad privada tuvo una amplia libertad, lo que permitió un

importante desarrollo del comercio. Ello posibilitó el bienestar de los ciudadanos

romanos, más allá de las cruentas luchas por las que atravesaron. Las formas

asociativas que existieron en Roma eran tomadas como meros contratos


10

asociativos, donde no existía un patrimonio diferenciado al de cada uno de los

asociados, el capital afectado no constituía una garantía preferente para los

acreedores sociales. Además, no constituían un sujeto de derecho distinto a los

integrantes, por lo que no gozaban de personalidad jurídica.

Eran sociedades estrictamente personalistas, la muerte de alguno de sus

integrantes determinaba necesariamente la disolución del negocio. Los beneficios

y las pérdidas eran estipulados; no existiendo, en principio, la responsabilidad

solidaria, ya que cada socio respondía por su parte.

Se carecía de un derecho específicamente comercial; todas las relaciones

jurídicas estaban reguladas por un derecho común. Este sistema jurídico

contemplaba dos tipo de sociedades, la societas omnium bonorum y la societas

unius negotiationis; sin embargo, éstas dos no fueron contemporáneas, sino que

existieron en diferentes momentos de la historia de Roma, y respondieron a la

satisfacción de diferentes necesidades. La societas omnium bonorum consistía

básicamente en una sociedad familiar, donde, en principio, estaba vedada la

entrada de terceros extraños a la familia a la cual pertenecía la sociedad.

En ella, los socios aportaban en común la totalidad de sus patrimonios. Esta

forma tenía su antecedente remoto en la comunidad hereditaria, surgida entre los

filii familias con el advenimiento de la muerte del pater en la época arcaica, que

recibía el nombre de erctum non citum.”


11

En cambio, “las societas unius negotiationis constituían agrupaciones que se

unían para concentrar recursos con el objeto de llevar adelante transacciones de

carácter internacional, y para una sola operación o un negocio específico, tales

como la compraventa de esclavos. Una variedad de esta forma, fueron las

denominadas societatis vectigalium, las cuales eran constituidas por los

publicanos para funcionar como intermediarios en el cobro de impuestos entre el

Estado y los contribuyentes”.

Otra especie era la societas unius rei, en la cual se aportaban bienes singulares

para la obtención de un beneficio en común para todos los socios. Por su parte,

aquellos que se dedicaban a realizar préstamos cobrando intereses, realizaban su

actividad uniéndose en otra forma asociativa denominada sociedad de argentarii.

Estas sociedades tuvieron una importancia relevante en el desarrollo de la

actividad económica de Roma, estableciendo el derecho romano ciertas normas

específicas sobre la materia.

Estas sociedades de argentarii carecían de personalidad jurídica; los socios

poseían una responsabilidad solidaria, constituyendo ello un precedente de lo que

sería la sociedad colectiva. “Durante el Imperio (siglo II), se produjo un auge en el

desarrollo de la actividad mercantil, que propició la organización de asociaciones

bajo la forma del contrato de commendas, teniendo como elemento característico

que el socio capitalista fuera un individuo que no se daba a conocer y las

participaciones en la sociedad estaban divididas en partes negociables.


12

La sociedad quedaba disuelta por voluntad de los socios, o bien por la decisión de

uno de ellos, extinción del negocio, o muerte de algún socio. Producida la causal

de disolución, cada socio tenía la actio pro socio, la cual consistía en una bonae

fidei, consistente en una rendición de cuentas, liquidación y reparto del saldo

resultante de la compensación realizada entre ganancias y pérdidas”.

1.4 La formas asociativas medievales


Durante este período histórico, se produce la configuración más antigua y

aproximada de la actual sociedad comercial. Fue en el transcurso de la Baja Edad

Media que surgieron los grandes bancos y las compañías marítimas en Italia, y las

sociedades familiares de Alemania. Luego de una instancia de encierro y poca

comunicación entre los diferentes territorios feudales, el mercader saldrá de su

aislamiento para extender la red de sus negocios.

En la Alta Edad Media, las invasiones bárbaras provocaron la despoblación de los

grandes centros urbanos y para poder subsistir, los pueblos volvieron a la caza y

al pastoreo.”

El período que abarca los siglos V a XII configuró una era de estancamiento y

paralización en el desarrollo de la actividad mercantil. Cada uno de los territorios

feudales, trataban de autoabastecerse.

“El siglo XIII comienza con el fin de las invasiones bárbaras y el crecimiento de la

población impulsó el intercambio. Con este último, se produjo una expansión de la

economía marítima, y precisamente fue en las ciudades italianas de Génova y


13

Venecia en donde la actividad de tráfico comercial marítimo se desarrolla con más

auge.

El instrumento a través del cual se concretaban los negocios asociativos, se

denominaba de diferentes maneras en las distintas ciudades portuarias. Así, en

Venecia recibió el nombre de collegantia, mientras que en Génova se las

denominó societas maris.

Estos eran contratos que reunían a dos o más socios. A uno de ellos se lo

denominaba gestor o tractans, el cual era quien, además de aportar un cuarto del

capital, se encargaba también de efectuar el transporte; su socio era el

denominado capitalista, quien aportaba las dos terceras partes de los gastos de la

empresa marítima. Finalmente, en la distribución, que se efectuaba al finalizar la

expedición, el tractans acarreaba su cuarta parte de aporte más un cuarto de los

beneficios obtenidos.

El socio dueño del capital, recuperaba su aporte con más la ganancia de la

empresa marítima en sus tres cuartas partes. Esta forma constituyó un

antecedente de la sociedad accidental o en participación, básicamente por la

presencia de un socio capitalista y uno capitalista e industrial.”

Similares a estas sociedades eran los contratos de commendas, sólo que en éstos,

el denominado commendator o socius stantus realizaba el aporte en un 100%, es

decir proveía el capital o las mercaderías o el buque; mientras que el tractator o

commendatario utilizaba dichos bienes para efectuar la expedición marítima. La

distribución de los dividendos era en un 75% para el commendator y el resto para


14

el commendatario. Sin embargo, el socius stantus asumía todo el riesgo de la

empresa, ya que si la expedición fracasaba él soportaba todas las pérdidas. Este,

a su vez, no se daba a conocer frente a los terceros, solo se tenía conocimiento

del tractator.

La vinculación entre ambos era interna y se regulaba por escrito”

. Así, los terceros que pudieran contratar sólo conocían nombre y patrimonio del

tractator. “Esta práctica fue utilizada hasta tanto se obligó, en Florencia en el siglo

XV y en Bolonia en el siglo XVI, a registrar el contrato de commendas, y que dicha

sociedad adoptara una razón social y a su vez, llevara adelante una cierta

contabilidad. Cabe destacar que el instituto de las commendas, contribuyó al

nacimiento de las sociedades colectivas y en comanditas.”

En efecto, respecto de esta última, la estructuración bajo esta forma, permitía al

capitalista permanecer en el anonimato, sin que los terceros tuvieran conocimiento

de su participación, lo que era beneficioso para aquellos que ocupaban una

función pública y ocultaban su actuar en negocios comerciales. El constante

aumento en el intercambio de mercaderías provocó la necesidad de crear otras

formas de vinculaciones asociativas. Si bien las commendas lograban cumplir con

su objetivo, ellas eran constituidas a los fines de realizar una expedición específica,

con lo que culminada la misma, la sociedad quedaba disuelta al ser reintegrados

los aportes y distribuidos los dividendos.


15

1.5 Los descubrimientos geográficos y las compañías


A partir del siglo XV, el capital comenzó a tomar un papel preponderante para el

desarrollo del comercio. Este era el motor de la economía. Los descubrimientos

territoriales provocaron la necesidad de explotar los mismos, y con ello el

nacimiento de nuevas formas asociativas, tendientes a la obtención de gran

cantidad de capitales individuales. En 1602 se creó la Compañía Holandesa de las

Indias Orientales, conformada en principio por ocho sociedades de navegación. En

Francia se crearon las llamadas Compañía de las Indias Occidentales y la de

Indias Orientales creada por Colbert en 1664; la Compañía de Santo Domingo, del

Canadá y de la Bahía de Hudson en el mismo año; y la Compañía General de

Seguros y Préstamos a la Gruesa en 1686. Por su parte, en Inglaterra se formó la

Sociedad inglesa de las Indias Orientales en 1612. Semejantes se dieron en

Dinamarca en 1616 y Portugal en 1649.

Estas compañías tenían básicamente una estructura semejante a la de las

sociedades anónimas actuales. En ellas, la participación en la sociedad estaba

representada por acciones negociables y existía la limitación de la responsabilidad

de los socios por las obligaciones que surgieran del contrato. Los aportes podían

ser desiguales lo que permitía un mayor ingreso de socios.

Finalizada la vigencia de la sociedad, los socios se repartían el aporte más las

ganancias de las expediciones.

Los repartos de dividendos, generalmente se efectuaban cada dos años; además

de establecerse normas para que dichas sociedades llevaran adelante una

adecuada contabilidad de sus ingresos y egresos. Surge en las Compañías


16

francesas el instituto de la Asamblea de accionistas, donde concurrían los

capitalistas más poderosos de la sociedad. Las facultades de esta Asamblea, que

se reunía anualmente, eran la de aprobar las cuentas presentadas por quienes

administraban la sociedad, y deliberaban acerca de la distribución de los

resultados obtenidos. Estas y otras cuestiones fueron plasmadas en la Ordenanza

de Comercio francés de 1673.

Es en este último cuerpo normativo donde también se establecieron los rasgos

definitivos de la actual sociedad en comandita; al igual que legisló sobre la

sociedad colectiva, a la que designó con el nombre de sociedad general o libre.

“Sin perjuicio de lo expuesto, los antiguos juristas no se ocuparon de estas

compañías, por estimar que eran cuerpos de derecho público y no sociedades

privadas.”

Y ello, por la circunstancia de que en las mismas, el Estado era el accionista

principal, lo que determinaba que en las asambleas de accionistas, fuera éste

quien tomaba en definitiva las decisiones y por ende, quien manejaba la compañía.

No ocurrió así en Inglaterra, donde el Estado adoptó un sistema de compañía

privilegiada (chartered company), siendo el empresario particular la figura principal,

quien recibía la protección del Estado inglés a través de monopolios. España, dictó

las Ordenanzas de Bilbao de 1737, en las cuales en su Capítulo X reguló a las

“Compañías de Comercio”, lo que hacía referencia a las sociedades generales o

sociedades colectivas. Como innovación, esta normativa introdujo ciertos

requisitos de publicidad, tal como la exigencia de que la constitución de las


17

sociedades generales se hiciera ante escribano quien entregaba un testimonio al

archivo del Consulado. Cabe destacar que las Ordenanzas de Bilbao de 1737,

tuvieron una determinante influencia en nuestro Código de Comercio de 1862.

1.6 Antecedentes de la Ley General de Sociedades en el Perú

El Origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las


personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.

Fue así que durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código
francés regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de
sociedad, en tanto los códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles.
De esta manera se diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades
mercantiles.

Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto


al concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su
base en el tratamiento por Normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.

El código civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a través del


artículo 1701, “Las disposiciones de este título son aplicables a las compañías de
comercio, en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales”. Las
sociedades civiles fueron normadas en el código civil de 1936. Las sociedades
mercantiles fueron en un inicio normadas por el Código de Comercio de 1902,
posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue así que al
promulgarse el código civil de 1984.

Las sociedades civiles no fueron consideradas en esta norma sustantiva. A


consecuencia de tal hecho fue que a través del decreto legislativo Nº 311 que
reguló en 1985 la Ley General de Sociedades, desde tal fecha las sociedades
civiles son incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.
18

El antiguo derecho societario no conoció la institución de sociedad mercantil con

personalidad jurídica, la que es creación del mundo moderno. Las Ordenanzas de

Bilbao sólo regulaban las sociedades colectivas y las comanditarias. “El recurso

técnico de las formas asociativas con una finalidad comercial, surgió como una

manera de satisfacción a las necesidades de diferentes comunidades, en cuanto a

la facilitación y expansión del tráfico comercial. Es decir, la organización jurídica

de la sociedad comercial fue precedida por una realidad en donde la reunión de

esfuerzos permitía un mejor logro de determinadas finalidades.

2 DEFINICIÓN “LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N°-26887”


La nueva ley general de sociedades y vigente a partir del 1 de enero de 1998,
promulgada el 5 de diciembre de 1997 y publicada en el diario oficial el peruano el
9 de diciembre de 1997- constituye un instrumento legal que noma y regula la
constitución y funcionamiento, así como su disolución y liquidación entre otros
aspectos de toda sociedad empresarial en nuestro país (sociedades anónimas,
sociedades comerciales de responsabilidad limitada, sociedades civiles,
sociedades en comandita y sociedades colectivas). También regula el
procedimiento de emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión y
liquidación de sociedades, sucursales, contratos de asociación en participación y
consorcios. La nueva ley general de sociedades esta conformada por cinco libros
6 secciones, 29 títulos 3 capítulos 448 artículos, 8 disociaciones finales y 11
disposiciones transitorias.

2.1 Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que
proporcionada las pautas jurídicas o legales para el funcionamiento regular
19

de aquellas empresas que se constituyen como sociedad, con la finalidad de


evitar infracciones o sanciones con relación a su funcionamiento, sino existía
una norma y norma que regula el funcionamiento de sociedades, estas,
estarían en una situación de desorden y serian objetos de diversas
dificultades en la parte administrativa y su propio desenvolvimiento
generándose un caos societario empresarial.

3 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDAES.


La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas si la sociedad pierde la pluralidad minina de socios
y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho
al término de ese plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el estado o en otros


casos señalados expresamente por la ley.

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la LEY N° 2688-LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, vigente desde el año 1998, con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias.

La nueva ley general de sociedades (en adelante LGS) a diferencia de la anterior


ley de sociedades mercantiles, consagra importantes y novísimos institutos y
reglas para un mejor manejo societario. Las principales reglas que son las
estructuras básicas de todas las formas societarias reguladas en la ley 26887 se
encuentra en el libro primero (art 1 al 49) los que serán materia de comentarios en
el presente trabajo.
20

4 AMBITO DE APLICACIÓN
La LGS señala que toda la sociedad debe adoptar algunas de las formas previstas
en la citada norma. Las sociedades sujetas a un régimen especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de l presente ley. La comunidad de bienes,
en cualquiera de sus formas se regula por las disposiciones pertinentes en el
código civil.

5 SOCIEDADES
Según LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios
para el ejerció en común de actividades económicas que realizaran los socios. La
LGS no refiere un definición de “sociedad”, sin embargo debemos señalar que la
sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de organización
implícita que surge de l misma; en este contexto, la sociedad resulta ser un
contacto con prestaciones plurilaterales autónomas, es decir, cada una de las
partes (socios) que interviene en la creación de la sociedad se obliga a
determinada prestación (dar o hacer) que otra cosa que los aportes societarios,
pero que a su vez estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino
son autónomas, así el nuevo ente que será (la sociedad), por lo que si uno de los
socios incumple su obligación los demás socios no podrán resolver el contrato.

6 FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA L.G.S.


La LGS entrega en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de cada
una de las formas societarias que reencuentren vigentes en el Perú:

Clasificación de las sociedades:

De acuerdo con la nueva Ley General de Sociedades estas las clasifican en:

1. - Sociedades anónimas, “S.A.”

- Sociedad anónima regular.

- Sociedad anónima abierta,”S.A.A.”


21

- Sociedad anónima cerrada,”S.A.C.”

2. - Sociedades colectivas

3.-Sociedades comanditas

- Sociedad en comandita simple.

- Sociedad en comandita por acciones.

4. - Sociedad comercial de responsabilidad limitada, “S.R.L.”

5.-Socidad civil

- Sociedad civil ordinaria.

- Sociedad civil de responsabilidad limitada

6.1 SOCIEDAD ANÓNIMA


Sociedad es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios en cuya obligación se limita al pago de sus
acciones. La denominación se formará libremente, pero era distinta de la de
cualquiera otra sociedad y al emplearse será siempre de las palabras
“sociedad anónima” o de su abreviatura “S.A”.

Pero según el autor Elías Larrosa nos manifiesta. En la constitución por


oferta a terceras la fundación de la sociedad se realiza mediante un proceso
previo que tiene por objeto reunir al accionista que escriben y pagan las
acciones. El logra dirigiendo la oferta a un número de indeterminado de
posibles suscriptores, de acuerdo a las disposiciones de la ley. (ELIAS
LAROZA, DERECHO SOCIETARIO PERUANO, 2000, pág. 123).

6.1.1 Constituciones de la sociedad


La estructura constitutiva de la sociedad anónima debe contener los
siguientes datos:
22

- La parte exhibida del capital social;


- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones que se dividen el
capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV
del artículo 12.
- La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las
acciones
- La partición en las utilidades concedidas a los fundadores;
- El nombramiento de uno o de varios comisarios;
- Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez
de sus deliberaciones, así como para el ejercicio de derecho de voto, en
cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad
de los socios.

6.1.2 Sociedad anónima cerrada (S.A.C.)


La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad
anónima cerrada cuando no tiene as de 20 accionistas y no tiene
acciones inscritas en el registro público del mercado de valores. No se
puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una
sociedad anónima cerrada.

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente


sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima,
en cuento e sean aplicables.

El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta


general por medio de otro accionista, su conjugue o ascendiente o
descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la
representación a otras personas.

6.1.3 Sociedad anónima abierta (S.A.A.)


La sociedad anónima es cuando se cumpla uno a más de las siguientes
condiciones:
23

Ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones


convertibles en acciones; tiene más de setecientos cincuenta
accionistas; mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a
ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este
numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del
capital; se constituya como tal; o, todos los accionistas con derecho a
voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

6.2 SOCIEDAD COLECTIVA


La sociedad colectiva proviene de la sociedad general, que surge
principalmente en el seno familiar. En efecto, a través de su evolución
histórica, vemos que está constituida.

Con frecuencia como continuación de la comunidad formada por los


herederos de un comerciante. Pero aun cunado se constituya con terceras
personas, siempre se presupone existe una reciproca confianza, una relación
de compañeros.

Se puede definir como sociedad personalistas que desarrolla una actividad


comercial bajo una razón social, con la particularidad que del cumplimiento
de las deudas sociales responden en forma subsidiaria todos los socios
personales y solidariamente.

Sus características más resaltantes son:

- Todos los socios intervienen directamente en la gestión de la sociedad.

- Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente


a las deudas sociales.

- Solo es adecuada para un grupo reducido de socios.


24

- Pueden existir socios industriales, que solo aportan trabajo personal, los
que se caracterizan por que no podían participar en la gestión de la sociedad.

- La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo pacto


expreso en la escritura de la constitución de continuar en la sociedad los
herederos del socio difunto o de subsistir entre los socios sobrevivientes.

- La condición de socio no puede trasmitirse libremente, será necesario el


consentimiento de los demás socios.

- Las relaciones internas giran en torno de la APORTACION. Cada socio


puede aportar lo que quiera ya sean bienes, capital, trabajo o industria. Con
las aportaciones nace la sociedad colectiva, en cuanto conjunto de
obligaciones regidas por el principio de la autonomía de la voluntad, ya que
en este tipo de sociedad los que tienen mayor relevancia es el contrato.

6.2.1 Existen dos tipos de socios:


. Industriales

Los socios industriales solo aportan trabajo personal.

No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto en


contrario.

Participan en las ganancias de la sociedad. En caso de que el contrato


social guarde silencio, al socio industrial se le asignara iguales
beneficios que al socio capitalista de menor participación. No participan
en las perdidas salvo pacto expreso.

. Socios Capitalistas

Los socios capital Stan aportan trabajo y capital. Gestionan la sociedad.

Ya hemos visto que según el art.267 de la ley general de sociedades.


La sociedad colectiva debe tener un plazo fijo de duración. Es decir no
25

se puede pactar que el plazo de la sociedad sea “indefinido”, como


sucede con la sociedad anónima.

El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crédito


vencido, tiene derecho a oponerse la prorroga de la sociedad respecto
del socio deudor, por que la ley busca protegerlo para que sobre su
crédito lo más pronto posible.

En estos casos de separación o de exclusión del socio colectivo, esta


continua siendo responsable ante terceros para las obligaciones
sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación de la
sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de la naturaleza jurídica
de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios por las
obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.

- NATURALEZA

Comercial

- DENOMINACION

Razón social con nombre de uno, todos o algunos de los socios y


seguido de Sociedad Colectiva S.C

- MINIMO DE SOCIOS

Tenemos dos clases industriales y capitales

- REPONSABILIDAD

Limitada

- CAPÍTAL MINIMO

Es necesario para los primeros gastos


26

- CONSTITUCION

Escritura y estatus. Inscripción en los registros públicos

6.3 SOCIEDAD EN COMANDITA


La sociedad de comandita es una sociedad del tipo personalista que se
caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden
ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de sociedad,
socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad
se limita al capital comprometido con la comandita.

6.3.1 Sociedad en comandita simple


La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo
que a la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta
forma social algunos asociados responden únicamente hasta el monto
de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su
responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.

1. Se puede definir como la que existe bajo una razón social. Y está
compuesta de una manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que
únicamente responden hasta el valor de sus aportaciones.
2. La sociedad comanditaria es una sociedad comercial de tipo
personalista que se caracteriza por la existencia de socios colectivos o
gestores, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y
participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no
participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital
aportado o comprometido para realizar actividades de comercio.
3. Se llama en comandita, la que se forma cuando dos o mas personas,
de las cuales, algo menos una es comerciante, se reúnen para objeto
comercial, obligándose unió o unos, como socios solidarios
27

responsables, y permaneciendo el uno u otros como simples


suministradores de capital, bajo de condición de no responder sino con
los fondos declarados en contrato.
4. Guillermo Cabanellas la define como la que se forma cuando dos o mas
personas, de las cuales, a lo menos, una es comerciante, se reúnen
para el objeto comercial, obligándose el uno, o unos, como socios
solidariamente responsables y permaneciendo el otro, u otros, simple
administración de capital, bajo la condición de no responder sino con
los fondos declarados en el contrato.

Comandita en tanto la sociedad contraída entre varias personas, de las


cuales, una o unas, ponen su dinero y las otras, el lugar de este, su
trabajo, como parte del capital que le corresponde a cada uno de los
socios comanditarios.
En el sentido común es cuando una persona trabaja y la otra capitalista,
pone ele dinero y se reparten las ganancias.

6.3.1.1 Reglas propias de la sociedad en comandita simple


Sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones
relativas a la sociedad colectiva, siempre que Sean compatibles
con lo indicado en la presente sección.

De esta forma societaria debe observar, particularmente, las


siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en


que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no
pueden estar representadas por accionistas ni por cualquier otro
título negociable;
28

2. Los aportes de los socios comodatarios solo pueden consistir


en bienes en especies o en dineros;
3. Solo pacto contrario, los socios comodatarios no participan en la
administración y;
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere
acuerdo unánime de socios colectivos y mayoría absoluto de los
comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario
es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capital.

6.3.1.2 Características:
a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases
de socios. Los comanditarios que por lo menos debe haber uno y
los gestores colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a
sus respectivos aportes. En tanto que los comprometen solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales y también pueden
aportar con capital a la sociedad dicho aporte no interfiere con su
rol.
b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los
socios comanditarios. Basta sencillamente que la escritura
constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos gestores.
Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede
expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada
socio comanditario.
c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes
efectuada por los socios comanditarios, o bien por los aportes de
estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda
la entrega simultanea de aportes.
29

d) La administración de la sociedad en comandita simple está a


cargo de los socios colectivos.
e) Así como los socios gestores se encargan de la administración y
representación de la sociedad, la ley ha facultado a los socios
comanditarios para que súper vigilen a aquellos. Por lo tanto, la
inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los
comanditarios.
f) Respecto a las decisiones de la junta de socios, ca gestor tiene
derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se
computan conforme al número de cuotas que posea cada uno em
la ciudad.
g) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los
socios gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en
el contrato social pero si no existe estipulación al respecto, las
utilidades se distribuyen a la cantidad de las cuotas de los
comanditarios, pagando previamente a los veneficios de los socios
gestores.
h) Ruptura de la principio de igualdad entre los socios, donde los
cuales se dividen en dos tipos de socios que presentan distinto
desenvolvimiento dentro de la sociedad y frente a terceros.
i) El aporte realizado por los socios comanditarios se realiza por
cuotas las cuales son de difícil transferencia.

6.3.1.3 Nombre comercial


La denominación deberá incluir las palabras “sociedad en
comandita simple” o su abreviatura.

Cuando actué bajo una razón social, esta estará formada con los
nombres patronímicos de uno o mas socios gestores o colectivos,
agregándose...”Sociedad en comandita simple” o sus
abreviaturas...”S en C.S” o “S.C.S.”. La omisión de lo dispuesto
30

precedentemente dará lugar a que se le considere sociedad


colectiva.

6.3.1.4 Razón social


La razón social de la compañía debe formarse con el nombre de
uno o mas socios comanditados, indicando en un aditamento [i
compañía] que hay otros socios que se mencionan expresamente,
y con otro, la clase o tipo de sociedad [sociedad en comandita], [S
en C].

6.3.1.5 Sanción por incluir el nombre de un socio comanditario en la razon


social.
El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la
inclusión de su nombre en la razón social quedaran sujetos a la
responsabilidad de los socios gestores o colectivos art.186

6.3.1.6 Capital social


El capital de la sociedad en comandita está constituido con solo el
aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios comanditarios
o con los de estos y de los socios colectivos, simultáneamente.

6.3.2 Sociedad en comandita por acciones


La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad capitalista cuyo
capital social esta dividido en acciones que se formara por las
aportaciones de los socios, uno de los cuales, almenas, se encargara
de la administración de la sociedad y responderá Personalmente de las
deudas sociales como socio colectivos, mientras que los socios
comanditarios no tendrán esta responsabilidad.

1. el integro de su capital está divido en acciones, pertenezcan estas a


los socios colectivos o a los comanditarios.
31

2. los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos


a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las
sociedades anónimas. Los administradores pueden ser removidos
siempre que la decisión se adopte con él y la mayoría establecidos para
los asuntos al que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley.
Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores.

3. los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la


calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. El
socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por
las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la
inspiración en el registro de la cesación en el cargo.

4. la responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula


por las reglas de los artículos 265 y 273.

5. las acciones pertenecientes a os socios colectivos no podrán cederse


sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría
absoluta. Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones
de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en
cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

Es la sociedad que tiene dos categorías de socios comanditados y


comanditarios. La primera, responde por las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva.

En cambio, la segunda categoría limita su responsabilidad hasta el


monto del capital que suscribe. Solo los aportes de los comanditarios se
representan en acciones.

6.3.2.1 Características:
- La integran dos clases de socios
32

- Los comanditados son solidaria, ilimitada y subsidiariamente


responsables por las obligaciones de la sociedad
- Los comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital
comprometido
- Solo los aportes de los comanditarios se representan por
medios de acciones
- Es legalmente obligatorio consignar los nombres de los
comanditarios en el contrato social. Su omisión determina que la
sociedad sea irregular
- Deben existir dos socios (si no, no se podría formar una
sociedad) uno de ellos comanditado y el otro comanditario
- La administración puede ser unipersonal, ejercida por un socio
comanditado o un tercer
- Son validas las sociedades en las que el socio solidario esta
casado con el comanditario tratándose de asambleas, se deben
seguir las mismas normas que en la S.A.
- Los socios tienen derecho a conocer la evolución de los
negocios sociales por medio de los estados contables y demás
documentación que existen en la ley a las S.A.
- Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y
gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas
con la aprobación de sus actos de gestión

6.3.2.2 Capital social y reserva:


Solo los aportes de los comodatarios se representan por acciones;
el capital de los comodatarios es similar al de los socios colectivos
en una sociedad colectiva. Cualquier sociedad puede formar parte
-como socio- de un S.C.A POR fallo de la suprema corte (1968)
una S.A puede ser socio colectivo de una S.C.A y como tal
33

responde con todo su patrimonio. La ley establece lo mismo


respecto de las reservas que en el caso de la S.R.L y la S.A.

6.4 SOCIEDAD COLECTIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


En sociedad colectiva de responsabilidad limitada se puede utilizar un
nombre abreviado añadiéndose “sociedad colectiva de responsabilidad
limitada” o la abreviatura “S.R.L.”.

Características de una Sociedad Comercial de Responsabilidad


Limitada, S.R.L.

- Tiene como características tanto personalistas como capitalistas.


- Es como una versión anterior a la sociedad anónima cerrada.
- La S.R.L. guarda mucha relación con la sociedad anónima cerrada.
- Su duración es indeterminada.

1. ¿Cómo se forma la voluntad de una S.R.L.?

La voluntad de los socios quienes representan la mayoría del capital social


son los que regirán la vida de la sociedad. En este caso, es el estatuto que
determina la forma y manera con respecto de la voluntad de los socios.

2. ¿En qué caso se excluye o se separa a un socio?

Cuando el socio o gerente viole las disposiciones del estatuto, en caso de


cometer actos dolosos contra la sociedad o cuando se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo rubro de negocios que constituye el objeto social de
la sociedad comercial de responsabilidad limitada S.R.L.

3. ¿Quienes administran a una S.R.L.?

La administran uno o más generantes, socios o no, quienes representan a la


sociedad en los asuntos relativos a su objeto. En este caso, los gerentes no
34

podrán tener otros negocios con el mismo objeto de la sociedad que


administran.

Los gerentes o administradores tendrán facultades tanto generales como


especiales con respecto a la representación procesal por el hecho de haber
sido nombrado.

4. ¿Cuál es la responsabilidad de los gerentes?

Los gerentes responderán ante la sociedad por los daños o perjuicios


causados ya sea por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

5. ¿Cómo se constituye los aportes en una S.R.L.?

Los aportes pueden constituirse en bienes dinerarios o no dinerarios. Se


constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben
estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento de cada participación.
Estas deberán ser depositadas en una entidad bancaria a nombre de la
sociedad. Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, no
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede
denominar acciones.

6. ¿Cuántos socios pueden formar una S.R.L?

Cuentan con un mínimo de dos personas y un máximo de 20 socios. Por su


naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.

7. ¿En que se basa el capital el capital social de una, S.R.L.?

El capital social está basado en participaciones.

8. ¿Cómo responde los socios en caso de quiebra?

Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron.

9. ¿Cómo se realiza la transferencia de participaciones?


35

Se realiza mediante escritura pública y deberá estar inscrita en el registro


público de personas jurídicas. “Sociedad comercial de responsabilidad
limitada, S.R.L”. Los órganos de una sociedad comercial de responsabilidad
limitada, S.R.L., son las juntas’ generales de socios y la gerencia.

6.5 SOCIEDAD CIVIL


La sociedad civil es un concepto que pertenece especialmente al contexto de
la ciencia política y refiere a todos aquellos individuos con el título de
ciudadanos de una sociedad determinada que actué de manera colectiva,
con el objetivo de tomar decisiones en concerniente al ámbito público, por
fuera de cualquier tipo de estructura gubernamental.

6.5.1 La sociedad civil de responsabilidad limitada


Se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien,
sobre esto generado cierta polémica en tanto que la ejecución de una
profesión lleva de por si la responsabilidad limitada de las personas que
lo practican, tal como lo señala Bianchi “con el ejercicio de la actividad
profesional en forma societaria, la persona o las personas físicas que
hayan ejecutado materialmente la prestación intelectual terminarían por
sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal y directa en su
relación con los terceros”.

6.5.2 Sociedad civil ordinaria


Los socios tienen responsabilidad limitada, por lo que responden
personalmente y en forma subsidiaria, con beneficios de excusión, por
las obligaciones sociales y lo hacen salvo pacto distinto, en proporción
a sus aportes. Con ello, ante cualquier deuda de la sociedad civil
ordinaria, los socios responderán con su propio patrimonio con
beneficio de excusión, es decir, el socio tendrá que indicar a los
acreedores del patrimonio de la sociedad susceptible.
36

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada fundada sobre una base
familiar, donde los socios se conocen, y no permiten que ingresen
extraños, por esto las participaciones no están incluidas en títulos
valores ni en acciones. Su capital está dividido en particiones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos
valores ni denominarse acciones.

A diferencia de la sociedad civil de responsabilidad limitada, en la


sociedad civil ordinaria, los socios tienen responsabilidad limitada, por
lo que responden personalmente en forma subsidiaria, con beneficio de
excusión por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto,
en proporción a sus aportes. Con ello, ante cualquier deuda de la
sociedad civil ordinaria, los socios responderán con su propio
patrimonio con beneficio de excusión, es decir, el socio tendrá que
indicar a los acreedores el patrimonio de la sociedad susceptible de
responder por dichas acreencias, y cuando no haya más bienes, el
acreedor podrá dirigirse contra el patrimonio de los socios (ELIAS LA
ROSA, RAZON SOCIAL DERECHO SOCIETARIO PERUANO, 2000,
pág. 633)

7 MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Existen dos clases de Constitución de sociedades:

7.1 La constitución simultánea de sociedades


Es la "regla general" aplicable a todas las formas societarias reguladas en la
LGS (sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedades en comandita,
sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedades civiles). Se le
denomina así porque las fases que se desarrollan para crear una sociedad
se realizan de manera contínua e inmediata, sólo requiriendo la voluntad de
los socios.
37

Estas 3 fases que se realizan contínua e inmediatamente por la voluntad de


los socios son:

1. El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se


inserta en el Libro de Actas),

2. La Escritura Pública, que viene a ser la formalidad realizada por el Notario


Público, a fin de que el pacto social se convierta en un instrumento público y
válido.

3. La Inscripción Registral, porque a partir de aquí la sociedad recién


adquiere personería jurídica, es decir, es sujeta de derechos y obligaciones.

7.2 La constitución sucesiva de sociedades


Es la "excepción a la regla general" atendiendo a que sólo le es aplicable a
una sola forma societaria: La Sociedad Anónima Abierta - SAA. Se le
denomina constitución sucesiva porque las fases que se desarrollan para
crear ésta forma societaria se realizan de manera discontínua, es decir, para
que se realice la siguiente fase se debe necesariamente esperar a que la
anterior se produzca, además de que no sólo requiere la voluntad de los
socios sino de terceros.

La Constitución Sucesiva, también es conocida Como Constitución por Oferta


a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de Fundación otorgada por
los socios fundadores.

Sus etapas son:

a) Programa de Constitución.

b) Suscripción de Acciones.

c) Asamblea de Suscriptores.

d) Otorgamiento de Escritura Pública.


38

8 PLURALIDAD DE SOCIOS.
La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas. La LGS, es clara en señalar que para constituír una
sociedad se requiere como mínimo la participación de 2 socios.

Asímismo, refiere que estos socios pueden tener la calidad de persona natural
(cualquier persona que conforme a las normas del derecho civil se encuentre apto
para adquirir derechos y obligaciones) o persona jurídica (que son aquellas que se
constituyen desde su inscripción en el registro público, y están reguladas por: Ley
General de Sociedades, el Código Civil y Leyes especiales.

Pérdida de la pluralidad de socios. En el supuesto que la sociedad perdiera el


mínimo de socios, cuenta con un plazo perentorio de 6 meses para reconstituírlo,
es decir, buscar otro socio que ingrese a la sociedad y cumpla con la exigencia
legal. De no cumplirse con reponer el mínimo de socios, la sociedad se disuelve
de pleno derecho o de manera automática, sin necesidad de un acto
administrativo o resolución que lo declare.

Inexigibilidad de la Pluralidad de socios. La pluralidad de socios no es exigible


cuando el único socio es el Estado y en otros casos señalados por la ley.

Si el Estado a través de cualquiera de sus poderes u organismos públicos decide


constituír una sociedad no requiere del concurso de otro socio, basta con su única
participación. Ejemplo: Banco de Materiales SAC, Empresa Nacional de Puertos
S.A -ENAPU, Corporación Peruana de Aviación Comercial S.A.-CORPAC,
Empresa Nacional de la Coca S.A, - ENACO, Empresa de Electricidad Del Perú
S.A. -ELECTROPERU.

Otros casos señalados por la ley, se refiere por ejemplo, a las constituciones de
empresas subsidiarias por parte de las empresas del sistema financiero y de
seguros a las cuales no se les exige la pluralidad de accionistas, conforme lo
establece la Ley Nº 26702.
39

9 EL ACTO CONSTITUTIVO
La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto
social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la
misma formalidad.

9.1 La Escritura Pública


Es el instrumento público otorgado por el Notario Público mediante el cual se
le otorga legalidad y validez a los actos celebrados por los particulares, en
este caso mediante la escritura Pública se está validando el pacto social que
se encuentra transcrito en el libro de actas de la sociedad y formalizado en la
minuta de constitución societaria.

9.2 El Pacto Social


Es el documento originario que contiene la identificación de los socios
fundadores, la manifestación de voluntad de los socios de constituír una
sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos
de identificación de los primeros administradores de la sociedad y el estatuto.

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto


social sólo puede ser declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de


socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad
de socios requerida por la ley;

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan
al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en
el artículo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u


omitir consignar aquellas que la ley exige; y,

4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.


40

No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no


puede ser declarada:

1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación


del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la
ley, o,

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas


legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la
celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden
subsistir sin ellas.

9.3 El Estatuto
Es la parte del pacto social que tiene la condición de la "norma principial" de
la sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales como: la
denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad, el objeto
social, la descripción del capital social, la administración de la sociedad
(directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar balances,
aplicación de utilidades, disolución, liquidación y extinción de la sociedad.

En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros


administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria.

10 LA PERSONALIDAD JURÍDICA
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la
mantiene hasta que se inscribe su extinción.

11 ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN REGISTRAL


La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
41

nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a


aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

12 CONVENIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS


Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente,
los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le
sean debidamente comunicados.Si hubiera contradicción entre alguna estipulación
de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin
perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo
celebraron.

13 EL NOMBRE SOCIETARIO; “DENOMINACIÓN Y RAZÓN


SOCIAL”
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social


igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.

Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social


que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por
derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o


abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los
demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a
demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso
sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la
prohibición.
42

La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el


socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este
último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

14 RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL


Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando
modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o
abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de
preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de
pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada,


igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de
preferencia registral.

15 EL OBJETO SOCIAL
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos
cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el
objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización
de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el
estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o personas.

16 LA REPRESENTACIÓN SOCIETARIA
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los
límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan
43

a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto


social.

Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad


por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de
acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber
autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la
obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.

La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.

17 ACTOS SIN VINCULACIÓN SOCIETARIA


Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la
obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de Ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus
autores.

18 NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES


El nombramiento de los representantes de la sociedad (tengan la calidad de
órganos societarios, administradores, liquidadores, etc.) se pueden realizar de las
siguientes formas:

18.1 Manifestación Expresa de la voluntad


Que significa que aquel designado como representante de la sociedad para
desempeñar cualquier cargo, debe necesariamente expresar su voluntad de
manera indubitable, sin presunciones ni supuestos. Puede expresarlo por
medios verbales o escritos. Ejm. Carlos Vento es elegido como Gerente de
44

"Cementos Luna SAC", en Junta General de Accionistas, y deja constancia


de su aceptación firmando el acta de la junta llevada a cabo.

18.2 Manifestación Tácita de la voluntad,


Que significa que aquel designado como representante de la sociedad, si
bien no ha expresado en forma verbal o escrita su aceptación; sin embargo,
realiza actos que demuestran o infieren que su conducta está referida
indubitablemente a la aceptación del cargo. Ejm. "COBRIZA SRL", en junta
general elige como el nuevo gerente para el periodo 2009-2010 a Jorge Avila,
quien no participó de la junta ni expresó su aceptación por encontrarse de
viaje; sin embargo, el 1 de enero de 2009, Jorge ingresa al despacho de
gerencia e inicia las funciones como tal.

El nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de cualquiera de los


representantes o apoderados de la sociedad se inscriben necesariamente
(requisito de validez) en la Oficina Registral donde se ubica el domicilio de la
sociedad. Una copia del acta de sesión o junta en la cual se han tomado
cualquiera de las decisiones citadas anteriormente, debe ser legalizada
notarialmente (certificación notarial) a efectos de que se verifique la decisión
válida de la sociedad. Inmediatamente con la copia del acta legalizada se
procede a solicitar su inscripción en la oficina registral.

Inscrito el nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de cualquiera de


los representantes o apoderados de la sociedad en la Oficina Registral del
domicilio de la sociedad, éste tendrá un alcance general, es decir, el ejercicio
del cargo o representación se puede realizar en cualquier parte del territorio
nacional. Ejm. Se nombra como gerente al socio Carlos Molina, y se procede
a legalizar una copia del acta de junta general de accionistas e inscribirlo en
la oficina regitral de Ica donde la sociedad tiene su domcilio. Carlos tendrá la
representación legal de la sociedad en cualquier parte del Perú.
45

La representación puede ser legal y procesal. Para el caso de las sociedades


la representación legal la detenta por excelencia la gerencia. La
representación procesal involucra tener facultades para enfrentar un proceso
judicial, pudiendo ser éstas de carácter general (facultad absoluta) o especial
(facultad específica). La LGS señala que los gerentes y administradores
gozan de ambas facultades, es decir:

a) Facultades generales

La representación judicial confiere al representante las atribuciones y


potestades generales que corresponden al representado, salvo aquellas para
las que la ley exige facultades expresas. La representación se entiende
otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el
cobro de costas y costos, legitimando al representante para su intervención
en el proceso y realización de todos los actos del mismo, salvo aquellos que
requieran la intervención personal y directa del representado. (Artículo 74º
del Código Procesal Civil)

b) Facultades especiales

Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar todos los


actos de disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la
pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje
las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la
representación procesal y para los demás actos que exprese la ley.

El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de literalidad.


No se presume la existencia de facultades especiales no conferidas
explícitamente. (Artículo 75º del Código Procesal Civil)
46

19 DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES


Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por
el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la
inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya
inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados
en el artículo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro
inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada,
acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber
sido entregada a la sociedad.

20 PLAZO PARA INSCRIPCIÓN REGISTRAL


El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción
en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la
escritura pública.

La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o


no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de
treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación
del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este
artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su
inscripción.

Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente


por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que
incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos
requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos
y acuerdos mencionados en el artículo 16.
47

21 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.

22 DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla
alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.En caso
de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el
que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad
constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su
objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.

23 SUCURSALES
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer
sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle


habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el
país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país.
De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

24 LOS APORTES SOCIETARIOS


Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento
de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el
proceso sumarísimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se


estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
48

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la


escritura pública.

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones


estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al
momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al


otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a


más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de
capital, según sea el caso.

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos
valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado
hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.

Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o
documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el
aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o
documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito,


debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o
derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su
respectivo valor.El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento
del bien aportado.
49

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad


como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el
aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes
que lo integran.

Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante


se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su
existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se
realizó el aporte.

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se


verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el
aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.

La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los


siguientes efectos:

1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante


se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante
queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le
fuese imputable;

2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,

3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede


optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese
imputable.
50

25 EL PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social está formado por los aportes de los socios, y éste responde
por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

26 BENEFICIOS Y PÉRDIDAS SOCIETARIAS


La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al
capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o
formas distintas de distribución de los beneficios.

Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que
se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación
a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las
pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.

Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades
o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso,
por lo indicado en el párrafo anterior.

27 UTILIDADES

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados


financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.

Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el


capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
51

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución
de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las
hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen
pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.

Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados
sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los
ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles.

28 PUBLICACIONES
Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar
del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.Las
sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios
de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.La falta de la
publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados
acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros,
prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos,
hasta que se cumpla con realizar la publicación.

29 PLAZOS
Los plazos contenidos en la LGS se computan con arreglo al Código Civil, salvo
estipulación distinta.

El artículo 183º del Código Civil, dispone que el plazo se computa de acuerdo al
calendario gregoriano, conforme a las siguientes reglas:
52

1. - El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo que la ley o el
acto jurídico establezcan que se haga por días hábiles.

2. - El plazo señalado por meses se cumple en el mes del vencimiento y en el día


de éste correspondiente a la fecha del mes inicial. Si en el mes de vencimiento
falta tal día, el plazo se cumple el último día de dicho mes.

3. - El plazo señalado por años se rige por las reglas establecidas en el inciso 2.

4. - El plazo excluye el día inicial e incluye el día del vencimiento.

5. - El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil siguiente.

30 EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS


Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante
fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad,
según el caso, con las responsabilidades de Ley.

Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser
certificadas por notario. Para la emisión de los títulos y documentos a que se
refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos
o electrónicos de seguridad.

31 ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las
de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio
contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción
resolver las discrepancias que se susciten.

Esta Norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun


cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los
terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.
53

El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de conciliación


extrajudicial tales como la Conciliación, el Arbitraje, etc.
54

32 CONCLUSIONES DEL GRUPO:


- En el Perú se cuenta en la actualidad con una importante norma que
consagra los lineamientos jurídicos de las sociedades, la ley n° 26877” ley
general de sociedades” vigente desde el año 1998, y con algunas
modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman parte
del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento
formal y adecuando de las diversas formas societarias; así como también la
aplicación correcta de todas las reglas a las sociedades.
- La sociedad se construye cuanto menos por dos socios que pueden ser
personas naturales o jurídicas, si la sociedad pierde la pluralidad mínima y
ella no se reconstituye en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo.
- No es exigible la pluralidad de socios cuando el único socio es el estado o
en otros casos establecidos.
- En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones.
- En la constitución por oferta son fundadores los que suscriben el
programa de constitución, también son fundadores las personas por cuya
cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo
independientemente de su calidad de accionista, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diversos contenido económico, lo que
debe constar en el instituto.
- Cuando se trata de participaciones en las unidades o de cualquier
derecho sobre estas los beneficios no pueden exceder, en un conjunto, de
la décima parte de la utilidad distributiva anual que aparezca de los estados
financieros en los primeros 5 años, en un periodo máximo de 10 años
contados del ejercicio siguiente a la continuación de la sociedad.
- En el peru, el derecho comercial va evolucionando hacia el derecho de la
empresa aun a pasos lentos, desde la dación de la ley de promoción
industrial.
55

- El derecho empresarial sigue en evolución y nisiquiera su definición,


obejtos y sujetos pueden darse por definitivos, peor aun cuando las
transformaciones empresariales son cada vez mas rapidaz y novedosas, la
sociedades aninimas cerradas posesen muy pocas carateristicas que sean
obligatorias y que no puedan ser reguladas por la pripio voluntad mediante
el pacto social o estatuto.
- Una S.A.C. se carcateriza sobre tdod en el afán de mantener un numero
pequeño de socios (máximo 20 accionitas), que se conoce entre si, en
donde predominan las cualidades personales de los socios antes que el
factor capital.
- Es común encontrar en la S.A.C. pactos estautarios que limitan las
transferencias de las acciones para evitar la inclusión de nuevos
accionistas, pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o
la transferencia de ciertas clases de acciones quede sometida al
consemineto de la sociedad.
- La caciones de una S.A.C. gozan de derechos de adquisición preferente
sobre las acciones que se transfieran, con regla general sin embargo nada
impide que pueda pactarse lo contrario, eliminando por completo el derecho
de preferencia.
- La sociedad tiene derecho de surrogarse en la posicion de adjuducatario
para los casos de enajenación forzosa, siempre que el estauto o pacto
social asi lo determine.
- Las acciones de la S.A.C. no pueden ser negocidas en el mercado público
de valores pues significaría abrirse al mercado y por ende apertura de la
sociedad a terceros.
- Cabe en la S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su
pripio naturaleza asi lo permite a tratarse de tan pocos accionistas.
56

33 ANEXO
57
58
59

BIBLIOGRAFÍA

- Elías la rosa, Elías derecho societario peruano. la ley general de


sociedades del Perú. edición normas legales, Trujillo 2000
- Elías la rosa, Elías derecho societario peruano. la ley general de
sociedades del Perú. edición normas legales, Trujillo 2011
- www.clubdeensayos.com
- https:/es.scribid.com/doc./55398291/monografia-ley26877
- https:/www.sunarp.gob.pe/at24h/pdf anexo 02 pdf
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- https://m.monografias.com
- Trabajos63/ley-general
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- https://wwwacademia.edu/28795143/ley-general-de-sociedades-n-26887
- https//www.slideshare.net
- fer-280975/monografia-ley-general-de-sociedades
- https://es.scribd.com
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- https://prezi.com
- Yyheptoqtsqw/resumen-de.la-ley-general-de-sociedades-ley-no-26887/
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- Files.uladech.edu.pe
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- Ley general de sociedades 26887 pdf
- Ley general de sociedades comentada
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