Registrador Mercantil Tercero de la

Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui

Su Despacho

Yo Ricardo R. Parra B. mayor de edad Venezolano Titular de la C.I. Nº 2.957.763, Contador,

Inscrito en la asociación de Contadores de Venezuela (C.N.T.C.) bajo el Nº 24545 con domicilio

en la ciudad de Barcelona, Municipio Bolívar del Estado Anzoátegui, debidamente facultado al

efecto para este acto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionista . EL día 08 de Enero

del 2014 de la compañía: SERVICIOS Y SISTEMAS, C.A. “SERVYSISTEMAS” Inscrita por

ante el Registro Mercantil Tercero a su digno cargo, en fecha 27 DE SEPTIEMRE DE 1998, bajo

el N°. 29, Tomo A-59 Ante Ud. Y con la venida de estilo, acudo para presentar el documento de

Acta de Asamblea Extraordinaria en cuestión, con el siguiente orden del día:

PRIMER PUNTO: Lectura, Consideración, análisis y aprobación del Informe del Comisario de la

Compañía; Lic. NELSON VELASQUEZ LIRA.

SEGUNDO PUNTO: Consideración, análisis y aprobación de la renovación ante el Registro

Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, el acta constitutiva de la

compañía y la actividad comercial de SERVICIOS Y SISTEMAS, C.A., activarla, por los siguiente

veinte (20) años. TERCER PUNTO: Consideración, análisis de una Emisión de nuevas acciones

para la Constitución del nuevo Capital Social de la Compañía y modificación de la Cláusula

QUINTA de los estatutos.

CUARTO PUNTO: Nombramiento de la nueva Junta directiva y ratificación del Comisario.

Se lleva a consideración de la Asamblea Consignación que hago a los fines previos al cumplimiento

de formalidades legales establecido en el Código de Comercio Venezolano Vigente, ordene su

inscripción conforme a la ley, solicito se expida dos copias certificadas del citado documento, con

inserción de la presente solicitud y actuaciones pertinentes a los fines de su publicación. En

Barcelona, a la fecha de su presentación.

RICARDO R. PARRA B.
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA MERCANTIL

DENOMINADA: SERVICIOS Y SISTEMAS,

C.A.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yo, RICARDO RAFAEL PARRA BUSTAMANTE, titular de la Cedula de Identidad Nº

2.957.763. En mi condición de Representante legal de la empresa SERVICIOS Y SISTEMAS, C.A.,

doy fe de que el acta que a continuación se transcribe es copia fiel y exacta de su original y la cual

dice así. En El día de hoy, Martes 07 de Enero del año 2019, siendo las 11:00 de la mañana

encontrándose presente en la sede social donde funciona la empresa mercantil SERVICIOS Y

SISTEMAS, C.A., en la Calle Principal del Barrio VIDOÑO, N° 02, Barcelona, Municipio Simón

Bolívar, del Estado Anzoátegui. Los ciudadanos, RICARDO RAFAEL PARRA BUSTAMNATE,

Venezolano, mayor de edad, comerciante, titular de la Cedula de Identidad N° 2.957.763,

domiciliado en la Ciudad de Barcelona Estado Anzoátegui, en su carácter de presidente poseedor de

Ciento Cincuenta (150) Acciones del total del paquete accionario de la Compañía anteriormente

mencionada, la Ciudadana CLARITZA CONCEPCION MENDEZ CUELLO, Venezolana, titular

de la Cedula de Identidad Nº 8.882.669, domiciliada en la Ciudad de Puerto Ordaz, Estado Bolívar,

poseedora de Cincuenta (50) Acciones del paquete accionario. Como invitado especial se encuentra

el Licenciado NELSON VELASQUEZ LIRA, (CPC 16338) quien es Comisario de la Compañía y

la Señorita ARIANNY DEL VALLE REBOLLEDO PEREDA, titular de la Cedula de Identidad Nº

26.265.533, Estado Civil; soltera, Licenciada en Administración y domiciliada en la Ciudad de

Barcelona. Y por cuanto dichas acciones representan el 100% del Capital Social, se declaró abierta

la Asamblea y acta para deliberar y decidir, bajo la presidencia del Accionista; RICARDO RAFAEL

PARRA BUSTAMANTE. Seguidamente toma la palabra el Accionista Presidente y expone: Por

cuanto se hace necesario y obligatorio el cumplimiento de los estatutos de la compañía y de la

situación actual del medio económico en el que habitamos, se hiso necesario hacer esta convocatoria

para este día con el siguiente orden del día de la Asamblea General de Accionistas, es el siguiente:
PRIMER PUNTO: Lectura, Consideración, análisis y aprobación del Informe del Comisario de la

Compañía; Lic. NELSON VELASQUEZ LIRA. SEGUNDO PUNTO: Consideración, análisis y

aprobación de la renovación ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del

Estado Anzoátegui, el acta constitutiva de la compañía y la actividad comercial de SERVICIOS Y

SISTEMAS, C.A., activarla, por los siguiente veinte (20) años.

TERCER PUNTO: Consideración y análisis de una Emisión de nuevas acciones para la

Constitución del nuevo Capital Social de la Compañía y modificación de la Cláusula QUINTA de

los estatutos de la Compañía. CUARTO PUNTO: Nombramiento de la nueva Junta directiva y

ratificación del Comisario. Leído suficientemente el Orden del día. Se lleva a consideración de la

Asamblea General de Accionista, siendo este, aprobado por mayoría absoluta. Continuando con la

intervención del Accionista Presidente, pasa a exponer el PRIMER PUNTO: Consideración y

análisis del Informe del Comisario. Toma la palabra el Lic. NELSON VELASQUEZ LIRA CPC

16338 y da lectura al informe correspondiente a la gestión de las actividades comerciales, los

estados financieros de las años 2014, 2015, 2016, 2017 Y 2018. En este informe se establece

lineamientos claros y específicos con respecto al desenvolvimiento económico de la empresa,

tomando en consideración la reconversión monetaria en la cual se eliminó CINCO (5) ceros a la

moneda, entrando en vigencia el BOLIVAR SOBERANO y ajustando los estados financieros al

valor de la moneda por lo que se estima, aumentar el valor del capital social de la compañía ya que

el mismo disminuyó considerablemente su valor real quedando por debajo de Cero (0), así como el

debido funcionamiento de las actividades administrativas y contables actualizadas a los nuevos

conceptos económicos y financieros. Leído en su totalidad el informe fue puesto a consideración de

los accionistas, la cual aprobó en todas sus partes dicho informe. ------------------

SEGUNDO PUNTO: Interviene el Accionista Presidente para exponer que la Compañía cumplió 20

años, de actividad comercial el 27 Septiemre del 2018, por lo estipulado en el Código de Comercio

establece que al termino del cumplimiento de actividad a su vencimiento debe renovarse o darse por

finalizada su gestion de acuerdo a lo que establezca la Asamblea General de Accionista y la

presidencia propone que se renueve por veinte años más la actividad comercial de la compañía por

ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, el acta

constitutiva de la compañía y la actividad comercial de SERVICIOS Y SISTEMAS, C.A.“,

activarla, por los siguiente veinte (20) años. ---------------------------------

TERCER PUNTO: Consideración y análisis de una emisión de nuevas acciones para la

Constitución del nuevo Capital Social de la Compañía y modificación de la Cláusula QUINTA de

los estatutos de la Compañía. Interviene en este punto y toma la palabra el Accionista Presidente, el

Licenciado, Sr. RICARDO RAFARL PARRA BUSTAMANTE y expone “Leído y analizado el

informe del Lic. NELSON VELASQUEZ LIRA. Comisario Principal de la Compañía y viendo los

resultados de la auditoria externa correspondiente al 31 de Agosto del 2018, tomando en

consideración y dictamen de dicho informe, los movimientos económicos de la compañía en todos

sus niveles administrativos, contables, tributarios, laborales y las operaciones de ingresos y de los

gastos varios, por efectos de servicios en lo que va de Ejercicio, llegando al examen riguroso de
cada una de las partidas de los Estados Financieros, hemos visto, que hasta los actuales momentos,

no ha habido ninguna otra, se sugiere a los accionistas un aporte para la constitución de un nuevo

Capital Social fecha del 01 de Enero del año 2019. Después de la reconversión monetaria por

resolución del Gobierno Nacional de la Republica Bolivariana de Venezuela hecha el 28 de Agosto

del 2018, igualmente propone la suscripción de la emision de nuevas Acciones nominativas no

convertibles al portador, para establecer un nuevo capital social de la Compañía, solo con la emisión

de CINCO MIL (5.000) ACCIONES nominativa, no convertibles al portador a UN MILLON (Bs.s

1.000.000.00) BOLIVARES SOBERANOS, cada una. Por un valor de CINCO MIL MILLLONES

DE BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 CTS. (Bs,S 5.000.000.000.00). Cantidad

suficientemente razonable para el movimiento de la actividad comercial de la empresa. Entrando en

el análisis del mismo se da lectura al informe de las estado financieros bajos las Normas

Internacionales de Información financieras (NIF), emitidas como referencias correspondiente a los

ejercicios terminados al 31 de Diciembre del 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018, Los cuales arrojan un

superávit el cual no es suficiente para el debido aumento del capital Social. Por lo que se estima

realizar el aumento del Capital Social mediante el aporte de una trasferencia de dinero efectivo o de

un inventario de equipos y muebles adquiridos por los accionistas. Continuando en la palabra el

Accionista Presidente, expone que la empresa requiere de nuevos equipos para el desarrollo de la

actividad comercial y administrativa y que los equipos que se van a aportar para la compañía son de

suma importancia, sobre todo en lo referente a los equipos digitalizados, nuevos sistemas de

controles administrativos, en lo contable, administrativos, laboral y en especial en la parte

Tributaria, que tanto se necesita para los debidos procedimientos de declaraciones sobre todo con los

contribuyentes especiales. Un paquete accionario en oferta ante la asamblea de Accionistas la

actividad en la que se encuentra la empresa y leído y aprobado el informe del Comisario de la

Compañía, es importante y necesario; Primero reactivar la empresa, Segundo organizar y establecer

un cronograma de trabajo con prioridades legales y Administrativas por cumplir e inyectarles

recursos bien en dinero o bien en inventario para poder reactivarla y se hace posible porque el

recurso más importante que es el ser humano y la asistencia profesional en asesoramientos

económicos, administrativos, contables, laborales, tributarios e informáticos, además de puntos

importantes que se toman del informe del COMIARIO DE LA COMPAÑÍA. Propone la suscripción

de la emision de nuevas Acciones nominativas no convertibles al portador, para establecer un nuevo

capital social de la Compañía, solo con la emisión de CINCO MIL (5.000) ACCIONES nominativa,

no convertibles al portador a UN MILLON (Bs.s 1.000.000.00) BOLIVARES SOBERANOS, cada

una. Por un valor de CINCO MIL MILLLONES DE BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100

CTS. (Bs,S 5.000.000.000.00). De los cuales RICARDO RAFAEL PARRA BUSTAMANTE está
en condiciones de aportar mediante inventario el total de TRES MIL (3000), ACCIONES,

Nominativas, no convertibles al portador. Toma la palabra la accionista CLARITZA

CONCEPCION MENDEZ CUELLO y expone que no está en condiciones de adquirir dicha oferta

por no encontrarse física y económicamente dispuesta para ello. Solicita la palabra la Señorita

ARIANNY DEL VALLE REBOLLEDO PEREDA, anteriormente ya identificada para exponer que

esta suficientemente acta y capacitada para asumir el compromiso de adquirir las CINCO MIL

ACCIONES restante mediante el aporte de un equipo de Computación de última generación

incluyendo las licencias de los programas instalados. Quedando la suscripción del Capital Social el

monto del aumento del capital de la siguiente manera: A).- EL Accionista RICARDO RAFAEL

PARRA BUSTAMANTE, Antes identificado, suscribe TRES MIL (3000) acciones por un valor de

TRES MIL MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 CTS. (Bs.s

3.000.000.000,00). B).- Accionista ARIAY DEL VALLE REOLLEDO, Antes identificada, suscribe

DOS MIL (2000) acciones por un valor de DOS MIL MILLONES DE BOLIVARES

SOBERANOS CON 00/100 CTS. (Bs.s 2.000.000.000,00). Y la accionista CLARITZA

CONCEPCION MENDEZ CUELLO, antes identificada Decide no aportar ningún monto al

momento por decisión propia. Aprobado como fue el punto del aumento del Capital y el ingreso de

un nuevo accionista se procede de inmediato a modificar la cláusula quinta de los estatutos la cual

debe decir lo siguiente: El capital social de la Compañía es la cantidad de VEITE MILLONES DE

BOLIVARES CON 00/100 CTS., (Bs. 5.000.000.000,00), íntegramente suscrito y pagado en su

totalidad mediante inventario de equipos y mobiliario. El capital se encuentra dividido de la

siguiente manera: A).-EL Accionista RICARDO RAFAEL PARRA BUSTAMANTE, Antes

identificado, suscribe QUINCE MIL (15000) acciones A UN MIL BOLIVARES (Bs.1000.00) cada

una, por un valor de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 CTS.

BOLIVARES CON OO/100 CTS. B),- La Accionista ARIANNY DEL VALLE REBOLLEDO

PEREDA, antes identificada, suscribe CINCO MIL (5000) acciones a UN MIL BOLVARES cada

una por un valor de CINCO MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 CTS., (Bs.s

5.000.000.00) C).- La accionista CLARITZA CONCEPCION MENDEZ CUELLO, antes

identificada suscribió veinticinco (25) acciones sin valor por consecuencia de la reconversión

monetaria del 28 de Agosto del 2018, según disposición del Gobierno Nacional de la República

Bolivariana de Venezuela. —Agotados suficientemente el aumento del capital social de la

Compañía, se pasa al siguiente punto: TERCER PUNTO: Nombramiento de la nueva Junta

Directiva: Para el Siguiente periodo se hacen los siguientes nombramientos: Administrador

GERENTE GENERAL; RICARDO RAFAEL PARRA BUSTAMANTE, ADMINISTRADORA;

ARIANNY DEL VALLE REBOLLEDO PEREDA, se ratifica al Licenciado NELSON

VELASQUEZ LIRA, Venezolano, titular de la Cédula de Identidad Nº 3.048.639, Contador

Público Colegiado bajo el Nº 16.338. Se autoriza suficientemente a la Accionista ARIANNY DEL

VALLE REBOLLEDO PEREDA para que haga la debida participación al Ciudadano Registrador

Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui para su inscripción registro y

publicación, no habiendo más que decir se da por finalizada loa Asamblea.

FIRMA LOS ACC IONSTAS