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Este ACUERDO ("Acuerdo ") es vigente a partir del __ de ________ de 2019 (“Fecha
Efectiva”) entre ________________________, una compañía organizada y existente bajo
las leyes de Colombia, ("Parte Reveladora"), y ______________________, una compañía
organizada y existente bajo las leyes de Colombia ("Parte Receptora"). También se puede
referir a estas individualmente como una “Parte” y conjuntamente como las “Partes".
ARTÍCULO 1
REVELACIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
En relación con XXXXX, la Parte Reveladora está dispuesta, de acuerdo con los términos y
condiciones de este Acuerdo (directamente o mediante sus representantes) a revelar a la
Parte Receptora (o sus representantes) cierta información relativa a XXXX, sin implicar
exclusividad, la cual puede incluir datos geológicos y geofísicos, mapas, modelos e
interpretaciones, notas, resúmenes, información comercial, contractual y financiera
("Información Confidencial").
ARTÍCULO 2
OBLIGACIÓN DE NO REVELAR
ARTÍCULO 3
CIERTA INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL
3.1. Información que sea ya conocida por la Parte Receptora en la Fecha Efectiva;
3.2. Información que está, o pase a estar, disponible al público por un medio distinto a
una acción u omisión de la Parte Receptora, o de cualquier otra persona a la cual la
Parte Receptora revele la Información Confidencial, salvo que se haya realizado una
revelación pública de acuerdo con el Artículo 4.1;
ARTÍCULO 4
REVELACIÓN PERMITIDA A LA PARTE RECEPTORA
4.1. En la medida en que la Información Confidencial deba ser revelada bajo la ley
aplicable, incluso bajo los reglamentos de bolsas de valores, o una orden, decreto,
reglamento o decisión gubernamental, siempre y cuando la Parte Receptora realice
todos los esfuerzos razonables para dar pronta notificación por escrito a la Parte
Reveladora antes de dicha revelación.
4.2. A las siguientes personas, en la medida en que la Parte Receptora necesite de ellas
para evaluar el Proyecto o cualquier transacción entre las Partes en relación con el
Proyecto:
4.2.3 Cualquier consultor o agente contratado por la Parte Receptora o por su Compañía
Afiliada; o
4.2.4 Cualquier banco, institución financiera, o entidad que vaya a financiar o que
propone financiar la participación de la Parte Receptora en el Proyecto, incluyendo
cualquier consultor contratado por dicho banco, institución financiera, o entidad.
ARTÍCULO 6
RESTRICCIÓN EN EL USO DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
6.2 Las Partes reconocen que las personas autorizadas para evaluar la Información
Confidencial bajo el Artículo 4.2 pueden formarse impresiones mentales (es decir,
impresiones no escritas, o de otra manera reducidas a un registro) en cuanto a la
Información Confidencial. El uso de estas impresiones mentales por tales personas
no será una violación de la restricción contenida en el Artículo 6.1.
ARTÍCULO 7
DAÑOS Y PERJUICIOS
La responsabilidad entre las Partes por incumplimiento de este Convenio estará limitada
solamente a los daños y perjuicios directos y reales. Tales daños y perjuicios directos y
reales serán el único y exclusivo recurso de las Partes, y las mismas renuncian a todos los
demás recursos o daños y perjuicios, sea por ley o por equidad que puedan corresponderle.
Las Partes no serán responsables entre ellas en caso alguno, de cualquier otro perjuicio,
incluyendo pérdida de ganancias o daños y perjuicios indirectos, consecuenciales,
especiales o punitivos, independientemente de la negligencia o culpa.
ARTÍCULO 8
DEVOLUCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
8.3.2 Información Confidencial que deba ser conservada de acuerdo con la ley aplicable,
incluyendo los reglamentos de la bolsa de valores o por orden, decreto, reglamento
o regla gubernamental.
ARTÍCULO 9
MATERIAL DE EVALUACIÓN
9.1 La Información generada por la Parte Receptora o por una persona descrita en el
Artículo 4.2 que se derive en forma total o parcial de la Información Confidencial es
“Material de Evaluación”. El Material de Evaluación incluye modelos, análisis,
estimados, interpretaciones, presentaciones para la administración y evaluaciones
económicas, y que serán de propiedad de La Parte Reveladora.
9.2 Durante el período de vigencia de este Acuerdo, la Parte Receptora no podrá revelar
Material de Evaluación a alguien distinto a las personas descritas en el Artículo 4,
sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora.
ARTÍCULO 10
PERÍODO DE VIGENCIA
Este Convenio terminará dentro de los dos (2) años siguientes de la Fecha Efectiva.
No obstante las disposiciones anteriores de este Artículo 10, este Acuerdo terminará en el
momento de la devolución de la Información Confidencial y la destrucción de las copias de
la Información Confidencial por la Parte Receptora bajo el Artículo 8.2.
ARTÍCULO 11
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
La Parte Reveladora declara y garantiza que tiene el derecho y facultad para revelar la
Información Confidencial a la Parte Receptora. La Parte Reveladora, sin embargo, no hace
declaraciones o garantías, expresas o implícitas, en cuanto a la calidad, exactitud e
integridad de la Información Confidencial, y la Parte Receptora expresamente reconoce el
riesgo inherente de error en ella. La Parte Reveladora, sus Compañías Afiliadas, sus
funcionarios, directores y empleados no tendrán responsabilidad alguna respecto al uso de
la Información Confidencial o confiabilidad en la misma por la Parte Receptora.
ARTÍCULO 12
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE DISPUTAS
12.1 Este Acuerdo se regirá por e interpretará de acuerdo con las leyes sustantivas de
Colombia, excluyendo cualquier escogencia de ley que remitiría el asunto a las
leyes de otra jurisdicción.
12.2 Cualquier disputa que surja de este Acuerdo o que esté relacionada o asociada con el
mismo, incluyendo cualquier duda sobre su existencia, validez, o terminación, será
resuelta ante una institución Arbitral de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del
Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de
conformidad con las siguientes reglas: a) La elección de los árbitros será de mutuo
acuerdo entre las Partes dentro de un periodo no superior a quince (15) días
calendario contados desde que una de las Partes reciba de la otra Parte la
notificación por escrito al efecto. Si dentro de dicho plazo las Partes no ha llegado a
un acuerdo, el árbitro o árbitros serán escogidos por el Tribunal de Arbitramento de
la Lista A de árbitros Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio
de Bogotá; b) El Tribunal estará constituido por tres (3) árbitros en caso de que las
disputas excedan de cuatrocientos (400) salarios mínimos mensuales legales
vigentes colombianos. Cualquier disputa con valor inferior al antes enunciado
deberá resolverse por un (1) solo árbitro; c) El Tribunal decidirá en derecho; d) Las
reglas de procedimiento aplicables serán las contenidas en la Ley 1563 de 2012 y
aquellas que la complementen, modifiquen y/o reemplacen; e) Los costos del
Tribunal y de los árbitros y la secretaria serán aquellos contemplados en el Decreto
1829 de 2013; f) Los costos del proceso serán asumidos por la Parte vencida en
juicio; g)El arbitramento será adelantado en idioma Español.
ARTÍCULO 13
REVELACIÓN NO EXCLUSIVA DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
ARTÍCULO 14
INEXISTENCIA DE DERECHOS SOBRE EL PROYECTO
Salvo que se estipule expresamente por escrito algo distinto, cualesquier propuestas u
ofertas previas o futuras realizadas en el curso de las conversaciones de las Partes están
sujetas a todas las aprobaciones corporativas y gubernamentales necesarias y pueden ser
retiradas por cualquier Parte por cualquier razón o sin razón en cualquier momento. Nada
de lo establecido en el presente tiene la intención de conferir a la Parte Receptora derecho
alguno sobre la participación de la Parte Reveladora en el Proyecto.
ARTÍCULO 15
DISPOSICIONES GENERALES
15.1 Ausencia de Renuncia: Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes a uno
cualquiera o más incumplimientos de este Acuerdo cometidos por la otra Parte
operará o se interpretará como una renuncia a todo incumplimiento o
incumplimientos futuros cometidos por la misma Parte. Se considerará que ninguna
Parte ha renunciado, relevado, o modificado sus derechos bajo este Acuerdo a
menos que dicha Parte haya expresamente estipulado, por escrito, que renuncia,
releva o modifica tales derechos.
15.2 Modificación: Este Acuerdo no podrá ser modificado excepto por consentimiento
por escrito de las Partes.
15.3 Interpretación.
15.3.1 Encabezados: Los encabezados temáticos usados en este Acuerdo son por
conveniencia solamente y no serán interpretados como si tuvieran significado
sustantivo o como si indicaran que todas las disposiciones de este Acuerdo relativas
a cualquier tema han de ser encontradas en un artículo o disposición particular.
15.4 Firma de Varios Ejemplares: Este Acuerdo puede ser firmado en uno o más
ejemplares y cada ejemplar será considerado como un Acuerdo original para todos
los efectos; sin embargo, ninguna Parte estará obligada bajo este Acuerdo hasta que
ambas Partes hayan firmado un ejemplar. Se considerará válida y para todos los
efectos la copia suscrita por ambas Partes, conste digitalmente o en físico.
15.5 Totalidad: Este Acuerdo comprende el acuerdo total y completo de las Partes en
cuanto a la revelación de Información Confidencial y reemplaza y cancela todas las
comunicaciones, entendimientos, y acuerdos previos entre las Partes relativos a la
Información Confidencial, ya sean escritos u orales, expresos o implícitos.
15.6 Ausencia de Terceros Beneficiarios: La interpretación de este Convenio excluirá
cualesquier derechos bajo disposiciones legales que confieran derechos bajo un
contrato a personas que no sean parte de tal contrato.
ARTÍCULO 16
NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones autorizadas o requeridas entre las Partes por cualquiera de las
disposiciones de este Acuerdo deberán ser en español escrito, debidamente dirigidas a la
otra Parte tal como se indica abajo, y entregadas en persona, por servicio de mensajería, o
por cualquier medio electrónico para transmitir comunicaciones escritas que suministre
confirmación escrita de transmisión completa. Las comunicaciones orales y los mensajes
por correo electrónico no constituyen notificación para efectos de este Acuerdo. Una
notificación dada bajo cualquier disposición de este Acuerdo se considerará entregada sólo
cuando sea recibida por la Parte a quien la notificación está dirigida. “Recibida” para
efectos de este artículo significa la entrega real de la notificación en la dirección o número
de fax de la Parte señalado abajo.
________________________________________
Dirección:
Atención:
Telefax:
_________________________________________
Dirección:
Atención:
Fax:
ARTÍCULO 17
CESIÓN DE ESTE ACUERDO
La Parte Receptora podrá ceder este Acuerdo a una Compañía Afiliada; sin embargo, la
Parte Receptora continuará siendo responsable de todas las obligaciones bajo este Acuerdo.
La Parte Receptora podrá ceder este Acuerdo a una persona o entidad que no sea una
compañía Afiliada sólo con el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora.
Cualquier intento de cesión por la Parte Receptora a una persona o entidad que no sea una
Compañía Afiliada sin el consentimiento previo por escrito der la Parte Reveladora será
nulo. Sin limitar las disposiciones previas de este Artículo 17, este Convenio será
vinculante y redundará en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios
permitidos.
Por:
Nombre:
Cargo:
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Por:
Nombre:
Cargo: