8CONVENIO DE NO ELUSIÓN, DIVULGACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD

NON-CIRCUMVENTION NON DISCLOSURE AGREEMENT

Conste por el presente instrumento, un convenio de No elusión y de

confidencialidad o Non-Circumvention, Non - Disclosure Agreement (en adelante
“NCNDA” o simplemente “Convenio") en el cual las partes libre y voluntariamente
convienen en celebrar al tenor de las siguientes cláusulas y estipulaciones:

CLÁUSULA PRIMERA: GENERALIDADES

Entre:

1.1. Por una parte, los señores: la Sra. Mirena Cecibel Manzano Sacoto con
número de cédula 1307925907 de nacionalidad ecuatoriana, residente en la
ciudad de Quito por sus propios y personales derechos, (en adelante
“RECEPTORA”); y,

1.2. Por otra parte, la Sra. Gali Verónica Aguilar Garrido con número de cedula
1710238864 residente de Conocoto, Quito

En calidad de Asesora Comercial para efectos de este contrato se los conocerá

individual y conjuntamente como la parte “RECEPTORA”

1.3. Por otra parte, el Sr. Juan Cristóbal Borja Rendón con número de pasaporte
o CI 0908889553 de nacionalidad ecuatoriana, residente en Guayaquil en
calidad de representante del grupo/Cia/Sociedad DISUCO quien en adelante
se lo conocerá individual y conjuntamente como la parte “REVELADORA”

1.4.

La parte RECEPTORA está domiciliada en Quito - Ecuador, mientras que la parte

REVELADORA está domiciliada en Guayaquil - Ecuador y son hábiles para
contratar y obligarse.

Para efectos de este Convenio se podrá denominar a la parte REVELADORA y a la

parte RECEPTORA como “Parte” individualmente, o “Partes” conjuntamente.

Notificaciones:

• Parte RECEPTORA: Jama Manabí Ecuador, Hacienda Don Juan Km 4 vía

Don Juan-10 de agosto; y, Conocoto, Quito.

• Parte REVELADORA: Ciudadela Las Garzas manzana 11 villa 11, junto al

Centro Comercial San Marino, sobre la Avenida Francisco de Orellana.
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CLÁUSULA SEGUNDA: CONSIDERACIONES PRELIMINARES

2.1. Que las Partes se proponen iniciar una relación de agencia de negocios para
lo cual se realizarán análisis y negociaciones de información la misma que
presentarán a posibles inversionistas o grupos multinacionales de ingeniería,
financiamiento o inversión;

2.2. Que la Parte Reveladora, posee información relativa a todos los proyectos de
diversa y toda índole que desea traspasar a la parte Receptora.

2.3. Qué, en el curso de los análisis y negociaciones entre las partes, cada una
podría tener acceso a información de naturaleza confidencial o patrimonial
(en adelante “Información Confidencial” según se define en este Convenio);
y

2.4. Que las Partes desean establecer sus respectivas obligaciones individuales
con respecto a la protección y preservación de la Información Confidencial
del otro; razón por la cual convienen en celebrar el presente Convenio que se
regirá por los siguientes términos y condiciones.

CLÁUSULA TERCERA: OBJETO

El objeto de este convenio es:

3.1. la No Divulgación de las partes; y,

3.2. la protección y preservación de la Información Confidencial entre las Partes.

CLÁUSULA CUARTA: NO ELUSION

Mediante el presente Convenio la parte RECEPTORA se compromete a NO

ELUDIR, en ningún momento, a la parte REVELADORA para evitar el pago por los
servicios a prestarse o comisiones, bajo condiciones que se acordaran en su
oportunidad entre las partes involucradas. Estamos de acuerdo asimismo en no
eludir en cualquier negociación que pudiéramos tener entre las partes, a no
establecer contacto directo con cualquier parte que se haya presentado a la parte
RECEPTORA, respetando en todo momento el canal de comunicación y a proteger
la confidencialidad de la información abierta en el presente y FUTUROS
ACUERDOS O NEGOCIACIONES.

CLÁUSULA QUINTA: INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para efectos de este Convenio, se considerará Información Confidencial a toda

información relacionada, pero sin limitarse, a información estratégica, jurídica,
financiera, de mercadeo, información y proyecciones de planes de negocios, datos,
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registros de negocios, lista de clientes y proveedores, contratos con proveedores,
planes de venta y mercadeo, lista de empleados, políticas y procedimientos,
información relacionada con los procesos, técnicas, tecnologías, programas de
software, códigos de fuente, esquemas, diseños o teorías, planos, blueprints, y en
general toda información que se relacione con los proyectos o inversiones en
Ecuador o resto del mundo.

La información provista por una parte a la otra antes de la implementación de este

Convenio también está sujeta a los términos de este Convenio. “Afiliados” significa
con respecto a cualquier parte, de ahora en adelante, cualquier individuo o firma,
corporación, sociedad, asociación, consorcio, fideicomiso u otra entidad que, ya sea
directa o indirectamente, controle, sea controlada por, o esté bajo el control común
de dicha parte. Para propósitos de esta definición, “Control” significa la posesión,
directa o indirecta, del poder de dirigir o encausar la dirección de la gestión y las
políticas de la entidad, o el poder para vetar decisiones administrativas importantes
de cualquiera de dichas entidades, ya sea por medio de posesión de las seguridades
de voto, por contrato o de otra manera.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Las partes declaran y se obligan a lo siguiente:

6.1. Que una Parte podrá revelar la Información Confidencial a la otra Parte de
manera oral, visual, escrita, electrónica, magnética o por cualquier otra
forma, con el objetivo de presentar la misma a un grupo de inversión,
empresa internacional, nacional, consorcio, persona natural, o cualquier otro
que pueda estar interesada en los negocios o inversiones para beneficio
comprobado de la parte que revela la Información Confidencial;

6.2. Toda Información será dada a la Parte receptora por escrito o en otra forma
tangible o electrónica, que deberá estar marcada con una nota de que se trata
de Información Confidencial y Privativa. La Información provista al
Receptor de manera visual u oral debe estar designada por el Revelador
como confidencial y privativa en el momento en que se la revela, y deberá
ser puesta por escrito y estar marcada con una nota de que se trata de
Información Confidencial y Privativa, que debe ser provista al Receptor
dentro de treinta (30) días calendarios después de dicha revelación de
Información. De todas maneras, si la Información que se revela no contiene
dicha leyenda, ésta no perderá su carácter de confidencial de conformidad
con este NCNDA y por lo tanto las obligaciones de las Partes seguirán siendo
exigibles.
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6.3. El Receptor podrá hacer copias, notas, resúmenes, o extractos de Información
ya sea de manera tangible o electrónica, solamente según sea necesario para
el uso que se autoriza en el presente Convenio. Todas las copias, notas,
resúmenes, o extractos de Información ya sean en forma tangible o
electrónica, deben estar marcados con la misma nota de carácter confidencial
como se encuentra en el documento original.

6.4. Que una Parte no revelará la Información Confidencial de la otra, a ninguna

persona, con excepción de aquellas personas que por su posición o cargo i)
necesariamente requieran conocerla, ii) han sido informados sobre la
confidencialidad y la naturaleza privativa de dicha Información
Confidencial, y, iii) cuente con autorización expresa y por escrito de la Parte
que revela dicha Información Confidencial. La Parte receptora antes de
revelar la Información Confidencial a las mencionadas personas, deberá
suscribir con ellas un acuerdo escrito en el cual se dará a la Información
Confidencial el mismo tratamiento reservado en los términos y condiciones
previstos en este NDA, como si la información hubiera sido provista por la
Parte reveladora;

6.5. Que la Parte que recibe la Información Confidencial, la tratará con el mismo
cuidado y discreción que tiene con su propia información confidencial, que
en todo caso no será menor que un estándar razonable de cuidado, de modo
que se evite que dicha Información sea relevada, publicada o diseminada.
Consecuentemente, la Parte receptora deberá hacer que todas las personas
que hayan tenido acceso a la Información Confidencial mantengan estricta
reserva sobre la misma. Para ello, la Parte receptora se obliga a establecer
procedimientos y políticas internas para que dichas personas no infrinjan
este NDA. La violación del presente NDA por parte de las personas
mencionadas se considerará como violación de la Parte receptora misma;

6.6. Que cuando la Parte receptora conozca de cualquier pérdida, uso no

autorizado o revelación de la Información Confidencial de la Parte
reveladora, la Parte receptora deberá notificar inmediatamente por escrito a
la Parte reveladora de tal pérdida, uso no autorizado o revelación. La Parte
receptora acuerda tomar los pasos necesarios para ayudar a la Parte
reveladora a remediar tal uso no autorizado o revelación de la Información
Confidencial.

6.7. En todo caso, ninguna de las partes podrá dar a conocer a terceros la
información y/o documentación que ha recibido de la otra parte, sin el previo

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 y expreso consentimiento de la parte que ha proporcionado inicialmente la
documentación o información.

CLÁUSULA SEPTIMA: EXCEPCIONES

Las obligaciones arriba descritas no serán aplicables cuando la Parte que recibe la
Información Confidencial demuestre que:

7.1. La Información Confidencial de la Parte reveladora es, al momento de la

revelación, de dominio público o se volvió parte del dominio público
mediante una publicación o cualquier otro medio distinto, siempre que
dicha publicación no sea imputable a la Parte receptora;

7.2. La Información Confidencial de la Parte reveladora sea recibida por la Parte

receptora de una tercera parte, sin restricciones similares, sin violentar
ningún derecho y sin causar el incumplimiento de este Convenio;

7.3. La Información Confidencial de la Parte reveladora fue desarrollada por la

Parte receptora, independientemente sin uso de o referencia a la
Información Confidencial de la primera;

7.4. La Información Confidencial haya sido requerida por autoridad competente

y de acuerdo a la ley. En este evento, la Parte receptora deberá comunicar
inmediatamente y por escrito a la Parte reveladora acerca de dicho
requerimiento y cooperar con el Revelador para que tome las acciones
tendientes a la protección de la Información o limitar la naturaleza y alcance
de tal requerida revelación. El Receptor deberá continuar protegiendo como
confidencial y privativa toda la Información revelada en respuesta a una
orden de autoridad competente.

CLÁUSULA OCTAVA: LIMITACIONES A LA INFORMACIÓN

CONFIDENCIAL PROPORCIONADA POR LA PARTE REVELADORA

8.1. La parte que revela la Información Confidencial no será responsable de los

daños o perjuicios que puedan surgir del uso que la Parte receptora dé a la
misma.

8.2. La Parte receptora de Información Confidencial que contenga planes de

negocios, reconoce que la Parte reveladora puede cambiar o cancelar sus
planes en cualquier momento. Por lo tanto, el uso que haga de dicha
Información Confidencial será al propio riesgo de la parte que la recibe. La
Parte receptora por lo tanto entiende que la Parte reveladora, sus

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 representantes o asesores no garantizan la completa exactitud de la
Información Confidencial.

8.3. El Receptor no identificará al Revelador, a sus Afiliados, o a cualquier otro

dueño de la Información, en cualquiera de los siguientes medios:
propaganda publicitaria, material de venta, boletín de prensa, revelación
pública, o de manera pública, sin la previa autorización dada por escrito por
el Revelador.

8.4. Ninguna licencia bajo cualquier marca registrada, patente, derechos de

propiedad literaria, secretos comerciales, u otros derechos de propiedad
intelectual se entienden dados, otorgados o implicados cuando se revela
información al Receptor.

CLÁUSULA NOVENA: MATERIALES

Todos los materiales incluyendo, pero sin limitarse a, documentos, dibujos,

modelos, aparatos, esquemas, diseños y listas entregadas a la Parte receptora por la
Parte reveladora y cualquier cuerpo tangible o perceptible de la Información
Confidencial de la Parte reveladora creado por la Parte receptora, incluyendo, sin
estar limitada a, todas y cada una de las formas derivadas, copias, registros
contentivos de medios, resúmenes y notas de los contenidos de estos, se
mantendrán como propiedad de la Parte reveladora. La Parte receptora deberá
devolver a la Parte reveladora dichos materiales de acuerdo con sus instrucciones
razonables y destruir toda copia que se haya realizado (y entregar una confirmación
por escrito de ello), al momento de la terminación de este Convenio o ante el pedido
por escrito de la Parte reveladora.

CLÁUSULA DECIMA: PLAZO

Este Convenio tendrá una duración de dos (2) años, contados a partir de la fecha de
la última revelación. Cada parte podrá terminar este Convenio, con o sin causa,
mediante la entrega de una notificación escrita a la otra parte con al menos treinta
(30) días de anticipación. En este evento, se deja en claro qué, por el hecho de la
terminación, ninguna de las partes deberá a la otra indemnización alguna;

Ante la terminación de este Convenio, la Parte receptora cesará inmediatamente el

uso de la Información Confidencial y la devolverá inmediatamente a la Parte
reveladora, sin realizar ningún tipo de copia o registro. Ante el pedido de la Parte
reveladora, un funcionario de la Parte receptora certificará que se ha dado
cumplimiento a las obligaciones contenidas en esta Cláusula;

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Sin perjuicio de la terminación de este Convenio, las obligaciones de la Parte que
reciba Información Confidencial de acuerdo a este NDA, sobrevivirán a tal
terminación.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: INDEMNIZACIÓN

En el evento de qué, por causas imputables a la Parte receptora, ésta incumpla o

viole las estipulaciones de este Convenio, la Parte reveladora tendrá derecho a
solicitar el pago de indemnización por daños y perjuicios. Dicha indemnización
comprenderá el daño emergente y lucro cesante que resulte directamente de dicho
incumplimiento, así como el lucro cesante de las ganancias previstas o que se hayan
podido prever en consideración a la naturaleza de las actividades que realiza la
Parte reveladora.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DISPOSICIONES GENERALES

10.1. Este Convenio no obliga a ninguna de las Partes a revelar Información

Confidencial;

10.2. Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos ni delegar sus obligaciones
o responsabilidades bajo este NCNDA sin el consentimiento previo y por
escrito de la otra Parte. Cualquier intento de hacerlo se considerará nulo;

10.3. El presente acuerdo solo podrá ser modificado por mutuo acuerdo y por
escrito;

10.4. La Parte receptora reconoce que para la solución de cualquier

incumplimiento de los términos de este Convenio se estará a lo dispuesto por
la Ley, especialmente la Ley de Propiedad Intelectual vigente en el Ecuador,
el Código Orgánico Integral Penal, Ley Orgánica de Control del Poder de
Mercado y las demás normas civiles y tratados internacionales ratificados
por el país, y, que los daños resultantes de tal incumplimiento no son
susceptibles de medición en términos monetarios;

10.5. Por lo tanto, en el evento de que un incumplimiento o amenaza de los

términos de este Convenio llegue a la Parte receptora, la Parte reveladora
tendrá derecho a una inmediata orden de protección de derecho o podrá
obtener una orden temporal que restrinja cualquier eminente o posterior
incumplimiento, en adición a cualquiera o todos los procedimientos
disponibles en la Ley. Nada de lo aquí incluido deberá ser entendido como
prohibitivo a la Parte Reveladora de buscar cualquier otro remedio
disponible para sanear tal incumplimiento o inminente incumplimiento,
incluyendo la recuperación de los daños de la Parte receptora. La Parte
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 receptora además entiende y acepta que las disposiciones de este Convenio
serán estrictamente observadas y serán interpretadas en su contra;

10.6. Cualquier notificación prevista o permitida bajo este Convenio será

entendida como practicada cuando (i) sea entregada personalmente, (ii) sea
enviada por telefax confirmado, (iii) sea enviada por courier comercial con
servicio nocturno con verificación escrita de recepción, o (iv) sea enviada por
correo certificado o registrado y con recepción de ello, a la parte notificada, a
la dirección establecida anteriormente o a cualquier otro lugar según este
Convenio;

10.7. Ningún término o disposición aquí contenido será considerado como

renuncia por alguna de las Partes, a menos que tal renuncia o consentimiento
sea por escrito y firmado por la Parte contra la cual dicha renuncia sea
declarada;

10.8. Si cualquier parte de este Convenio se vuelve inválida o inejecutable, tal parte
será interpretada para lograr el efecto económico igual más cercano posible
según la disposición original y el resto de este Convenio será mantenido en
ejecución total;

10.9. Este Convenio constituye el convenio completo entre las partes con relación
a esta materia y se sobrepone a todas las anteriores o simultáneas
representaciones, discusiones, negociaciones y acuerdos, sean estos escritos
o verbales;

10.10. Este Convenio no es un compromiso de ninguna de las partes para participar

en transacción alguna o relación comercial, ni tampoco es un aliciente para
ninguna de las partes para gastar fondos o recursos.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Las

partes acuerdan que toda controversia que no pueda solucionarse amigablemente
y que tenga relación con este Convenio, se someterá a la resolución de un Tribunal
de Arbitraje administrado por la Cámara de Comercio de Quito, de acuerdo con la
Ley de Arbitraje y Mediación y Reglamento del Centro de Arbitraje de dicha
Cámara y las siguientes normas:

11.1. Los árbitros serán seleccionados conforme a lo establecido en la Ley de

Arbitraje y Mediación ecuatoriana. El Tribunal Arbitral estará conformado
por tres árbitros. Las partes elegirán de común acuerdo a dos árbitros de la
Lista del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de
Quito. De no existir acuerdo entre las partes, los dos árbitros serán elegidos

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 por sorteo realizado por el mencionado Centro. Los dos árbitros
seleccionados, ya sea por acuerdo o por sorteo, elegirán al tercero;

11.2. Las partes renuncian a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el laudo

que expida el Tribunal Arbitral y se comprometen a no interponer ningún
tipo de recurso en contra del laudo dictado, a más de los permitidos por la
ley;

11.3. El procedimiento será confidencial;

11.4. Para la ejecución de medidas cautelares, el Tribunal Arbitral está facultado

para solicitar de los funcionarios públicos, judiciales, policiales y
administrativos su cumplimiento, sin que sea necesario recurrir a juez
ordinario alguno; y,

11.5. El lugar del arbitraje será las instalaciones del Centro de Arbitraje y
Mediación de la Cámara de Comercio de Quito.

Para constancia de lo acordado las partes firman el presente Acuerdo de

Confidencialidad en dos ejemplares de igual valor y tenor en Quito, el día 3 de
febrero del 2023.

PARTE RECEPTORA

Firma: ______________________________________________
Sra. Mirena Cecibel Manzano Sacoto
C.C. 1307925907

Firma: ______________________________________________
Sra. Gali Verónica Aguilar Garrido
C.C. 1710238864
PARTE REVELADORA

Firma: ______________________________________________
Juan Cristóbal Borja Rendón
C.C. 0908889553

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