FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y

ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

TEMA : HH
MATERIA : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
DOCENTE : MGTR. SIXTO PRETEL ESLAVA

INTEGRANTES :
:
: SALINAS LAPA KITH
:

CICLO : VI - P

AYACUCHO - PERÚ
2019

INDICE
ESCISION............................................................................................................................................3
PROCEDEIMIENTO DE ESCISION.........................................................................................................3
1 Marco legal..................................................................................................................................3
Concepto y formas de escisión................................................................................................3
Definición de bloques patrimoniales.......................................................................................3
2 Definición y clases de escisión...........................................................................................................3
Efectos de la escisión.....................................................................................................................4
Bloque patrimonial.........................................................................................................................5
Escisión Total..............................................................................................................................5
Escisión Parcial...........................................................................................................................6
5 Procedimiento de escisión..........................................................................................................6
6. Consecuencias de la escisión......................................................................................................8
LA FUSION DE SOCIEDADES................................................................................................................9
1 marco legal..................................................................................................................................9
fusión.........................................................................................................................................9
Requisitos del acuerdo de fusión...............................................................................................9
Aprobación del proyecto de fusión............................................................................................9
Abstención de realizar actos significativos.................................................................................9
Convocatoria a junta general o asamblea................................................................................10
2. Definición y clases de fusión....................................................................................................10
Efectos de la fusión......................................................................................................................10
4 Procedimiento...........................................................................................................................11
LA ESCISON DE SOCIEDADES: OREORGANIZACION DE EMPRESAS POR FRAGMENTACION- DIVISION
.........................................................................................................................................................12
1 modalidades de escisión...........................................................................................................12
La Escisión Total...........................................................................................................................12
2.1 La Escisión Parcial..............................................................................................................12
2. El bloque patrimonial...............................................................................................................14
El procedimiento de la Escisión....................................................................................................14
4 Los efectos corporativos de la Escisión......................................................................................15
ESCISION
PROCEDEIMIENTO DE ESCISION
1 Marco legal
Concepto y formas de escisión
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:

Definición de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y,

3. Un fondo empresarial

2 Definición y clases de escisión

Tal como lo hemos esbozado, la escisión es un procedimiento de reorganización societaria
a través del cual una sociedad segrega de su patrimonio uno o más bloques a fin de
transferirlos a otra u otras sociedades, ya constituidas o por constituirse.

Podría decirse que de alguna manera es el procedimiento inverso a una fusión, es decir,
aquí no se produce la unión de los patrimonios de dos o más sociedades, sino que se
produce la división del patrimonio de una sociedad.

Al igual que en la fusión, la escisión también puede desarrollarse en dos modalidades

a) Escisión por extinción

Que implica la división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la
sociedad escindida.

b) Escisión por segregación

Que implica la segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida no se extingue, pero
debe ajustar su capital en el monto correspondiente.

Efectos de la escisión

Las nuevas sociedades producto de la escisión serán responsables solidarios con la sociedad
escindida, tanto por los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e intereses y demás
obligaciones tributarias, de esta última, exigible al momento de la escisión, como de los que
se originen a su cargo con posterioridad, como consecuencia de los procesos de cobro,
discusión, determinación oficial del tributo o aplicación de sanciones correspondientes a
períodos anteriores a la escisión.

Respecto a la protección de terceros acreedores, estos tienen derecho a que se les informe
personalmente, por telegrama o cualquier otro medio que produzca efectos similares, la
intención que tiene la sociedad escindente de dividir su patrimonio; también es necesario
que dicha sociedad ponga a disposición de los acreedores el proyecto de escisión dentro del
término que ellos tienen para ejercer sus derechos, o sea, dentro de los 30 días siguientes al
último aviso publicado.

Según el profesor argentino Julio Otaegui, la escisión consiste fundamentalmente en el

desdoblamiento de una persona jurídica con el reparto de su patrimonio entre varias de
ellas. En otras palabras, la escisión se produce cuando una sociedad, sin disolverse,
 transfiere parte de su patrimonio a una o varias sociedades existentes o las destina a la
creación de otra (s), pero también cuando una sociedad se disuelve, sin liquidarse,
dividiendo su patrimonio en dos o más partes que se transfieren a sociedades existentes o
nuevas.

Bloque patrimonial
En la legislación societaria la escisión se presenta como una operación consistente en la
fragmentación total o parcial del patrimonio de una sociedad en dos o mas partes que se
transmiten en bloque a una o varias sociedades existentes o de nueva creación, recibiendo
los socios de la sociedad escindida acciones o participaciones procedentes de la sociedad o
sociedades receptoras de los bloques patrimoniales.

En toda operación de escisión deben estar presentes estos 3 elementos:

 El fraccionamiento del patrimonio de una sociedad en dos o más partes.

 La transmisión en bloque de una o más partes del patrimonio escindido a otra u otras
sociedades ya existentes o que se crean con ese objeto; y,
 La atribución a los socios de la sociedad escindida de acciones o participaciones
procedentes de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales, quienes adquieren
la condición de socios de aquellas.

La Ley General de Sociedades establece dos modalidades de escisión en función a la

transmisión total o parcial del patrimonio de la sociedad que se escinde y su consiguiente
extinción o continuación, en su caso. Estas modalidades son:

Escisión Total
que tiene lugar cuando la sociedad que se escinde fracciona la totalidad de su patrimonio en
dos o más partes, cada una de los cuales se transmite en bloque a dos o más sociedades que
emiten acciones o participaciones para ser entregadas a los socios de la escindida. Como
consecuencia de la desaparición de su patrimonio y la integración de sus antiguos socios a
las sociedades receptoras de los bloques patrimoniales, la sociedad escindida se extingue
sin liquidarse.
Escisión Parcial
Que tiene lugar cuando la sociedad que se escinde fracciona una o más partes de su
patrimonio para ser transmitidos en bloque a tantas otras sociedades. Las sociedades
receptoras de los bloques patrimoniales emiten acciones o participaciones para ser
entregadas a los socios de la sociedad escindida, la que continúa existiendo después de la
escisión al no haber traspasado la totalidad de su patrimonio y conservar como tales a sus
accionistas.

En ambas modalidades la sociedad beneficiaria puede ser una ya existente con anterioridad
a la escisión (escisión por absorción) o una que constituye. (escisión por constitución). En
el primer caso la sociedad existente absorbe el bloque patrimonial transferido, que se
confunde y unifica con el propio. En la escisión por constitución la sociedad beneficiaria se
constituye por voluntad de la que se escinde y con la aportación de parte de su patrimonio.

5 Procedimiento de escisión
La Ley General de Sociedades, realiza una trascendental innovación, incorporando a la
escisión de sociedades como una opción más de reorganización y es que en algunos casos
la organización empresarial reunida mediante una fusión, ocasiona efectos colaterales
imprevisibles, llegando a perder el dinamismo y eficacia que se tenía en miras, siendo allí,
donde surge la escisión como el medio de reorganización más adecuado para brindar la
solución a este tipo de problemas.

De esta forma, se llena el vacío que existía en nuestro ordenamiento legal, regulando en
casi todos sus aspectos al proceso de concentración empresarial. 

La escisión se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de
cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar con los requisitos
establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de
su pacto social y estatuto. Así, para el caso más usual que es el de las sociedades anónimas,
la realización válida de la Junta de Socios, salvo disposición distinta del estatuto, se llevará
a cabo, en primera convocatoria, con un quórum de las dos terceras partes de las acciones
suscritas con derecho a voto. En tanto que, en segunda convocatoria, el quórum es de las
tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. El acuerdo se adopta por
mayoría calificada, esto es, por el cincuenta por ciento más una acción de la totalidad de
acciones suscritas con derecho a voto. Ahora bien, antes que las sociedades adopten los
acuerdos de escisión, se debe elaborar y aprobar el proyecto de escisión, según se señala a
continuación:

a) Proyecto de escisión

Le corresponde al directorio o a la gerencia de cada una de las sociedades participantes,

según sea el caso, la aprobación del proyecto de escisión. El proyecto de escisión debe
contener la siguiente información:

b) Acuerdo de escisión
Con la aprobación del proyecto de escisión, se debe proceder a la convocatoria a las juntas
de socios de las sociedades participantes para tomar el acuerdo de escisión, previo informe
de los administradores o directores sobre cualquier cambio significativo en el patrimonio de
las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el
proyecto de escisión. Debe tenerse en cuenta que el proyecto de escisión se extingue si no
es aprobado por las juntas de socios dentro de los plazos previstos en el proyecto de
escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

c) Fecha de entrada en vigencia de la escisión

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto
de escisión. De acuerdo a lo establecido en la Ley, es partir de este momento en que las
sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones
de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones,
derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Posteriormente, con la inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad
escindida, si fuera el caso.

d) Balances de escisión Cada una de las sociedades participantes debe formular balances
de cierre con fecha del día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la
escisión las que deben formular un balance de apertura al día fijado para la vigencia de la
escisión.

e) Publicación del aviso Luego de haberse aprobado los acuerdos de escisión, se publican
por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. La publicación del último aviso
es la que determina el cómputo del plazo para el derecho de separación de los socios que
hubieran estado en desacuerdo con la escisión o no hubieran participado de ella.

f) Escritura pública de escisión e inscripción Vencido el plazo de treinta días contados

desde la última publicación, se procede al otorgamiento de la escritura pública de escisión y
a su posterior inscripción ante los Registros Públicos

6. Consecuencias de la escisión
La escisión es un procedimiento complejo y que conlleva consecuencias para las sociedades
participantes, los socios y los terceros. Por ello, la Ley General de Sociedades contiene
reglas para determinar el alcance de las consecuencias que tiene la escisión en determinadas
personas.

Así, en el caso de los socios de las sociedades que se escindan y que no estuvieran de
acuerdo con la escisión, la Ley les reconoce el derecho de separación previsto en el artículo
200º, a fin de que se separen de la sociedad al considerarse perjudicados con la escisión.
Sin embargo, este derecho de separación no libera de responsabilidad al socio separado con
respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la escisión.

Con relación a este tema de la responsa- bilidad, debe tenerse en cuenta también que las
sociedades participantes en la escisión no necesariamente poseen el mismo sistema de
responsabilidad para sus socios. Recordemos que la Ley regula tipos societarios que poseen
un sistema de responsabilidad limitada para sus so- cios y otros tipos societarios que poseen
sistemas de responsabilidad solidaria.

Por lo tanto, la Ley prevé que, al realizarse una escisión, es de aplicación la regla señalada
en el artículo 334º para los casos de transformación:
 LA FUSION DE SOCIEDADES
1 marco legal
fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

 La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporarte origina
la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en
bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad
 La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la
personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.

Requisitos del acuerdo de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

Aprobación del proyecto de fusión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la

mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las
sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o
contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la
relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
 Convocatoria a junta general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
junta o asamblea.

Requisitos de la convocatoria

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos.

Fecha de entrada en vigencia

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que
son asumidos por la sociedad absorbente o incorporaste. Sin perjuicio de su inmediata
entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el
Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.

2. Definición y clases de fusión

Al inicio del presente informe hemos señalado que por la fusión dos a más sociedades se
unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele
estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación patrimonial de las sociedades
fusionadas, fortalecer su posición frente a los competidores, simplificar procedimientos de
producción o comercialización, entre otros objetivos.

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley

Efectos de la fusión
Ya sea que se realice mediante la incor- poración o por absorción, la fusión tiene los
mismos efectos, según señalamos a continuación:

• Las sociedades incorporadas o ab- sorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el
procedimiento de disolución.
• La sociedad incorporante o absor- bente, según sea el caso, adquiere a título universal el
 patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
• Los socios o accionistas de las socie- dades que se extinguen por la fusión reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,
en su caso.
4 Procedimiento
La fusión se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de
cada una de las sociedades participantes.

Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

3.1 Proyecto de fusión

Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta

aprobación deberá rea- lizarla el directorio de cada una de las sociedades que
participan en la fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus
miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión
deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la
administración de la sociedad, como los gerentes.

3.2 Aprobación del proyecto por la Junta de Socios

Posteriormente a la aprobación de los directorios o los administradores, el proyecto de fusión
debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
Para tal fin, se deberá realizar la con- vocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
Junta o Asamblea.
 LA ESCISON DE SOCIEDADES: OREORGANIZACION DE
EMPRESAS POR FRAGMENTACION- DIVISION
1 modalidades de escisión
Existen básicamente dos modalidades de escisión total y la escisión parcial, las cuales analizaremos
seguidamente:

La Escisión Total

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los
requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso.

La denominación de escisión total, también llamada propia, se origina en el hecho que

entraña necesariamente la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad escindida

2.1 La Escisión Parcial

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los
requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas.
La denominación de escisión parcial o impropia, tiene como característica principal que la
sociedad escindida no llega a extinguirse, a diferencia de la escisión total, por lo que
seguirá con sus actividades económicas.

Segregación o separación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin
extinguirse, traspasando en bloque por sucesión universal dicha parte segregada a una o
varias sociedades de nueva creación o ya existentes. La parte del patrimonio social que se
divida o segregue deberá formar una unidad económica. Los socios de la sociedad que se
escinde recibirán un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las
beneficiarias de la correspondiente escisión, proporcional claro, a su respectiva
participación en ésta.

Estas últimas pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde,
subrogándose en todos los derechos y obligaciones inherentes al patrimonio escindido.

2. El bloque patrimonial
Hasta este momento hemos estado refi- riéndonos a la escisión de sociedades como la transferencia de un bloque
patrimonial que realiza una sociedad escindida ya sea para formar una nueva sociedad o bien para transferirla
a una sociedad preexistente, pero en qué consiste este bloque patrimonial, para ello cabe citar el artículo 369º de la
LGS, el cual señala lo siguiente

Definición de bloques patrimoniales Para los efectos de este Título, se entiende por bloque
patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida.

3. Un fondo empresarial

De la definición dada por el artículo citado, se desprende tres supuestos a considerar sobre
el bloque patrimonial.

El primero de estos, es el activo o conjunto de activos de la sociedad escindida, nótese aquí

que se hace referencia exclusivamente a activos de la empresa y no ha pasivos, por lo que el
bloque patrimonial segregado en este caso siempre será positivo, pueden tratarse de un
vehículo, una marca o bien un conjunto de bienes que formen una unidad de producción o
comercialización.

El procedimiento de la Escisión

3.1 El acuerdo de escisión

Para el acuerdo de la escisión de una empresa se debe regir bajo los mismos requisitos
establecidos en la LGS y en el estatuto de las sociedades participantes para la modificación
de su pacto social y estatuto.

3.2 El Proyecto de Escisión

La responsabilidad de la aprobación del proyecto de escisión recae sobre el directorio de las

empresas que participan en la escisión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus
miembros, en caso que las sociedades no tengan directorio, el referido proyecto será
aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la
sociedad.

3.4 La convocatoria a Junta General

La convocatoria a junta general o las sociedades participantes para su consideración del

proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado con un mínimo de diez días de
anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

ahora bien, desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe
poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos
de crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:

3.5 La entrada en vigencia y los balances

una vez que los administradores o direc- tores emitan un informe sobre cualquier variación
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha
en que se estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o
asambleas de cada una de las sociedades participantes deberán aprobar el proyecto de
escisión en todo aquello que no sea modificado por todas ellas, asimismo deberán fijar una
fecha común de entrada en vigencia de la escisión. a partir de esa fecha las so- ciedades
beneficiarias asumirán de forma automática las operaciones, derechos y obligaciones de los
bloques patrimoniales segregados y finalizarán con respecto a ellos las operaciones,
derechos y obliga- ciones de las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
4 Los efectos corporativos de la Escisión
4.1 Los efectos frente a los socios

En caso un accionista no se encuentre de acuerdo con el proceso de escisión tiene el

derecho de separación, el cual es regulado en el artículo 200 de la LGS, el cual señala que
sólo puede ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta hubiesen hecho
constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegítimamente
privados de emitir su voto y los titulares de accio- nes sin derecho a voto.

Por otra parte, existe el derecho de conservar la calidad de accionista de la sociedad, ya sea
en la nueva sociedad o en la sociedad preexistente que recibe el bloque patrimonial de
acuerdo con lo señalado en el proyecto de escisión.

En cuanto a la responsabilidad de los socios, que en base a la nueva forma societaria que
pueda tomar la escisión adopten responsabilidad ilimitada por las deudas sociales,
responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la escisión. Lo mismo
sucederá en caso la escisión de la sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas
sociales contraídas antes de la escisión, salvo que los acreedores lo acepten expresamente.