La Escisión de Sociedades

Cuando una empresa por efectos de crear más eficiencia en sus actividades
económicas y evitar problemas de agencia, realiza escisiones societarias con el
fin de concentrar sus actividades empresariales, es decir separa, divide, o retira
parte o la totalidad de su patrimonio para transferirlo a otra u otras sociedades,
pudiendo conservar un bloque patrimonial para seguir desarrollando
actividades comerciales o bien realizar la extinción de la sociedad.

Modalidades de Escisión

Existen básicamente dos modalidades de escisión total y la escisión parcial,

las cuales analizaremos seguidamente:

 La Escisión Total (pura)

La denominación de escisión total, también llamada propia, se origina en
el hecho que entraña necesariamente la extinción de la personalidad
jurídica de la sociedad escindida.
De acuerdo con el artículo 367º de la LGS

 La Escisión Parcial
La denominación de escisión parcial o impropia, tiene como
característica principal que la sociedad escindida no llega a extinguirse,
a diferencia de la escisión total, por lo que seguirá con sus actividades
económicas. Al respecto el artículo 367º inciso 2 de la LGS

La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente”.

habla de hasta tres formas de escisión total que pueden existir, la

primera de ellas la escisión total por constitución en donde los bloques
patrimoniales segregados originan la constitución de una nueva
sociedad; la segunda es la escisión total por absorción, en la que los
bloques patrimoniales segregados pasan a ser absorbidos por
sociedades preexistentes, y finalmente tenemos la escisión total mixta,
en el que uno de los bloques patrimoniales escindidos forma una
sociedad nueva, y otro pasa a formar parte del patrimonio de una
sociedad preexistente.

Al igual que la escisión total, la escisión parcial tiene tres modalidades

en las que se puede dar: i) la escisión parcial por constitución, en este
caso los bloques patrimoniales segregados crean nuevas sociedades, ii)
la escisión parcial por absorción, en esta situación los bloques
patrimoniales segregados se transfieren a sociedades preexistentes, y
iii) la escisión parcial mixta, en la que un bloque patrimonial pasa a
constituir una nueva sociedad, y otro bloque patrimonial se transfiere a
una sociedad preexistente.
El procedimiento de la Escisión

 El acuerdo de escisión
Para el acuerdo de la escisión de una empresa se debe regir bajo los
mismos requisitos establecidos en la LGS y en el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y
estatuto.

 El Proyecto de Escisión

La responsabilidad de la aprobación del proyecto de escisión recae

sobre el directorio de las empresas que participan en la escisión, con el
voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, en caso que las
sociedades no tengan directorio, el referido proyecto será aprobado por
la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de
la sociedad.