UNIDAD VI - TEMA 16.

DISOLUCIÓN
a)  Disolución. Concepto. Efectos.
A diferencia de la resolución parcial, afecta el vínculo de uno o más socios, con la sociedad-,la disolución implica
“el punto final de su vida activa”. Acaecida la “causal disolutoria” la sociedad debe mutar su fin societario –
abandonando la actividad específica prevista en el objeto social- y producir la venta de sus bienes sociales,
cancelándose el pasivo y distribuirse el remoto remanente entre los socios. Las sociedades en liquidación
conservan su personalidad jurídica –limitada- (art. 101 LS).
“Personalidad. Normas aplicables. Art. 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto,
y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.”
Efectos de la disolución: Producida la causal disolutoria o disolución de la sociedad, ésta pasara
“automáticamente al “procedimiento liquidatorio”, que es la realización del activo y cancelación del pasivo. Si hay
remanente, cabe la distribución. Frente a la sociedad y sus socios, la disolución surte los efectos “desde la causa
generadora” (desde ese momento los administradores responderán por los actos que excedan al trámite
liquidatorio).
Frente a terceros, la disolución de la sociedad surte efectos “desde su inscripción registral”.
Vencido el plazo de duración, hecho el acuerdo de disolución o declarada la disolución, los administradores solo
pueden atender asuntos urgentes y deben optar las medidas necesarias para su liquidación. Cualquier operación
ajena a ese fin, los hace ilimitada y solidariamente responsables frente a terceros y socios, sin perjuicio de la
responsabilidad de éstos últimos.
“Eficacia respecto de terceros. Art. 98. — La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida
regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.”

b)   Las nuevas normas introducidas por la Ley 26.994.

A) se modifica la redacción del art. 6° del art. 94;
Bajo el régimen de la ley 24.522 ha desaparecido la figura del acuerdo resolutorio, pero se ha incorporado el
mecanismo de conversión de la quiebra en concurso preventivo, si el deudor, dentro de un breve plazo, luego de
la declaración en quiebra, solicita el beneficio, dando cumplimiento a los requisitos sustanciales y formales
exigidos para la formación del concurso preventivo de acreedores. La jurisprudencia también ha admitido este
procedimiento en los casos de pedido de propia quiebra. Si la conversión es admitida con carácter firme, cesa el
estado de quiebra y se reconduce el contrato de sociedad comercial quedando sin efecto la disolución del ente
societario. Por eso cuando en la última parte habla de “avenimiento o se dispone la conversión”
B) se elimina el inc. 8 del art. 94 (deriva el tratamiento del tema a un art. "94 bis”)
Se incorporaron las sociedades unipersonales entonces, la reducción a uno del núm. De socios no puede ser una
causal disolutoria porque existe ahora un tipo social en el cual se admite la unipersonalidad, que es la sociedad
anónima. El legislador ha eliminado la reducción a uno del número de socios como causal disolutoria en general.
El art. 94 bis dispone: “La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria,
en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.”
Esto está mal y es DESACERTADO porque:
a) Si una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada (que necesariamente deben constituirse con un min. de
dos socios) queda con un solo socio, no debe disolverse, ni transformarse, ni esta obligada a recomponer la
pluralidad en plazo alguno, ya que ello no constituye una causal de disolución.
b) Si una sociedad en comandita simple, en comandita por acciones o de capital e industria (que necesariamente
debe constituirse con un mínimo de dos socios) queda con un solo socio, no debe disolverse, ni transformarse
porque si no toman decisiones al respecto en forma voluntaria (como recomponer la pluralidad típica, o decidir
voluntariamente su disolución), quedarán transformadas “...de pleno derecho..." en sociedades anónimas.
c) se incorpora un nuevo instituto cual es el de la "remoción” de las causales disolutoria (modificación
introducida al texto del art. 100).
“Remoción de causales de disolución. Art. 100. — Las causales de disolución podrán ser removidas mediando
decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social
de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción,
sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la
subsistencia de la sociedad.”
No alcanza a comprenderse cuál ha sido el sentido con el cual el legislador ha Incorporado este texto. No aclara
tampoco si se refiere a las causales legales, a las convencionales o ambas. Para Vitolo se refiere a las causales
legales, para extender la reconducción, pero no es así porque esta, es habilitada solo hasta el momento en el cual
él liquidador es inscripto en el Registro Público y la remoción está la posibilidad hasta el momento mismo de la
cancelación de la inscripción. Entonces Vitolo explica que es para poder subsanar ciertas causales disolutorias
como art. 94 incs. 3, 4 y 10. También es para brindar una última oportunidad a los socios para poder reconducir ,
vencidos ya todos los plazos, para que la sociedad pueda continuar operando y revertir el estado de liquidación
en el cual la ha colocado la operatividad de la causal disolutoria.
Para poder ser aplicada cuatro elementos o requisitos:
a) Una decisión de los socios respecto de revertir la causal de disolución
b) la remoción de las causas que originaron la operatividad de la disolución;
c) que la decisión sea tomada con anterioridad a que se hubiere efectuado la cancelación (la remoción de las
causas, puede ser efectuado posteriormente, pero no la decisión de los socios)
d) que la sociedad sea económica y socialmente viable.

c) Análisis de las diversas causales.

“Disolución: causas. Art. 94. — La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios (que debe ser expuesta de forma expresa por medio del órgano de gobierno de la
sociedad o a través de conductas de los socios que revelen, sin lugar a dudas, la falta de toda intención para
mantener vigente el contrato social.);
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente (inactividad total de la
sociedad por ej.) de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social (capital es el medio para cumplir el objeto al que la sociedad se encuentra
dedicada y es mecanismo de defensa de los acreedores sociales ya que es la garantía para satisfacer sus créditos.
Ver art 96); 
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la
conversión (no depende de la voluntad de los socios sino que es provocada mediante resolución judicial atento al
estado de impotencia patrimonial del ente. En este caso la liquidación se lleva a cabo mediante el procedimiento
de la ley 24.522 de concursos y quiebra, a cargo de un funcionario judicial designado por el juez de la quiebra
(sindico));
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo
al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del
objeto.”
Las causas de disolución pueden ser:
- Legales y convencionales: Son causales legales aquellas que se encuentran expresamente contempladas por la
ley (ej., art. 94). Son causales convencionales aquellas que los socios han previsto voluntariamente en el
contrato o estatuto (ej., art. 89).
- Ordinarias y extraordinarias: tiene que ver con que dichas causales sean previsibles (el vencimiento del plazo,
el cumplimiento del objeto) o no (la quiebra de la sociedad) desde la constitución de la sociedad.
- De pleno derecho o por declaración: tiene que ver con la forma en que se opera la disolución. Pleno derecho
se produce ope legís, automáticamente. sin necesidad de intervención judicial ni de los socios (la revocación
de la autorización para funcionar). Por declaración o voluntad, cuándo son los propios socios quienes la
resuelven o, en su defecto, el juez a petición de alguno de ellos (supuesto de disolución por decisión de los
socios, por pérdida del capital social).
- Voluntarias o forzosas: Las primeras son aquellas que derivan única y exclusivamente de la decisión de sus
miembros, quienes no desean continuar en sociedad. Las forzosas serían aquellas que privan a la sociedad de
la posibilidad de continuar con la prosecución de su act. por ausencia de uno de sus elementos principales e
indispensables (por pérdida del capital, el cumplimiento del objeto)
- Generales o especiales: según sean o no comunes a todos los tipos sociales. Causales comunes a todos los
tipos sociales están la decisión de los socios, la pérdida del capital social y el vencimiento del plazo. Causales
especiales son por ej. el retiro de la autorización para funcionar, la muerte del socio cuyo nombre figura en la
razón social para las sociedades personales.
“Causales contractuales. Art.89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de
resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.”
El art. 94 no es taxativo ya que los socios pueden prever causales de disolución no contempladas por la ley.
La jurisprudencia de nuestros tribunales ha declarado procedente la disolución de la sociedad en caso de pérdida
por parte de los integrantes del ente de la affectio societatis: la existencia de graves desarmonías entre los socios,
la venta del único bien de la sociedad o la imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales, hipótesis que
se presenta cuando la sociedad cuenta con el capital social dividido entre dos grupos o integrantes, que revisten
la titularidad del 50% de las participaciones societarias cada uno de ellos, y no se coincide en la adopción de las
decisiones sociales necesarias para permitir el normal funcionamiento del ente.
“LA DISOLUCION POR PERDIDA DEL CAPITAL SOCIAL PUEDE SER EVITADA POR LOS SOCIOS SI ACUERDAN SU
REINTEGRO TOTAL O PARCIAL O SU AUMENTO: Pérdida del capital. ARTICULO 96. En el caso de pérdida del
capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su
aumento.Deben incluirse en las causales del artículo 94 la disolución por sentencia judicial de nulidad del estatuto
o contrato social. La sentencia obliga a la sociedad a liquidarse.”
También dentro de las causales de disolución, debe incluirse a la sentencia judicial de nulidad del estatuto o
contrato social (arts. 18 a 20 y 32) porque la declaración no puede nunca tener efectos retroactivos, atento a la
pública actuación que ha tenido la sociedad en el mundo de los negocios. La sentencia de nulidad del acto
constitutivo surte efecto de disolución y obliga a la sociedad a liquidarse, la cual podrá estar a cargo de sus
órganos naturales o llevada a cabo por un funcionario judicial, según el caso.

Revocación de las causas de disolución

Nada impide la revocación de la causal disolutoria en que hubiera incurrido la sociedad, en beneficio de la
conservación de la empresa y del interés general que supone para la comunidad la existencia de entidades
productivas de bienes y servicios.
La ley 26.994 ha modificado el art. 100 de la ley 19.550, y posibilita actualmente la remoción de cualquier causal
de disolución, mediando la decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, pero
supeditando esta posibilidad a la existencia de viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de
la sociedad. Dispone al respecto el nuevo art. 100 que la resolución que remueve la causal de disolución debe
adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la
sociedad.

d) Prórroga. Requisitos.
“Prórroga: requisitos. ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo
pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad.
Reconducción. Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se
haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades
dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.”
La disolución por vencimiento del plazo de duración es importante porque se les otorga a los socios la posibilidad
de evitarla mediante la prórroga de la sociedad. Antes se obligaba a la liquidación de la sociedad sin posibilidad
alguna de volver a la actividad. Con este art. se consagró de tal manera el instituto de la "reconducción" o
"reactivación" del contrato social, que es otro supuesto de revocación de la disolución por el vencimiento del
plazo.
La prorroga del contrato social es el acuerdo de los socios, adoptado en reunión o asamblea, conforme al tipo
social de que se trate, y con las mayorías previstas legalmente para la reforma del contrato o estatuto, mediante
el cual, y con anterioridad a la fecha de vencimiento del plazo de duración, deciden ampliar el término de vigencia
de la sociedad.
Requisitos: 1) la adopción del acuerdo de prórroga por el órgano de gobierno de la sociedad, con las mayorías
más agravadas y propias de toda reforma del acto constitutivo.
Las mayorías son así: para las sociedades por parte de interés “requiere el consentimiento de todos los socios,
salvo pacto en contrario.” Art. 131.
Para las SRL “La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital social. En defecto de
regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio
representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.” Art 160.
Para las SA “Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformación, prórroga (…) las resoluciones se
adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.”
Art. 244
2) Se debe solicitar la inscripción antes del vencimiento del plazo.
DIFERENCIA ENTRE PRORROGA Y RECONDUCCION. La reconducción del contrato social ha sido definida como el
acto por el cual una sociedad disuelta recupera su plenitud jurídica, es decir, que la empresa en estado de
disolución retoma el ejercicio de la actividad comercial, de lo cual surge que mientras ella se instaura para revertir
los efectos de una disolución ya acaecida, la prórroga la evita, siendo el único límite temporal a su utilización la
inscripción del nombramiento del liquidador en el Registro Público de Comercio. Además los acuerdos posteriores
de la reconducción debe adoptarse por unanimidad en todos los tipos societarios.

Eficacia frente a terceros. Responsabilidad de administradores.

“Disolución judicial: efectos. Art. 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá
efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.”
“Eficacia respecto de terceros. Art. 98. — La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida
regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.
La disolución de la sociedad puede también ser declarada judicialmente y la sentencia tendrá efecto retroactivo el
día en que tuvo lugar su causa generadora. Con ello se prevé la tan frecuente hipótesis que se da cuando,
incurrida la sociedad en causal disolutoria, los socios continúan desarrollando la actividad habitual a pesar de la
oposición de uno o varios socios, que han promovido acción judicial tendiente a obtener una declaración en tal
sentido. Se explica entonces el efecto retroactivo previsto por el legislador, porque los administradores resultan
responsables ilimitada y solidariamente frente a los terceros y los socios por los actos que son ajenos al estricto
trámite liquidatorio, sin perjuicio de la responsabilidad de estos (art. 99, LGS). La acción judicial de disolución
debe ser tramitada por juicio de pleno conocimiento (art. 15) y deben ser citados todos los socios además de la
sociedad, quienes deben actuar formando un litisconsorcio necesario; tal acción resulta sin embargo innecesaria
cuando la causal disolutoria ha quedado suficientemente configurada (vencimiento del plazo de duración,
resolución de la autoridad de control, etc.), en cuyo caso el socio o accionista perjudicado por la continuidad
operativa de la sociedad debe requerir directamente el cumplimiento del trámite liquidatorio.
Registración de la disolución. Se impone la registración de la causal disolutoria en el Registro Público para que la
misma sea oponible a terceros. Los efectos que otorga son que los 3eros no pueden demandar a la sociedad el
cumplimiento de los actos que exorbiten al trámite liquidatorio, realizados por sus administradores, siendo
inoponible por la sociedad la disolución no inscripta para desconocer tales obligaciones.
Lo que se discute es cuando la disolución es por vencimiento del plazo de duración establecido en el contrato
constitutivo. Para Vitolo, el plazo de duración de la sociedad constituye un requisito esencial del contrato
constitutivo, que a partir de su registración se hace oponible entre los socios y frente a terceros, con las
consecuencias previstas por el art. 57, dando seguridad a los acreedores particulares de los socios en las
sociedades de interés. Por eso es necesario que el plazo de duración esté previsto contractualmente, en forma
"determinada". La registración de la disolución hace saber a los terceros tal circunstancia, y es lógica su publicidad
cuando la misma es inesperada, como sucedería en el caso de resolverse anticipadamente, o por pérdida del
capital social, pero no cuando la disolución acontece por vencimiento del plazo contractual.

e)  Facultades, deberes y responsabilidades de los administradores. Normas de interpretación.

“ART. 99. Administradores: facultades y deberes. Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo
de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las
causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para
iniciar la liquidación.
Responsabilidad. Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto
a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.”
La atención de los asuntos urgentes, es el cumplimiento de las relaciones jurídicas existentes o aquellos actos
cuya omisión en atenderlos pueda producir una disminución patrimonial o signifique el incumplimiento de su
obligación. Las medidas necesarias para iniciar la liquidación, son p.ej. realización del inventario y balance (art.
103), la inscripción de la disolución en el Registro Público (art. 98), asumir la liquidación efectiva, si de acuerdo
con la ley o con el contrato social, la misma está a su cargo; poner en posesión del cargo al liquidador, si este
estuviese designado en el contrato social o estatuto, o convocar a reunión de socios o asamblea para la
designación del liquidador (art. 102) etc.
No toda nueva adquisición de mercaderías debe ser considerada como acto ajeno a esta nueva etapa de la vida
de la sociedad, por ej. En un negocio de zapatería el liquidador se vería en la imposibilidad de renovar, aunque
fuera parcialmente, "el stock", para evitar irse quedando sin los zapatos de numeración corriente, cuya
realización, en cambio, se facilitaría con aquella renovación. Para Vitolo no existe violación al mandato, cuando
este se cumple de una manera más ventajosa, siempre y cuando dicha operación tienda a facilitar el trámite
liquidatorio

TEMA 17. LIQUIDACIÓN

a) Liquidación. Concepto.
Concepto: constituye un procedimiento de imprescindible tránsito por la sociedad mediante el cual, los
liquidadores deberán vender los bienes que componen el activo social, pagar las deudas, así como los gastos de
liquidación, para posteriormente, y en caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente
aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente. Constituye la última etapa en la vida de una
sociedad, la sociedad dejara de lado sus actividades específicas para dedicarse de lleno a los actos relacionados
con la liquidación. Estos actos estarán destinados a:
1. Realizar el activo: vender los bienes, percibir los créditos, etc.
2. Cancelar el pasivo: pagar las deudas con terceros, pagar los impuestos, etc.
3. Reembolsar a cada socio el capital social.
4. Distribuir el remanente.
En caso de saldo favorable, y según los aportes, se distribuirán entre los socios el remanente. Los administradores
son solidaria e ilimitadamente encargados de conservar el activo de la sociedad y el destino que se le de a ellos.

Personalidad de la sociedad. Normas aplicables.

Art 101 ver supra. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto –la liquidación- y se rige por
las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. La jurisprudencial nacional mayoritaria
entiende que la “sociedad en liquidación” conserva su “personalidad jurídica”, pero para ciertos fines, limitada a
concluir las relaciones jurídicas pendientes o proceso liquidatorio. Esta interpretación acerca de la personalidad
jurídica-limitada se manifiesta a través de diversos actos:
-La sociedad puede repeler aquellas obligaciones exorbitantes al procedimiento liquidatorio (Siempre que hayan
sido contraídas con posterioridad a la inscripción en el RP de su disolución), convirtiéndolos solidaria e
ilimitadamente responsables a los administradores y socios.
-Los administradores conservan la representación de la sociedad, pero solo para celebrar actos necesarios para la
realización del activo y cancelación del pasivo.
-Son solidaria e ilimitadamente responsables los administradores por “no informar” el aditamento “en
liquidación”, a los terceros contratantes.

b) El liquidador. Obligaciones.

“ART. 102. Designación de liquidador. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración,
salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo,
cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier
socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.”
 El liquidador es quien ejerce la representación de la sociedad, estando facultado para celebrar los actos
necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo, cobrando una remuneración acorde con las
tareas desempeñadas.
Designación: la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o
estipulación en contrario. Salvo:
1. Que el contrato social o estatuto haya previsto la actuación de un órgano de liquidación diferente , en tal
caso, el o los liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la
sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si estos no desempeñasen sus funciones,
cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
2. En caso de quiebra de la sociedad en cuyo supuesto el cargo es asumido por el sindico concursal.
3. en caso de declaración judicial de nulidad por objeto o actividad ilícita o por objeto prohibido, en cuyo caso
el cargo será desempeñado por un funcionario designado por el juez interviniente.
4. En caso de conflicto entre socios, la designación también puede recaer sobre un funcionario judicial, según
las circunstancias del caso. (INTERVENCIÓN JUDICIAL)
“Obligaciones, inventario y balance. Art. 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los
treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los
socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta 120 días.
Incumplimiento. Sanción. El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho
de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.”
“Información periódica. Art. 104. — Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente,
sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe
fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Balance. Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.”
“Facultades. Art. 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar
todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Instrucciones de los socios. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad,
so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuación. Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación".
Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.”
“Contribuciones debidas. Art. 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los
liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o
del contrato constitutivo.”
“Obligaciones y responsabilidades. Art. 108. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen
por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.”
Las obligaciones de los liquidadores son:
1. Confeccionar un inventario y balance del patrimonio Social
2. Informar a los socios sobre el estado de la liquidación: al menos trimestralmente.
3. Confeccionar balances anuales cuando la liquidación se extendiera más allá del ejercicio en que la disolución
se hubiere producido.
4. Actuar empleando la razón social o denominación con el aditamento "En Liquidación".
5. Seguir las indicaciones de los socios : en relación a tramites liquidatorios.
6. Exigir a los socios contribuciones debidas: si los fondos fueran insuficientes para satisfacer el pasivo social, tal
exigencia solo es posible en las sociedades que los socios respondan en forma solidaria e ilimitada o cuando
eso fue estipulado en el contrato.
7. Efectuar la participación social: entre los socios del producido de la venta de los bienes, cuando el
cumplimiento de las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas,
8. Publicar el acuerdo parcial de distribución .
9. Desempeñar sus funciones con lealtad y diligencia.
10. Confeccionar el balance final y proyecto de distribución: una vez extinguido el pasivo.
11. Suscribir el balance final y proyecto de distribución: poniéndolo a disposición de los socios, quienes podrán
impugnarlo en el término de 15 días. Si la impugnación no fuera admitida, los socios deberán promover acción
judicial dentro de los 60 días siguientes a la resolución de los liquidadores. En las SRL y las SA que estén dentro
del art. 299, el balance final y el proyecto de distribución, también suscriptos por la sindicatura, deberán ser
sometidos a la aprobación de la asamblea. Quienes estén ausentes o en desacuerdo, tendrán 60 días a partir
de la asamblea para impugnar judicialmente.
12. Agregar al legajo de la sociedad en el registro público, el balance final y proyecto de distribución aprobados.
13. Reembolsar las partes de capital a los socios: y salvo disposición en contrario, distribuir el excedente en
proporción a las participaciones de cada socio en las ganancias. Los importes no reclamados dentro de los 90
dias deberán ser depositados en un banco oficial a disposición de los titulares. Transcurridos 3 años sin ser
reclamados se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción.
14. Cancelar la inscripción del contrato en el registro
15. Conservar libros sociales y demás documentos sociales por el término de 10 años
Derechos del liquidador:
Ejercer la representación de la sociedad, estando facultados para celebrar los actos necesarios para la realización
del activo y cancelación del pasivo. Y percibir una remuneración por su función que, por naturaleza, es onerosa.

Partición y distribución parcial.

“Partición y distribución parcial. ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente
garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio
en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los
liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
Publicidad y efectos. El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos
que el acuerdo de reducción de capital.”
Se autoriza a los liquidadores a realizar una participación y distribución parcial, aunque todavía no haya concluido
la liquidación. Esto implica la asignación y distribución a cada uno de los socios de lo producido por la venta de los
bienes sociales. Para ello se requiere: 1) Que se realice a pedido de los socios. 2) Que todas las obligaciones de la
sociedad estén suficientemente garantizadas.
El acuerdo de distribución parcial se publicara en la misma forma y efectos, que el acuerdo de reducción de
capital.

c) Balance final. Distribución. Cancelación de matrícula.

“Balance final y distribución. Art. 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance
final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato,
el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.”
“Comunicación del balance y plan de partición. Art. 110. — El balance final y el proyecto de distribución
suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de
quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días
siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y
en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos,
serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar
judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la
asamblea.”
“Distribución: ejecución. Art. 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al
legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
Destino a falta de reclamación. Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de
tales documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus
titulares, Transcurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción
respectiva.”
Balance final: informa las operaciones realizadas por el liquidador durante su gestión. También pone de
manifiesto si existen o no remanentes.
Proyecto de distribución: se indica como deberá repartirse entre los socios el remanente de la liquidación
La ley 19.550 guarda silencio sobre la forma en que debe ser reembolsado el capital social y la distribución del
remanente entre los socios. La jurisprudencia ha declarado aplicable EL art. 2369 del CCyC para las particiones de
herencia, en cuanto dispone que, si todos los herederos están presentes y son capaces, la partición puede hacerse
en la forma y por el acto que por unanimidad juzguen más conveniente. Tal manera de proceder será la habitual
cuando se trata de una sociedad unipersonal, en donde, para el caso de haberse cancelado el pasivo con fondos
sociales, los bienes serán adjudicados al socio único.
Pero el derecho de los socios de efectuar la distribución del remanente de la manera como ellos prefieran no
implica su facultad de exigir la restitución del aporte, salvo que este hubiera sido incorporado a la sociedad en
carácter de uso y goce, supuesto en que el socio aportante tiene derecho a exigirlo desde la disolución de la
sociedad.

d)    Remoción de las causales disolutorias. Modificaciones al art 100. Reactivación de

sociedades disueltas. Doctrina y jurisprudencia. Las nuevas normas introducidas por la Ley
26.994. (VER SUPRA TEMA 16 INC. B) e)  Reconducción.  f) Cancelación de la inscripción.
“Cancelación de la Inscripción. Art. 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social
en el Registro Público de Comercio.
Conservación de libros y papeles. En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quién
conservará los libros y demás documentos sociales.”
Puede acontecer que, con posterioridad a la cancelación de la matrícula, aparezcan acreedores sociales que no
fueron incluidos en la liquidación, a los cuales, por obviedad, no les es oponible la extinción de la persona jurídica,
pues ante tales contingencias (deudas), en tanto constituyen una manifestación del patrimonio de la persona
jurídica, ella nunca puede considerarse extinguida. Nacen para los terceros las acciones correspondientes contra
la sociedad (aunque más no sea para pedir la quiebra del ente) y de responsabilidad contra los liquidadores, sin
perjuicio de las acciones contra los socios por restitución de las sumas obtenidas en concepto de pago del
remanente de la distribución, salvo buena fe de ellos, sobre los que pesa la carga de probar su total
desconocimiento de la existencia de tales créditos.