RESOLUCIÓN, EXCLUSIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN

Resolución parcial
La LGS prevé la posibilidad que por motivos convencionales o en razón de
determinados incumplimientos por parte del socio a sus obligaciones para con el ente, este
abandone la sociedad de manera voluntaria (retiro) o forzosa (exclusión), produciendo así la
resolución parcial del contrato (arts. 89/93), manteniéndose la personalidad societaria y
preservando la empresa (art. 100). La ley autoriza a los socios a prever estatutariamente otras
causales de resolución parcial además de las dispuestas por ley (art. 89 LGS).

OM
Art. 90 LGS – En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y
en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades
colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos.
Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar
su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

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Así, el régimen sucesorio afecta a las sociedades de la siguiente manera:
Sociedad colectiva: la muerte del socio produce la resolución parcial del contrato. No
obstante, la LGS prevé la posibilidad de que contractualmente se establezca la
DD
incorporación obligatoria de los herederos.
- Sociedad en comandita simple: la muerte del socio produce la resolución parcial del
contrato. No obstante, la LGS prevé la posibilidad de que contractualmente se
establezca la incorporación obligatoria de los herederos, pudiendo condicionarla a la
transformación de su parte en comanditaria.
LA

- Sociedad en comandita por acciones (no incluida en art. 90 LGS): la muerte del socio
produce la resolución parcial del contrato. No obstante, la LGS prevé la posibilidad de
que contractualmente se establezca la incorporación obligatoria de los herederos,
pudiendo condicionarla a la transformación de su parte en comanditaria.
- Sociedad de capital e industria: la muerte del socio produce la resolución parcial del
FI

contrato, teniendo los herederos únicamente derecho a la suma de dinero que

represente el valor de su parte.
- Sociedad de responsabilidad limitada (no incluida en art. 90 LGS): rigen las previsiones
del art. 155 LGS. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el


pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva
cuando acrediten su calidad. En el ínterin actuará en su representación el
administrador de la sucesión. Las limitaciones contractuales a la transmisibilidad de las
cuotas serán inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3
meses de su incorporación mientras que la sociedad o los socios podrán ejercer opción
de compra dentro de los 15 días de haberse comunicado el propósito de ceder las
cuotas.
- Sociedad anónima: no se ve afectada por la muerte del socio (salvo excepción en art.
94 inc. 8 LGS). Es lícito pactar estatutariamente la no incorporación de herederos
dando a los accionistas supérstites y a la sociedad el derecho de preferencia para la
adquisición de las tenencias del fallido.

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Exclusión
El art. 91 LGS prevé que cualquier socio en las sociedades colectivas, en comandita
simple (y el comanditado en la sociedad en comandita por acciones), de capital e industria, en
participación y de responsabilidad limitada puede ser excluido si mediare justa causa, siendo
nulo el pacto en contrario. La exclusión importa la eliminación del socio de la sociedad, sin o
contra su voluntad, por haberse este transformado en un elemento perturbador de la buena
marcha del ente, atento privilegiar la ley y la conservación de la empresa y el interés social por
sobre el particular del socio excluido.
A fin de posibilitar la exclusión del socio, sus peticionantes deben acreditar la
existencia de una causa justa. La LGS dispone, de manera meramente enunciativa y sin definir

OM
sus alcances, que habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus
obligaciones sociales (art. 91 LGS), dando amplio margen de discrecionalidad al juzgador. En
todos los casos se trata de considerar distintos supuestos de hecho atendiendo las
circunstancias legales y contractuales que los enmarcan, sin atender a los factores subjetivos
que motivaran la conducta del socio. Existen otras normas que habilitan la exclusión del socio,
como la mora en el cumplimiento del aporte (art. 37 LGS), el caso de evicción en el aporte

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efectuado cuando el aportante no reemplaza el bien por otro de igual especie o calidad (arts.
46 y 47 LGS), el caso de realización de actividades en competencia en las sociedades
personales (art. 133 LGS) y, en también en estas, en caso de que el socio vea afectadas sus
DD
cualidades repercutiendo en el ente o en sus co-asociados (incapacidad, inhabilitación,
quebrados o concursados).
La acción de exclusión puede ser llevada adelante únicamente por la sociedad o por
alguno de los socios individualmente, el cual se extingue si no es ejercido en el término de 90
días corridos seguidos a la fecha en que se conoció el hecho justificativo (no válido para
LA

exclusión por mora).

- Sociedades por parte de interés: debe ser adoptada por la totalidad de los socios por
tratarse de una modificación al estatuto (art. 131 LGS).
- Sociedades de responsabilidad limitada: conformidad de las tres cuartas partes del
capital social (art. 160 LGS) y no puede ser un solo socio.
FI

- Sociedades en comandita por acciones: como es asimilable a la cesión del

comanditado, requiere la conformidad de la asamblea (art. 323 LGS) según los
términos del art. 244 LGS.
Las acciones de exclusión, en tanto personales, deben promoverse ante el juez


comercial del domicilio del socio involucrado y debe ser inscripta en el Registro Público ya que
aquel responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la registración (art. 92 inc.
5 LGS). En el caso de mora en los aportes, no hace falta demanda.
Art. 92 – La exclusión produce los siguientes efectos: 1) el socio excluido tiene derecho
a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la
exclusión; 2) si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta
sus pérdidas; 3) la sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las
operaciones en curso al tiempo de la separación; 4) en el supuesto del artículo 49, el socio
excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento
de la sociedad y se le pagará su parte en dinero; 5) el socio excluido responde hacia los
terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el
Registro Público de Comercio.

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Disolución
La disolución es el presupuesto o condición para la apertura de un procedimiento, ya
sea de reorganización o liquidación.
- Por decisión de los socios (art. 94 inc. 1 LGS): asiste a los socios el derecho de resolver
la disolución anticipada de la sociedad por sola voluntad de hacerlo y en la medida en
que tal decisión sea adoptada por el órgano competente según el tipo social (SPI x art.
131 LGS; SRL x art. 160 LGS; SA y SCA x art. 244 LGS).
- Por expiración del término por el cual se constituyó (art. 94 inc. 2 LGS): vencido el
plazo estipulado por los socios en el contrato, la sociedad se disuelve de pleno derecho

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sin necesidad de declaración de voluntad.
- Por cumplimiento de la condición a la que subordinó su existencia (art. 94 inc. 3 LGS):
(es necesaria una declaración de voluntad).
- Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo (art. 94 inc. 4 LGS): hechos de la naturaleza, impedimentos técnicos,
desfavorable situación financiera, falta de affectio, etc.

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- Por pérdida del capital social (art. 94 inc. 5 LGS): frente a la inexistencia de capital
social el objeto se torna incumplible.
- Por declaración en quiebra (art. 94 inc. 6 LGS).
DD
- Por fusión (art. 94 inc. 7 LGS)
- Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones y
por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar en razón del objeto
(art. 94 incs. 8 y 9 LGS).
- Por estipulación en el contrato constitutivo (art. 89 LGS).
LA

- Por objeto lícito y actividades ilícitas (art. 19 LGS)

- Por constitución o aumento de capital por prestaciones recíprocas (art. 32 LGS)
La disolución solo surte efecto respecto de terceros luego de su inscripción registral y
previa publicación de edictos si se requiere. Los administradores, a partir de allí, solo podrán
atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación
FI

(art. 99 LGS), aunque pueden continuar negocios celebrados con anterioridad. Cualquier
operación ajena a estos fines hace responsables a los administradores solidariamente respecto
de socios y terceros.


Art. 100 LGS – Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del
órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y
social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes
de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas. En
caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la
subsistencia de la sociedad.

Liquidación
La liquidación constituye un procedimiento técnico jurídico-contable, obligatorio e
inderogable, que se activa con la ocurrencia de una causal de disolución, mediante el cual una
sociedad que conserva su personalidad a ciertos efectos, continúa operando hasta su extinción
aunque con funciones restringidas a la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes.

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Durante dicho lapso corresponderá al órgano liquidador la realización del activo social a fin de
atender los pasivos y de distribuir el remanente, de existir, entre los socios según las
previsiones estatutarias al respecto o en proporción de sus tenencias. De no existir saldo a
favor, habrán de concurrir en atención de los pasivos de los socios, según corresponda al tipo
social de que se trate.
Como ya vimos, la disolución no extingue la vida del ente, que subsiste hasta que se
cancele la inscripción del contrato social en el Registro Público (art. 112 LGS). En tanto
concluya la liquidación, la sociedad conserva su personalidad rigiéndose por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto fueran compatibles.
Los administradores o sustitutos conforman el órgano de liquidación, que sustituye al

OM
de administración atendiendo, además, las relaciones externas del ente como si fuera la propia
sociedad. Si no estuviera a cargo de los administradores, los liquidadores serán nombrados por
mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación
(art. 102 LGS). De no designarse, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento
omitido o una nueva elección. Pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para
designarlos y cualquier socio puede demandar la remoción judicial por justa causa (art. 102
LGS).

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Art. 103 LGS – Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los 30 días de
asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los
DD
socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta 120 días. El incumplimiento de esta
obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les
responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Art. 104 LGS – Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos
trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad
LA

limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades
por acciones el informe se suministrará a la sindicatura. Si la liquidación se prolongare, se
confeccionarán además balances anuales.
Art. 105 LGS – Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están
facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación
FI

del pasivo. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de
sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el
incumplimiento. Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el
aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los


daños y perjuicios.
Art. 106 LGS – Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las
deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de
acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
Art. 107 LGS – Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente
garantizadas, podrá hacerse partición parcial. Los accionistas que representen la décima parte
del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden
requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores
la incidencia será resuelta judicialmente. El acuerdo de distribución parcial se publicará en la
misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

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 Art. 108 LGS – Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las
disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta
Sección.
Art. 109 LGS – Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance
final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en
contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada
socio en las ganancias.
Art. 110 LGS – El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los
liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de 15
días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los 60 días

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siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única. En las sociedades de
responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y
en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos
también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o
accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el
término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.

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Art. 111 LGS – El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al
legajo de la sociedad en el Registro Público, y se procederá a la ejecución. Los importes no
reclamados dentro de los 90 días de la presentación de tales documentos en el Registro
DD
Público, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos 3 años
sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

La conclusión de las tareas liquidativas marca la extinción de hecho de la personalidad

jurídica del ente. Procede luego, como último acto útil y posible, la inscripción de la
LA

cancelación del contrato social en el Registro Público (art. 112 LGS). Aún cancelada en el
Registro, los acreedores sociales no atendidos mantienen sus acreencias y los socios conservan
su personalidad por las deudas sociales. Una vez verificada la existencia de pasivos
insatisfechos, sabe solicitar la reapertura de la liquidación correspondiendo hacerse cargo de
la totalidad de las deudas (responsabilidad ilimitada) o la devolución de la cuota de liquidación
FI

que pudieren haber percibido (responsabilidad limitada).



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