Abogada

JANET MANRIQUE TALAVERA

INPREABOGADO No 13202
COLEGIO No 1435

INPRE:

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la

empresa “FABRICA DE RADIADORES ANTONIO ERRINI, COMPAÑÍA ANÓNIMA”

“FRAEC.A”, celebrada el día 01 de Septiembre del 2023.

En el día de hoy el 01 de Septiembre del 2023, siendo las 9 am, reunidos en la sede de la

empresa, FABRICA DE RADIADORES ANTONIO ERRINI C.A. ubicada en el Parque

Industrial de Tinaquillo, Estado Cojedes, empresa constituida inicialmente por ante el Registro

Mercantil Segundo de Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 18 de octubre del 2.002,

bajo el número 17, Tomo 2-A, con posterior cambio de domicilio principal a la ciudad de

Tinaquillo, Estado Cojedes, formalizando su inscripción en el Registro Mercantil de la

Circunscripción Judicial del Estado Cojedes, con sede en Tinaquillo, en fecha 15 de octubre del

2.005 documento inserto bajo el número 23, Tomo 10-A, Expediente 5275. Con Registro de

Información Fiscal (RIF) Numero J-309658590, el ciudadano LUIGI ANTONIO ERRINI

SALAZAR, quién es venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Número V-

12.467.637, de este domicilio, actuando con el carácter de apoderado de los accionistas,

representación acreditada en documento poder, otorgado por ante Notario Público del Estado de

Florida de los Estados Unidos de Norteamérica, en fecha 17 de Mayo del 2.023, debidamente

Apostillado por el Secretario del Estado de Florida bajo el Número 2023-85514, registrado por ante

la Oficina de Registro Público de los Municipios Santa Rita, Cabimas y Simón Bolívar del Estado

Zulia, el día 31-08-23, bajo el número 10, Protocolo Tercero, Tomo 2, ANTONIO ERRINI

CAPORASO, Venezolano, mayor de edad, casado, comerciante, con Cédula de Identidad

Número 7.963.688, con RIF, número V-7963688-2, titular de OCHO MIL (8000) Acciones, de su

propiedad y la accionista MARISOL SALAZAR DE ERRINI, venezolana, mayor edad, con

Cédula de Identidad número V- 3.636.248, con RIF, numero V-3636248-7, ambos residenciados en

los Estados Unidos de Norteamérica, titular de DOS MIL (2000) acciones de su propiedad,

representando ambos accionistas el Cien por ciento (100 %) del capital social de la empresa. Se

prescindió de la convocatoria previa, por cuanto los accionistas representados son titulares del

100% del Capital Social de la empresa. Preside la Asamblea el Apoderado LUIGI ANTONIO

ERRINI SALAZAR, quien declara válidamente constituida la presente Asamblea. Se somete a

consideración los siguientes puntos, para ser tratados y resueltos: PRIMERO: Conocer, aprobar

o improbar los Balances Generales y Estados de Ganancias y Pérdidas, correspondiente a los

ejercicios económicos de los años 2021 y 2022, los cuales conjuntamente con el informe del

Comisario se le presentaron a los accionistas de la empresa para su análisis. SEGUNDO:

Aumento del capital social de la empresa, realizando las modificaciones a los Artículos

Quinto, Sexto y Noveno del acta constitutiva de la empresa. De inmediato se pasa a deliberar

sobre dicha agenda. El apoderado de la empresa, LUIGI ANTONIO ERRINI SALAZAR,

participa que sobre el Primer Punto referente, al análisis para su aprobación o no de los

Balances Generales y Estados de Ganancias y Pérdidas de la empresa, correspondiente al

ejercicio económico que va del 01 de Enero del 2021 al 31 de Diciembre del 2021 y del 01 de

Enero del 2022 al 31 de Diciembre del 2022, expresa que a cada uno de los accionistas se le ha

suministrado, previamente los correspondientes Balances con los informes del Comisario de cada

ejercicio. Ambos accionistas, vistos los informes del Comisario, resolvieron aprobar, Los

Balances Generales y Estados de Ganancias y Pérdidas, correspondiente al ejercicio

económico que va del 01 de Enero del 2021 al 31 de Diciembre del 2021 y del 01 de Enero del

2022 al 31 de Diciembre del 2022. A dicho efecto, en ejercicio de la representación conferida,

manifiesta y deja constancia de la aprobación que sus representados hacen de los Balances
indicados. De inmediato se pasa a deliberar sobre el Segundo Punto: Aumento del capital social

de la empresa, realizando las modificaciones a los Artículos Quinto, Sexto y Noveno del acta

constitutiva de la empresa. El Apoderado, continua con el uso de la palabra y participa que con

la aplicación de la nueva política monetaria del gobierno nacional, implementada a partir del

01 de Octubre del 2.021, contenida en Decreto Número 4553, publicado en Gaceta Oficial

número 42185, se redujo sensiblemente el valor de la moneda, con la eliminación de seis

ceros. Realizándose el ajuste correspondiente a los estados financieros. Por ello es necesario

aumentar el capital social de la empresa para adecuarlo a la ejecución de la actividades que

está realiza. Siguiendo instrucciones de sus representados, propone que el capital accionario

se aumente en la cantidad de DIECINUEVE MIL NOVECIENTOS BOLÍVARES, 19.900,00

BS, cantidad que sumada al capital actual de CIEN BOLÍVARES, 100,00 Bs, cantidad

resultante después de realizada la Reconversión monetaria, totalizando la cantidad de

VEINTE MIL BOLÍVARES. (20.000,00 Bs). Dicha cantidad ha sido pagada por mis

representados, en los porcentajes que más adelante se indicarán, tal como se evidencia del

Balance de aumento de capital, que se acompaña. Los artículos del acta constitutiva,
propuestos para su modificación, referentes al capital accionario y su distribución quedan

redactados en la forma que se determina en los artículos siguientes: ARTICULO QUINTO:

El Capital de la Compañía es la cantidad de VEINTE MIL BOLÍVARES, Bs.- 20.000.00,

representado en VEINTE (20) Acciones, con un valor nominal de UN Mil Bolívares (1.000,00

Bs) por cada acción, totalmente suscrito y pagado por los socios. El capital podrá ser

aumentado o disminuido por Resolución de la Asamblea General de Accionistas, de acuerdo

a las disposiciones del Código de Comercio. ARTICULO SEXTO: El capital está formado

por VEINTE (20) ACCIONES), con un valor cada una de ellas de UN MIL BOLÍVARES,

(Bs.1.000,00). Las acciones son, Nominativas no convertibles al Portador, confiriendo a sus

titulares iguales derechos y cada una de ellas representa un (1) voto en las deliberaciones de

las Asambleas. La Sociedad reconocerá a un solo propietario por cada acción y serán

indivisibles para la sociedad. Las acciones tendrán los requisitos exigidos por el artículo 293

del Código de Comercio y serán firmadas por el Presidente de la sociedad, enumeradas y

selladas con el sello de la compañía.- ARTICULO NOVENO: El capital ha sido suscrito y

pagado por los Accionistas de la siguiente manera: El accionista ANTONIO ERRINI

CAPORASO, ha suscrito y pagado DIECISÉIS (16) Acciones con un valor de UN MIL

BOLÍVARES, Bs. 1.000,00, cada acción, para un monto total de DIECISÉIS MIL

BOLÍVARES, Bs. 16.000.00 y la accionista MARISOL SALAZAR DE ERRINI ha suscrito y

pagado CUATRO (4) Acciones con un valor de UN MIL BOLÍVARES, 1.000,00 Bs, cada

acción, para un monto de CUATRO MIL BOLÍVARES, Bs. 4.000,00. Dicho capital ha sido

íntegramente suscrito y totalmente pagado, en la forma indicada en Balances que se

acompañan, donde constan los aportes de los socios para el pago del capital suscrito. Se

aprueba, la redacción de los artículos modificados. Yo, LUIGI ANTONIO ERRINI

SALAZAR, venezolano, mayor de edad, comerciante, Titular de la Cédula de Identidad Número V

12.467.637, actuando con el carácter de Apoderado de los ciudadanos ANTONIO ERRINI

CAPORASO Y MARISOL SALAZAR DE ERRINI, antes identificados, en su condición de

socios de la empresa, “FABRICA DE RADIADORES ANTONIO ERRINI, COMPAÑÍA

ANÓNIMA” “FRAECA”, DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO: Que el capital, bienes,

haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico que en este acto realizan mis

representados, provienen de los recursos obtenidos por su propio peculio, en el ejercicio de

sus actividades como comerciantes, actividades de licito comercio, que pueden ser

corroboradas por los órganos competentes y no tienen relación alguna con dinero, haberes,

capitales, bienes, títulos o valores, producto de las actividades y acciones ilegales

contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al

Terrorismo o en la Ley Orgánica de Drogas. No habiendo otro punto a tratar, se declara

concluida la presente Asamblea, redactándose esta acta, la cual, después de leída será firmada por

los presentes en señal de conformidad.. (FDO) LUIGI ERRINI SALAZAR.

Quien suscribe, LUIGI ANTONIO ERRINI SALAZAR, titular de la Cédula de Identidad

Número V-12.467.637, CERTIFICO: Que la presente transcripción es copia, fiel y exacta del

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL “FABRICA DE RADIADORES ANTONIO ERRINI,

COMPAÑÍA ANÓNIMA” “FRAEC.A”, CELEBRADA EL DÍA 01 DE SEPTIMBREDEL

2.023, cuyo original corre inserto en el Libro de Actas de la empresa,

(FDO) LUIGI ERRINI SALAZAR.

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO

COJEDES.

SU DESPACHO.-

Yo, LUIGI ANTONIO ERRINI SALAZAR venezolano, mayor de edad, titular de la

Cedula de Identidad Número V-12.467.637, de este domicilio, suficientemente autorizado para este
acto, por decisión de los socios de la empresa “FABRICA DE RADIADORES ANTONIO

ERRINI, COMPAÑÍA ANÓNIMA” “FRAECA”, registrada por ante ese Despacho, bajo el

número 23, Tomo 10-A, de fecha 15 de Octubre del 2.005. Expediente 5275, ante Usted

respetuosamente acudo para exponer:

Acompaño al presente escrito, copia certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas de la Empresa “FABRICA DE RADIADORES ANTONIO ERRINI,

COMPAÑÍA ANÓNIMA” “FRAECA”, celebrada el 01 de SEPTIEMBRE del 2.023, donde se

trataron los siguientes puntos: PRIMERO: Conocer, aprobar o improbar los Balances

Generales y Estados de Ganancias y Pérdidas, correspondiente a los ejercicios económicos de

los años 2021 y 2022. SEGUNDO: Aumento del capital social de la empresa, realizando las

modificaciones a los Artículos Quinto, Sexto y Noveno del acta constitutiva de la empresa.

Solicito respetuosamente, se sirva ordenar el Registro, fijación y publicación de la presente

participación y del acta acompañada y se expidan dos (2) copias certificadas de dichas actas y del

auto que sobre ella recaiga.

San Carlos, Estado Cojedes en la fecha de su presentación