DISOLUCIÓN Y LIUIDACIÓN

DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
OBJETIVOS DEL LA CLASE

 Definir en qué consiste la disolución y liquidación

de sociedades mercantiles.
 Analizar la normativa jurídica aplicable .
 Reconocer las facultades de los liquidadores
  La disolución de la
sociedad no es sino un
estado jurídico especial, en
el que la persona moral
pierde su capacidad jurídica
Concepto: para el cumplimiento del fin
para el cual fue creada, y
que sólo subsiste para la
resolución de los vínculos
establecidos por las
sociedades con terceros,
con los socios y por éstos
entre sí.
La Disolución

La persona jurídica no muere en el instante en que

interviene la causa extintiva, sino que si se permite
una imagen funeraria... entra en la agonía. Tal como
expresa Brunetti:
“Su vitalidad queda limitada, debilitada,
especializada, en el sentido de que, abandonando el
objeto de vida, ahora persigue su objeto de muerte,
piensa en liquidarse, en arreglar sus propios asuntos y
en preparar su definitivo traspaso.”
Disolución parcial.  Por exclusión
 Por separación de socios
 Algunos tratadistas consideran que no se
debería hablar de disolución parcial de la
sociedad y a nuestro juicio no dejan de
tener razón sino de disolución del vínculo
de los socios con la sociedad.
 Por su parte, nuestro legislador sostiene en la
exposición de motivos: Disolución parcial.- Este
capítulo que se aplica con preferencia a las sociedades
personales, ya que son las que en mayoría permiten el
retiro, la exclusión y separación de los socios.
  Expiración del término
señalado en la escritura
constitutiva.
 Imposibilidad de realizar el
Disolución fin principal de la
sociedad, o consumación
total. del mismo.
 Reducción de los socios a
un número inferior al que
la ley determina.
 Pérdida de las dos terceras
partes del capital social.
 Acuerdo de los socios.
Artículo 330
C.C
 Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; pero
conservará su personalidad jurídica para los efectos de
esta.
  La liquidación es cuando la
sociedad trata de reducir su
activo a dinero (liquidación
del activo), satisfaciendo
con el mismo a sus
Concepto: acreedores (liquidación del
pasivo) para poder distribuir
el remanente entre los
socios o accionistas, en
observancia de lo
establecido en la ley,
escriturado constitución y
estatutos de la sociedad.
Liquidación

 En esencia el proceso de liquidación comprende dos

momentos:
 la liquidación del pasivo, o lo que es lo mismo, el pago a
los acreedores; y,
 la distribución delictiva entre los socios.
¿Quién estará a cargo de la liquidación?

 La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores,

quienes serán administradores y representantes legales
de la sociedad y responderán por los actos que
ejecuten, excediéndose de los límites de su cargo.
 A falta de disposición de la escritura constitutiva, el
nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de
los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se
reconozca la disolución.
 Nombrados los liquidadores, los administradores les
entregarán mediante inventario, todos los bienes, libros
y documentos de la sociedad.
Facultades de los liquidadores.

 Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado

pendientes al tiempo de la disolución.
 Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella
deba.
 Vender los bienes de la sociedad.
Facultades de los liquidadores.

 Practicar el balance final de la liquidación, que deberá

someterse a la discusión y aprobación de los socios, en
la forma que corresponda según la naturaleza de la
sociedad. V.-Liquidar a cada socio su haber social.
 Liquidar a cada socio su haber social.
 Depositar en el Registro Público de Comercio el balance
final, una vez aprobado, y obtener del propio Registro
la cancelación de la inscripción de la escritura social.
De conformidad con lo preceptuado en el segundo
Responsabilidad
párrafo del artículo 343 del Código de Comercio: “A los
yliquidadores
terminación les serán aplicables las normas referentes a
los administradores, con las limitaciones inherentes a su
del cargo.Obviamente debe tenerse  presente que
carácter”.
su función está orientada a la liquidación del haber
social, lo que entraña que la sociedad llega a su final, a
diferencia de la función propia de los administradores
que supone la empresa en marcha o en plena actividad.
De cualquier manera, en ambos casos estamos frente a
Responsabilidad
importantes y trascendentes obligaciones en función de
ylaterminación
sociedad y ello explica, la remisión que hace el
Código de Comercio en la disposición precitada,
del cargo.
remisión que por nuestra parte también la hacemos al
capítulo relativo a los órganos sociales.
Terminación de la función de los
liquidadores.
Resulta obvio que la primera razón para que ello ocurra es
justamente:
 Por haber concluido o realizado la labor de liquidación,
en cuanto ello constituye su labor primigenia y
fundamental.
Terminación de la función de los
liquidadores.

 También pudiese ocurrir que la asamblea general

le haya decidido deducir responsabilidad o revoca los
poderes otorgados, en el entendido que, si su nombrami
ento consta en la escritura de constitución, la
revocación tiene que hacerse observando los requisitos
para la modificación de la escritura social.
Terminación de la función de los
liquidadores.
 Además, podemos señalar que su función termina por
decisión judicial, frente a la existencia de una causa
justa, por la pérdida de las calidades necesarias para el
ejercicio del cargo de liquidador, así como la renuncia,
en cuanto se trata de un derecho inherente a su
condición personal.
Conclusiones de la disolución.

 La disolución no produce la extinción de las relaciones

sociales ni la del ente jurídico. Es acto de voluntad por
el cual se hace concluir la sociedad; así como con la
constitución se quiere dar vida o existencia a la
sociedad, con la disolución lo que se pretende es su
extinción.
 Las sociedades se disuelvan por las causas previstas en
los estatutos o voluntarias y por causas legales.
Conclusiones de la liquidación.

 La liquidación tendrá por objeto concluir las

operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se
adeude y pagar lo que ella deba, vender los muebles y
practicar el reparto del haber o patrimonio entre los
socios, sólo una vez pagadas las deudas, se podrá llevar
al cabo la distribución del remanente del patrimonio
entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con
las reglas que para cada tipo de sociedad la ley
establezca.
Conclusiones de la liquidación.

 La liquidación culmina con la cancelación de la

inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad
queda extinguida.
¡Muchas gracias por tu atención!