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SOCIEDADES
Prof. Ana Julia Pérez
Derecho Comercial I
Facultad de Derecho Ciencias Sociales y Políticas UNNE
LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
Una vez que la sociedad incurre en una causal de disolución luego
hay que liquidarla.
Después de la disolución y su correspondiente inscripción viene un
conjunto de operaciones a realizar para poner fin a los negocios
pendientes de la sociedad.
Mediante el tramite liquidatorio los liquidadores deberán vender
los bienes que componen el activo social, pagar las deudas, así
como los gastos de liquidación, para posteriormente, y en caso de
resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente
aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente.
Este procedimiento ha sido instituido en favor de los terceros
acreedores de la sociedad, por lo que los socios carecen del
derecho de disponer de los bienes sociales o distribuirlos a su
conveniencia, hasta tanto sea satisfecho el pasivo social.
LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
La liquidación es un proceso, pues incluye el
conjunto de actos enumerados y sistematizados
por la ley que deben cumplir los administradores –
en un principio- y los liquidadores –luego- para
llevar adelante la realización del activo de la
sociedad, la cancelación de su pasivo, y la
distribución del remanente entre los socios –si lo
hubiere- o el reclamo a éstos a efectos de que –
dependiendo del tipo social escogido- soporten las
perdidas efectuando las contribuciones debidas
para afrontar el saldo insoluto (Vitolo).
PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD EN
LIQUIDACIÓN
REMOCIÓN.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías
requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su
caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
OBLIGACIONES DE LOS LIQUIDADORES
1.-INVENTARIO Y BALANCE. Los liquidadores están obligados a confeccionar
dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de
patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por
mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
2.-INFORME A LOS SOCIOS. Los liquidadores deberán informar a los socios, por
lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de
responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo
299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la
sindicatura.
3.-BALANCES ANUALES. Si la liquidación se prolongare más allá del ejercicio en
que la disolución se hubiere producido, se confeccionarán además balances
anuales.
4.-RAZON SOCIAL O DENOMINACION. Los liquidadores actuarán empleando la
razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación".
Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y
perjuicios.
5.-INSTRUCCIONES DE LOS SOCIOS. Se hallan sujetos a las instrucciones de los
socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en
responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
OBLIGACIONES DE LOS LIQUIDADORES
6.-EXIGIR A LOS SOCIOS LAS CONTRIBUCIONES DEBIDAS. En caso de que los
fondos sociales fueren insuficientes para satisfacer el pasivo social. Tal obligación
es en principio y salvo manifiesta infracapitalización sólo exigible en las
sociedades en las cuales los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las deudas sociales o cuando aquella ha sido impuesta en el contrato constitutivo
(art.106 LGS).
7.-PARTICION PARCIAL. Si todas las obligaciones sociales estuvieren
suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial. Los accionistas
que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones
y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la
distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será
resuelta judicialmente.
8.-PUBLICACION DEL ACUERDO PARCIAL DE DISTRIBUCION. El acuerdo de
distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que
el acuerdo de reducción de capital, esto es, con derecho de los acreedores
sociales de oponerse a la distribución (arts.107, in fine, y 20 LGS).
9.-LEALTAD Y DILIGENCIA. Ajustar su conducta al estándar de conducta previsto
en el art.59 LGS para los administradores, e decir, desempeñar sus funciones con
lealtad y diligencia (art.108 LGS).
OBLIGACIONES DE LOS LIQUIDADORES
10.-BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION. — Extinguido el pasivo
social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución (Art.109 LGS).