------------------“ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE -------------------

LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA ALFA TECNOLOGIA INDUSTRIAL, S.A. DE C.V.

------------------------------------------------08 DE ENERO DE 2022. ---------------------------------------------------
--- En la Ciudad de Reynosa, Tamaulipas, siendo las 08:00 horas del día 08 de enero del año 2022, en el
domicilio social de la sociedad mercantil denominada ALFA TECNOLOGIA INDUSTRIAL, S.A. DE
C.V., se reunieron los accionistas ANTONIO GARCIA VELA Y LUIS ENRIQUE MAR MENDIOLA,
con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para la cual fueron
debidamente convocadas.
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--- Por unanimidad de votos de los presentes, ANTONIO GARCIA VELA fue nombrado como Presidente
de la Asamblea y LUIS ENRIQUE MAR MENDIOLA actuó como Secretario.
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--- El Presidente de la Asamblea designó como escrutador a LUIS ENRIQUE MAR MENDIOLA, quien
después de aceptar el cargo conferido y examinar la documentación correspondiente, certifico que las
acciones del capital social de la sociedad ALFA TECNOLOGIA INDUSTRIAL, S.A. DE C.V., estuvieron
representadas en la Asamblea de acuerdo con la siguiente distribución. -----------------------------------------------
ACCIONISTAS ACCIONES VOTOS
SERIE A-1
ANTONIO GARCIA VELA 25
25
(RFC.- GAVA690207SD8).-
LUIS ENRIQUE MAR MENDIOLA 25
25
(RFC.- MAML900314F51).-
TOTAL 50 50
--- Toda vez que todas las acciones representativas del capital social de la sociedad mercantil denominada
ALFA TECNOLOGIA INDUSTRIAL, S.A. DE C.V., se encuentran íntegramente representadas en la
Asamblea, el Presidente de la Asamblea la declaro legalmente instalada en los términos de los estatutos
sociales y de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ya se considera asamblea totalitaria.
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--- Los accionistas por unanimidad de votos aprobaron la declaración del Presidente de la Asamblea y
procedieron a tratar los puntos contenidos en el siguiente Orden del Día, el cual fue también aprobado por
unanimidad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------- ORDEN DEL DIA --------------------------------------------------------
--- 1.- Discusión y aprobación, en su caso para disolver la sociedad en los términos del Capítulo Décimo de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y de los estatutos sociales.
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--- 2.- Nombramiento del liquidador de la sociedad en los términos del Artículo 236 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
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--- 3.- Otorgamiento de poderes al liquidador de la sociedad. -----------------------------------------------------------
--- 4.- Preparación de estados financieros de disolución y balance final de liquidación.
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--- 5.- Discusión y aprobación del inicio del estado de disolución y términos del procedimiento de disolución.
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--- 6.- Nombramiento de delegada para formalizar los acuerdos que se adopten.
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--- Una vez considerado el Orden del Día que se propuso, los presentes aprobaron por unanimidad de votos
proceder al desahogo del mismo. --------------------------------------------------------------------------------------------
--- El Presidente procedió a desahogar el primer punto contenido en el Orden del Día que dice: ------------------
--- PRIMER PUNTO. - “Discusión y aprobación, en su caso para disolver la sociedad en los términos del
Capítulo Décimo de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del Capitulo Octavo de los estatutos
sociales”
--- En uso de la palabra, el Presidente puso a consideración de la Asamblea que en virtud de que la sociedad
ha terminado sus operaciones y, consecuentemente, no cumplirá su objeto social y dado que no se contemplan
posibilidades de que lo haga, se propone la disolución de la sociedad. ------------------------------------------------
--- Una vez que la Asamblea deliberó sobre la propuesta presentada a su consideración, por votación unánime
se tomó el siguiente acuerdo:
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--- Primero: Se aprueba la disolución de la sociedad conforme a lo dispuesto por el Artículo 229 fracciones II
y III de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo Vigésimo de los estatutos de la sociedad. Por
lo anterior, se ordena poner del conocimiento de la administración y dirección de la Sociedad la prohibición
de iniciar nuevas operaciones a partir de la fecha en que se celebra esta asamblea de conformidad con el
artículo 233 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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--- El Presidente procedió a desahogar el segundo punto contenido en el Orden del Día que dice: ----------------
--- SEGUNDO PUNTO.- “Nombramiento del liquidador de la sociedad en los términos del Artículo 236 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles."
------------------------------------------------------------------------------------- En uso de la palabra, la Presidenta de
la asamblea sometió a consideración de los accionistas la designación de uno o varios liquidadores, para que
conforme a lo dispuesto por el Capítulo Décimo Primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los
estatutos sociales procedan a la liquidación de la Sociedad. -----------
--- Una vez que la Asamblea deliberó sobre la propuesta presentada a su consideración, por votación unánime
se tomó el siguiente acuerdo:
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--- Segundo: Se designa liquidador de la Sociedad a ANTONIO GARCIA VELA (RFC. -
GAVA690207SD8), quien desempeñará su cargo en los términos del Capítulo Décimo Primero de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y de los estatutos sociales. ---------------------------------------------------------
--- El Presidente procedió a desahogar el tercer punto contenido en el Orden del Día que dice: -------------------
--- TERCER PUNTO. - “Otorgamiento de poderes al liquidador de la sociedad."
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--- En uso de la palabra, el Presidente de la asamblea hizo del conocimiento de los accionistas que para poder
liquidar la sociedad es necesario que ANTONIO GARCIA VELA (RFC. - GAVA690207SD8), le sean
entregados los bienes, libros y documentos de la sociedad necesarios para que prepare los estados financieros
de la empresa y levante un inventario del activo y pasivo social de conformidad con los artículos 241 y 242
fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En consecuencia, se propone que el liquidador tenga
los poderes necesarios para desempeñar sus funciones. ------------------------------------------------------------------
--- Una vez que la Asamblea deliberó sobre la propuesta presentada a su consideración, por votación unánime
se tomaron los siguientes acuerdos: -----------------------------------------------------------------------------------------
--- Tercero: Se aprueba se entregue a ANTONIO GARCIA VELA (RFC. - GAVA690207SD8), liquidador
de la Sociedad, los bienes, libros y documentos para que pueda preparar los estados financieros de la empresa
y levante un inventario del activo y pasivo social. ------------------------------------------------------------------------
--- Cuarto: Procédase a dar los avisos que correspondan a las autoridades fiscales y administrativas
correspondientes, en lo particular los avisos a que se refieren los Artículos 22 y 23 del Reglamento del Código
Fiscal de la Federación. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Quinto: Además de las facultades y poderes legales que la ley confiere a los liquidadores, se confieren a
ANTONIO GARCIA VELA (RFC. - GAVA690207SD8), los siguientes poderes: -------------------------------
--- A.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO Y ADMINISTRACIÓN.- Con todas las
facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, en los términos más
amplios del Artículo 2554, párrafos segundo y tercero, del Código Civil Federal y los concordantes de los
demás códigos civiles vigentes en el Distrito Federal y en cada uno de los Estados de la República Mexicana,
así como para otorgar y suscribir toda clase de documentos públicos y privados, renuncias y declaraciones de
naturaleza civil, mercantil, administrativa o de cualquier otra índole conforme a la ley, firmar y suscribir toda
clase de declaraciones de tipo fiscal incluyendo las de Seguro Social, del Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores ("Infonavit") y las que correspondan a impuestos federales y locales de
cualquier naturaleza, incluyendo las del impuesto de nóminas del Estado de Tamaulipas. Las facultades del
apoderado incluirán las de realizar toda clase de peticiones, consultas y solicitudes ante todo tipo de
autoridades de cualquier índole sean federales, estatales y/o municipales, incluyendo las solicitudes de
devolución del impuesto al valor agregado.
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--- B.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS.- Con todas las facultades generales y
especiales que requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, en los términos más amplios del Artículo 2554,
primer párrafo, del Código Civil Federal y los concordantes de los demás códigos civiles vigentes en el
Distrito Federal y en cada uno de los Estados de la República Mexicana, para que lo ejercite ante toda clase de
personas y autoridades judiciales y administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales y locales;
especialmente para desistirse, transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar,
aceptar cesiones de bienes, recibir pagos y otorgar recibos y cancelaciones, ejercitar acciones civiles,
mercantiles, fiscales, administrativas y de cualquier otra naturaleza o penales en representación de la
sociedad, así como contestar demandas y continuar los procedimientos por todas sus instancias hasta su total
terminación; promover el juicio de amparo, tramitarlo y desistirse de él, hacer toda clase de denuncias,
acusaciones o querellas de cualquier naturaleza, representar a la sociedad en cualquier proceso penal,
constituirse en coadyuvante del ministerio público, otorgar perdón al acusado cuando proceda, presentar
pruebas en los procesos penales de acuerdo con el Código Nacional de Procedimientos Penales.”
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--- C.- PODER ESPECIAL LABORAL, conforme y para los efectos de los artículos (todos los citados en
este apartado, de la Ley Federal del Trabajo) 11, 46, 47, 134 fracción III, 523, 692 fracción I, II y III, 786,
787, 874, así como la representación patronal, en los términos del artículo 11, incluyendo, enunciativa y no
limitativamente, las siguientes facultades:(a) Representar a la Sociedad ante o frente sindicatos con los cuales
existan celebrados contratos colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflictos de trabajo sean
individuales o colectivos; (b) representar a la Sociedad ante o frente a los trabajadores personalmente
considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; (c) representar a la Sociedad en todos los
asuntos obreros patronales y ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a que se
refiere el artículo 523; (d) representar a la Sociedad ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean
Locales o Federales; (e) llevar la representación patronal de la Sociedad para efectos del artículo 11, 46 y 47,
y también la representación legal de la Sociedad para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad
en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo 692 fracciones II y III; (f) representar a la Sociedad en
el desahogo de la prueba confesional, en los términos del artículo 787 y 788, con facultades para articular y
absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; (g) representar a la Sociedad para
señalar domicilios convencionales para recibir notificaciones; (h) comparecer con toda la representación legal
bastante y suficiente de la Sociedad, para acudir a la audiencia a que se refiere el artículo 873 y sus fases de
conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas; (i) representar a la
Sociedad para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones,
negociar y suscribir convenios laborales, al mismo tiempo podrán actuar como representantes de la empresa
en calidad de Administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten
ante cualquier autoridad; y (j) representar a la Sociedad para celebrar contratos de trabajo y rescindirlos.
Asimismo, el apoderado cuenta con facultades generales y aún las especiales que requieran poder o cláusula
especial, en cuanto a asuntos en materia laboral como representantes legales de la Sociedad, otorgándoles la
representación patronal con las más amplias facultades que conforme a la Ley se requieran; en los juicios o
procedimientos laborales que se ventilen ante cualquier Autoridad del Trabajo, sean Locales o Federales,
Juntas de Conciliación y Arbitraje, Juzgados de Distrito, Tribunales Colegiados de Circuito, Suprema Corte
de Justicia y en general, ante cualquier Autoridad e instancia , tendrán la representación legal a que se refieren
los artículos 11, 47 y 134 fracción III, 523, 692, 694, 695, 786, 873, 873 -A, 873 -B, 873 -C, 873 -D, 873 -E,
873 -F, 873 -H, 873 -I, 873 -J, 873 -K, 892, 893, 894, 896, 897, 897-A, 897-B, 897-C, 897-D, 897-E, 897-F,
897, 982, 983, 991 y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, con las atribuciones, obligaciones y
derechos que en materia de personalidad refieren dichos preceptos legales, pudiendo concurrir en
representación de la poderdante a la audiencia de conciliación, demanda y excepciones, ofrecimiento y
admisión de pruebas; podrá actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados, y para todos
los efectos de conflictos individuales y/o colectivos, podrán comparecer al desahogo de la prueba confesional
en los términos del artículo 786, 787 y 788, con facultades para absolver y articular posiciones, desahogar la
prueba confesional en todas sus partes, asimismo desahogar toda clase de pruebas, y objetar las de la
contraria, promover y desistirse del Juicio de Amparo, celebrar convenios, podrá señalar domicilios para
recibir notificaciones, en los términos del artículo 873 -A, 873 -B, 873 -C, 873 -D, 873 -E, 873 -F, 873 -H,
873 -I, 873 -J, 873 -K y, en fin, intervenir en todo aquello que se relacione a la representación de la sociedad
en materia laboral.------- --------------------------------------------------------------------
--- D.- PODER GENERAL CAMBIARIO. - En representación de la sociedad, para girar cheques y efectuar
depósitos, suscribir, endosar y negociar títulos de crédito, en los términos del Artículo 9 y 85 de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, abrir cuentas bancarias de cualquier tipo de la sociedad y dar
toda clase de instrucciones a las instituciones bancarias involucradas en cuanto al manejo y administración y
cancelación de dichas cuentas.
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--- E.- FACULTAD DE SUSTITUCION. - El liquidador tendrá facultades de delegar, total o parcialmente,
los poderes aquí otorgados sin que el ejercicio de tal delegación implique la renuncia o pérdida parcial o total
de sus poderes y facultades; asimismo podrá revocar las delegaciones que llegare a hacer al amparo del
presente.
--- Sexto: El notario ante quien se protocolice el acta de la presente asamblea de socios deberá necesariamente
transcribir el contenido de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil Federal o el artículo
correlativo del Código Civil del estado donde se lleve a cabo tal protocolización.
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--- El Presidente procedió a desahogar el cuarto punto contenido en el Orden del Día que dice: ------------------
--- CUARTO PUNTO. - “Preparación de estados financieros de disolución y balance final de liquidación." --
--- En uso de la palabra, la Presidenta de la asamblea expresó que como parte del proceso para liquidar la
sociedad resulta necesario iniciar la liquidación de los activos sociales de la empresa y preparar los estados
financieros de disolución y el balance final de liquidación y cumplir con las disposiciones del Artículo 242 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------------------------------------------------------------------------
--- Una vez que la Asamblea deliberó sobre la propuesta presentada a su consideración, por votación unánime
se tomaron los siguientes acuerdos: -----------------------------------------------------------------------------------------
--- Séptimo: Se autoriza a ANTONIO GARCIA VELA (RFC. - GAVA690207SD8), para que inicie la
liquidación de los activos sociales de la sociedad al tenor de lo dispuesto por el artículo 242 fracción tercera
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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--- Octavo: Requiérase a ANTONIO GARCIA VELA (RFC. - GAVA690207SD8), para que prepare los
estados financieros de disolución y el balance final de liquidación y someta este último al conocimiento de la
asamblea de socios para su aprobación final.-------------------------------------------------------------------------------
--- El Presidente procedió a desahogar el quinto punto contenido en el Orden del Día que dice: ------------------
--- QUINTO PUNTO. - “Discusión y aprobación del inicio del estado de disolución y términos del
procedimiento de disolución."
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--- En uso de la palabra, el Presidente de la asamblea expresó la necesidad de decretar para todos los efectos
legales el inicio del estado de disolución de la sociedad.-----------------------------------------------------------------
--- Una vez que la Asamblea deliberó sobre la propuesta presentada a su consideración, por votación unánime
tomó el siguiente acuerdo:
------------------------------------------------------------------------------------------------------- Noveno: Se determina
que para los efectos legales a que haya lugar, se considere que se da por iniciado el periodo de liquidación de
la sociedad ALFA TECNOLOGIA INDUSTRIAL, S.A. DE C.V., una vez que se hayan realizado las
publicaciones que marca la ley. ----------------------------------------------------------------------
--- El Presidente procedió a desahogar el sexto punto contenido en el Orden del Día que dice:
--------------------
--- SEXTO PUNTO: - “Nombramiento de delegada para formalizar los acuerdos que se adopten." -------------
--- A fin de ejecutar y formalizar los acuerdos anteriormente tomados en la asamblea, se adoptó el siguiente
acuerdo: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Décimo: Se faculta a ANTONIO GARCIA VELA, para que acuda ante Notario Público de su elección a
protocolizar en lo conducente el acta que se levanta de la presente asamblea y formalizar, en las
oportunidades debidas, los acuerdos adoptados y gestionar su inscripción en el Registro Público de Comercio
correspondiente.
--- No habiendo otro asunto que tratar, la asamblea se suspendió por el tiempo necesario para la redacción de
la presente acta, misma que fue posteriormente leída, aprobada por unanimidad y firmada por el Presidente y
el Secretario, conforme a lo estipulado por el artículo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en
vigor.
--- Se agrega al apéndice de la presente acta la lista de asistencia debidamente firmada por los accionistas
presentes, los informes, dictámenes y demás documentos que se presentaron en la asamblea, todo ello forma
el expediente de esta asamblea que se conserva en el archivo del Secretario.
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--- Se concluyó la Asamblea a las 09:00 horas del día, mes y año al principio señalados. --------------------------
--- ANTONIO GARCIA VELA- Presidente. - Rubrica. - LUIS ENRIQUE MAR MENDIOLA. -
Secretario. - Rubrica. -
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