- - - ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

PROFESIONALES GRAN, GESTIÓN DE RECURSOS ADMINISTRATIVOS PARA

NEGOCIOS, SOCIEDAD CIVIL. ------------------------------------------------------------------
----- En la ciudad de Ecatepec de Morelos, Estado de México, siendo las trece horas del día
dos de enero del año dos mil veintidós, se reunieron en el domicilio social de
PROFESIONALES GRAN, GESTIÓN DE RECURSOS ADMINISTRATIVOS PARA
NEGOCIOS, SOCIEDAD CIVIL para celebrar Asamblea General Ordinaria de
Accionistas los socios cuyos nombres, representaciones y participación en el capital social
aparecen en la lista de asistencia que posteriormente se transcribe; así como el señor
EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA, quien comparece para los efectos que más
adelante se señalan.
--------------------------------------------------------------------------------------
----- Presidió la asamblea el señor GERARDO LÓPEZ MERINO en su carácter de
Director General, y actuó como Secretaria y Escrutadora la licenciada GLENDA IVETTE
LÓPEZ MERINO, quien fue designada por el Director General, quien después de aceptar
y examinar la lista de asistencia de la sociedad, así como las constancias que acreditan la
calidad de socio preparó la siguiente:
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LISTA DE ASISTENCIA

SOCIO APORTACION

GERARDO LÓPEZ MERINO $17,000.00

OLGA LIDIA CASTRO MEZA $16,500.00

GLENDA IVETTE LÓPEZ MERINO $16,500.00

T O T A L: $50,000.00

----- La escrutadora certifico que se encontraba representado en la asamblea la totalidad de

los socios, por lo que el presidente declaro legalmente instalada la Asamblea , así como
válidas las resoluciones que en la misma se adopten.
-----------------------------------------------
----- Acto seguido la secretaria dio lectura al orden del día, mismo que mereció la
aprobación unánime de los asistentes y que es del tenor literal siguiente:
-------------------------------------
-------------------------------------------- ORDEN DEL
DÍA------------------------------------------
I.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN RESPECTO DE LA
TRANSMISIÓN TOTAL DE LAS PARTES SOCIALES DE DOS DE LAS SOCIAS
ACTUALES Y ADMISIÓN DE UN NUEVO SOCIO. -----------------------------------------
II.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN RESPECTO DEL
NOMBRAMIENTO DEL NUEVO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. -----------------
III.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN PARA EL
OTORGAMIENTO DE PODERES EN FAVOR DEL SEÑOR EDUARDO LEONEL
GALINDO GARCÍA.
----------------------------------------------------------------------------------
IV.- MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD. ---------------------
V.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE FORMALICEN Y EJECUTEN, EN SU
CASO, LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR ESTA ASAMBLEA.
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----------------
Acto seguido, los socios procedieron a desahogar cada uno de los puntos del Orden del Día,
en los siguientes términos:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------ I.- PROPUESTA,
DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN RESPECTO DE LA TRANSMISIÓN
TOTAL DE LAS PARTES SOCIALES DE DOS DE LAS SOCIAS ACTUALES Y
ADMISIÓN DE UN NUEVO SOCIO. -----------------------------------------Se toma nota de
la cesión de aportaciones realizadas con anterioridad a este acto, manifestando el señor
GERARDO LÓPEZ MERINO que con anterioridad se informó a los socios para que en
términos o establecido por las cláusulas NOVENA y DÉCIMA PRIMERA del acta
constitutiva, pudieran hacer uso del derecho del tanto que les correspondía, en consecuencia
de estas cesiones el capital social representado como aparece en la lista de asistencia fue
modificado, dichas cesiones fueron al tenor
siguiente:--------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------A).- Se admite, por unanimidad, como nuevo socio al señor
EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA en virtud de haber obtenido las cesiones
siguientes:---------------------i).- La señora OLGA LIDA CASTRO MEZA, cedió al señor
EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA, su aportación completa (16,500.00 pesos).
------------------------------ii).- La señora GLENDA IVETTE LÓPEZ MERINO al señor
EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA, la aportación de 8,000.00 pesos.
----------------------------------------B).- La señora GLENDA IVETTE LÓPEZ MERINO al
señor GERARDO LÓPEZ MERINO, la aportación de 8,500.00 pesos.
---------------------------------------------------Como resultado de las citadas cesiones el capital
social queda de la siguiente manera:
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-------
SOCIO APORTACION
GERARDO LÓPEZ MERINO $25,500.00
EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA $24,500.00
T O T A L: $50,000.00
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Después de comentar ampliamente el punto, se resolvió de manera unánime adoptar la
siguiente: --------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------- R E S O L U C I Ó N ---------------------------------------------
PRIMERA.- Se aprueba la TRANSMISIÓN DE LA TOTALIDAD DE LAS PARTES
SOCIALES QUE CORRESPONDEN a las señoras OLGA LIDIA CASTRO MEZA y
GLENDA IVETTE LÓPEZ MERINO, a los señores GERARDO LÓPEZ MERINO y
EDUARDO LEONEL GALINDO GARCIA, en las proporciones mencionadas. -----------
SEGUNDA.- Que la presente TRANSMISIÓN es consensuada con antelación y consta de
manera expresa en la presente Acta. ------------------------------------------------------------------
TERCERA.- Que los señores GERARDO LÓPEZ MERINO y EDUARDO LEONEL
GALINDO GARCIA, presentes en la Asamblea, como en efecto se encuentran, acuerdan
y liquidan en efectivo a su valor y aceptan la referida TRANSMISIÓN de manera expresa y
voluntaria; quedando en consecuencia la tenencia de las acciones de la siguiente
manera:----
SOCIO / RFC APORTACION
GERARDO LÓPEZ MERINO
$25,500.00
LOMG8310083C1
EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA
$24,500.00
GAGE7501067V7
T O T A L: $50,000.00
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN RESPECTO DEL
NOMBRAMIENTO DEL NUEVO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. -----------------
En desahogo del segundo punto del Orden del Día, los socios consienten expresamente que
es su deseo ratificar el NOMBRAMIENTO DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN,
confirmando al señor GERARDO LÓPEZ MERINO, como Director General, con todas las
facultades que para tal efecto le confieren la Ley y los estatutos sociales de la Persona
Moral de mérito, y limitando las facultades del inciso III cláusula DÉCIMA QUINTA de
los estatutos sociales para quedar como sigue:
-----------------------------------------------------------“III.- ACTOS DE DOMINIO.- El
Director General sólo podrá realizar actos de dominio de manera mancomunada con
el Gerente General, como vender, comprar, o en cualquier otro concepto, adquirir o
transmitir la propiedad de toda clase de bienes muebles o inmuebles, gravarlos o limitar los
derechos que le son inherentes.”--------------------------------------------
Asimismo, se nombra al señor EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA como Gerente
General de la sociedad.
----------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Después de comentar ampliamente el punto, se resolvió de manera unánime adoptar la
siguiente: --------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------- R E S O L U C I Ó N ---------------------------------------------
PRIMERA.- Se aprueba La RATIFICACIÓN Y NOMBRAMIENTO DEL ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN, confirmando al señor GERARDO LÓPEZ MERINO como Director
General, con todas las facultades que para tal efecto le confieren la Ley y los estatutos
sociales de la Persona Moral de mérito y que se hallan contenidas en su Acta Constitutiva
en la cláusula DÉCIMA QUINTA con la limitación de la modificación al inciso III cláusula
DÉCIMA QUINTA de los estatutos sociales para quedar como sigue:
----------------------“III.- ACTOS DE DOMINIO.- El Director General sólo podrá realizar
actos de dominio de manera mancomunada con el Gerente General, como vender,
comprar, o en cualquier otro concepto, adquirir o transmitir la propiedad de toda clase de
bienes muebles o inmuebles, gravarlos o limitar los derechos que le son inherentes.”; y el
nombramiento del señor EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA como Gerente
General de la sociedad. ---------SEGUNDA.- “Que la presente RATIFICACIÓN Y
NOMBRAMIENTO DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, es consensuada con
antelación y consta de manera expresa en la presente Acta.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------
III.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN PARA EL
OTORGAMIENTO DE PODERES EN FAVOR DEL SEÑOR EDUARDO LEONEL
GALINDO GARCÍA.
----------------------------------------------------------------------------------
En desahogo del tercer punto del Orden del Día, los socios consienten expresamente que es
su deseo realizar la aprobación respecto del otorgamiento de poderes en favor del señor
EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA, con todas las facultades que para tal efecto le
confieren los estatutos sociales de la Persona Moral de mérito en su cláusula DÉCIMA
QUINTA a un Administrador, limitando las facultades del inciso III cláusula DÉCIMA
QUINTA de los estatutos sociales para quedar como sigue:
---------------------------------------“III.- ACTOS DE DOMINIO.- El Director General sólo
podrá realizar actos de dominio de manera mancomunada con el Gerente General,
como vender, comprar, o en cualquier otro concepto, adquirir o transmitir la propiedad de
toda clase de bienes muebles o inmuebles, gravarlos o limitar los derechos que le son
inherentes.”------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------
Después de comentar ampliamente el punto, se resolvió de manera unánime adoptar la
siguiente: --------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------- R E S O L U C I Ó N ---------------------------------------------
PRIMERA.- SE APRUEBA Y OTORGAN LOS PODERES EN FAVOR DEL SEÑOR
EDUARDO LEONEL GALINDO GARCÍA con todas las facultades señaladas en la
cláusula DÉCIMA QUINTA de los estatutos sociales de la Persona Moral denominada
PROFESIONALES GRAN, GESTIÓN DE RECURSOS ADMINISTRATIVOS PARA
NEGOCIOS, SOCIEDAD CIVIL, con la limitación a la modificación del inciso III de
dicha cláusula DÉCIMA QUINTA de los estatutos sociales para quedar como sigue:
--------“III.- ACTOS DE DOMINIO.- El Director General sólo podrá realizar actos de
dominio de manera mancomunada con el Gerente General, como vender, comprar, o en
cualquier otro concepto, adquirir o transmitir la propiedad de toda clase de bienes muebles
o inmuebles, gravarlos o limitar los derechos que le son
inherentes.”------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------
IV.- MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD. -------------------------
En desahogo del cuarto punto del orden del día, el Presidente de la asamblea manifiesta la
necesidad de realizar para la sociedad la reforma a sus estatutos en su CLÁUSULA
QUINTA, para quedar su objeto social como sigue:
-------------------------------------------------------------
“QUINTA.- El objeto social será: ---------------------------------------------------------------------
1).- Consultoría de negocios y administración corporativa.
----------------------------------------
2).- Servicios profesionales especializados en mercadotecnia, derecho, contabilidad,
administración de empresas, diseño, sistemas, actuaría, ingeniería industrial, química,
mecánica, electrónica, financiera, fiscal, gestión y administración de negocios y psicología.
3).- Servicios profesionales de gestión y asesoría en: actividades de ventas; distribución y
promoción de negocios; exhibiciones y ferias comerciales; investigación de mercados y
servicios de correo; apoyo gerencial en proyectos e industria. ------------------------------------
4).- Servicios legales entre los que se encuentran el derecho mercantil, tributario, familiar,
penal y civil. ----------------------------------------------------------------------------------------------
5).- Supervisión de instalación de negocios. ---------------------------------------------------------
6).- Servicios de alquiler y arrendamiento de propiedades o edificaciones; administración
inmobiliaria; custodia y título; gestión de ventas de propiedades y edificios; alquiler o
arrendamiento de equipo de oficina; servicios de recuperación de activos. ---------------------
7).- Servicios en: desarrollo de recursos humanos; reclutamiento y gestión de personal
temporal y fijo. -------------------------------------------------------------------------------------------
8).- Servicios de responsabilidad civil. ---------------------------------------------------------------
9).- Servicios educativos en preescolar, primaria, secundaria, bachillerato y de formación
profesional, servicios y gestión de tecnología educacional, servicios de gestión y asesoría a
escuelas de todos los niveles académicos.
------------------------------------------------------------
10).- Servicios de asesoría en banca e inversiones, créditos hipotecarios, mercado de títulos
valores y commodities, manejo de deuda, fondos de pensiones, fondos de retiro, seguros de
vida, salud y accidentes, seguros para estructura y propiedades, y en general toda clase de
servicios financieros y de seguros. --------------------------------------------------------------------
11).- Servicios de contabilidad y auditorías, preparación de impuestos, finanzas
corporativas.
12).- Servicios basados en ingeniería, investigación y tecnología en economía tales como
análisis económicos y sistemas y emisiones monetarios. Servicios de estadística, tales como
metodología y análisis.
----------------------------------------------------------------------------------
13).- Servicios informáticos como ingeniería de software y hardware, mantenimiento y
soporte de software, alquiler o arrendamiento de hardware, alquiler o arrendamiento de
licencias de software, servicios de datos, servicios de internet, servicios de sistemas y
administración de componentes de sistemas, servicios de sistemas de recuperación de
información. ----------------------------------------------------------------------------------------------
14).- Servicios de edificación, construcción de instalaciones de edificios comerciales y de
oficina, plantas industriales y construcción de edificaciones residenciales. Servicios de
mantenimiento y reparación de infraestructura. -----------------------------------------------------
15).- Servicios de diseño gráfico, publicidad de colocación y cumplimiento de medios,
publicidad aérea, difundida, impresa, y servicios de agencia de publicidad. --------------------
16).- Servicios de asesoría medioambiental, gestión, auditoría y planeación. Evaluación del
impacto medioambiental, investigación de contaminación, seguimiento, control y
rehabilitación de la contaminación del agua, aire y suelo. -----------------------------------------
17).- Compra y venta de toda clase de artículos, mobiliario, y papelería para uso particular,
de oficinas y fábricas. -----------------------------------------------------------------------------------
18).- Obtener préstamos otorgando garantías específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar,
endosar o avalar toda clase de títulos de crédito respecto de las obligaciones contraídas o de
los títulos emitidos o aceptados a terceros. Tramitar, obtener u otorgar financiamientos ante
instituciones de crédito. ---------------------------------------------------------------------------------
19).- Comprar, arrendar, y en cualquier forma detentar toda clase de bienes muebles e
inmuebles o derechos que resulten necesarios para su objeto social. -----------------------------
20).- La realización a nombre propio o de terceros en todo tipo de trámites o gestiones ante
toda clase de autoridades federales, estatales y municipales, con la finalidad de obtener los
permisos necesarios y convenientes para realizar los objetivos anteriormente descritos”.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----
Después de comentar ampliamente el punto, se resolvió de manera unánime adoptar la
siguiente: --------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------- R E S O L U C I Ó N ---------------------------------------------
PRIMERA.- Se aprueba la MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD
PARA QUEDAR COMO SIGUE: --------------------------------------------------------------------
“QUINTA.- El objeto social será: ---------------------------------------------------------------------
1).- Consultoría de negocios y administración corporativa.
----------------------------------------
2).- Servicios profesionales especializados en mercadotecnia, derecho, contabilidad,
administración de empresas, diseño, sistemas, actuaría, ingeniería industrial, química,
mecánica, electrónica, financiera, fiscal, gestión y administración de negocios y psicología.
3).- Servicios profesionales de gestión y asesoría en: actividades de ventas; distribución y
promoción de negocios; exhibiciones y ferias comerciales; investigación de mercados y
servicios de correo; apoyo gerencial en proyectos e industria. ------------------------------------
4).- Servicios legales entre los que se encuentran el derecho mercantil, tributario, familiar,
penal y civil. ----------------------------------------------------------------------------------------------
5).- Supervisión de instalación de negocios. ---------------------------------------------------------
6).- Servicios de alquiler y arrendamiento de propiedades o edificaciones; administración
inmobiliaria; custodia y título; gestión de ventas de propiedades y edificios; alquiler o
arrendamiento de equipo de oficina; servicios de recuperación de activos. ---------------------
7).- Servicios en: desarrollo de recursos humanos; reclutamiento y gestión de personal
temporal y fijo. -------------------------------------------------------------------------------------------
8).- Servicios de responsabilidad civil. ---------------------------------------------------------------
9).- Servicios educativos en preescolar, primaria, secundaria, bachillerato y de formación
profesional, servicios y gestión de tecnología educacional, servicios de gestión y asesoría a
escuelas de todos los niveles académicos.
------------------------------------------------------------
10).- Servicios de asesoría en banca e inversiones, créditos hipotecarios, mercado de títulos
valores y commodities, manejo de deuda, fondos de pensiones, fondos de retiro, seguros de
vida, salud y accidentes, seguros para estructura y propiedades, y en general toda clase de
servicios financieros y de seguros. --------------------------------------------------------------------
11).- Servicios de contabilidad y auditorías, preparación de impuestos, finanzas
corporativas.
12).- Servicios basados en ingeniería, investigación y tecnología en economía tales como
análisis económicos y sistemas y emisiones monetarios. Servicios de estadística, tales como
metodología y análisis.
----------------------------------------------------------------------------------
13).- Servicios informáticos como ingeniería de software y hardware, mantenimiento y
soporte de software, alquiler o arrendamiento de hardware, alquiler o arrendamiento de
licencias de software, servicios de datos, servicios de internet, servicios de sistemas y
administración de componentes de sistemas, servicios de sistemas de recuperación de
información. ----------------------------------------------------------------------------------------------
14).- Servicios de edificación, construcción de instalaciones de edificios comerciales y de
oficina, plantas industriales y construcción de edificaciones residenciales. Servicios de
mantenimiento y reparación de infraestructura. -----------------------------------------------------
15).- Servicios de diseño gráfico, publicidad de colocación y cumplimiento de medios,
publicidad aérea, difundida, impresa, y servicios de agencia de publicidad. --------------------
16).- Servicios de asesoría medioambiental, gestión, auditoría y planeación. Evaluación del
impacto medioambiental, investigación de contaminación, seguimiento, control y
rehabilitación de la contaminación del agua, aire y suelo. -----------------------------------------
17).- Compra y venta de toda clase de artículos, mobiliario, y papelería para uso particular,
de oficinas y fábricas. -----------------------------------------------------------------------------------
18).- Obtener préstamos otorgando garantías específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar,
endosar o avalar toda clase de títulos de crédito respecto de las obligaciones contraídas o de
los títulos emitidos o aceptados a terceros. Tramitar, obtener u otorgar financiamientos ante
instituciones de crédito. ---------------------------------------------------------------------------------
19).- Comprar, arrendar, y en cualquier forma detentar toda clase de bienes muebles e
inmuebles o derechos que resulten necesarios para su objeto social. -----------------------------
20).- La realización a nombre propio o de terceros en todo tipo de trámites o gestiones ante
toda clase de autoridades federales, estatales y municipales, con la finalidad de obtener los
permisos necesarios y convenientes para realizar los objetivos anteriormente descritos”.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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V.- DESIGNACIÓN DE DELEGACIÓN ESPECIAL DE LA ASAMBLEA. -------------
En desahogo al punto número cuatro de la orden del día, se designa como delegados
especiales, los señores GERARDO LÓPEZ MERINO y EDUARDO LEONEL
GALINDO GARCÍA, para que a efecto de protocolizar los acuerdos tomados en ésta
asamblea, acudan con el Notario Público de su preferencia y efectúen el trámite
correspondiente.
------------------------------------------------------------------------------------------No habiendo
otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea, levantándose la presente acta para
constancia, la cual, después de haber sido leída por la Secretaria y aprobada por todos los
presentes, fue firmada por las personas que en ella intervinieron. ----------------
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GERARDO LÓPEZ MERINO OLGA LIDIA CASTRO MEZA

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GLENDA IVETTE LÓPEZ MERINO EDUARDO LEONEL GALINDO
GARCÍA