----------ESCRITURA NÚMERO VEINTICINCO MIL QUINIENTOS CATORCE------

En la Ciudad de México, D. F., a los 15 días del mes de noviembre de 2018, yo, el
Licenciado Hugo Sánchez Márquez, Notario No. 123 de la Ciudad de México,
hago constar el Contrato de Sociedad Mercantil que formalizan los señores:
Nancy Pedraza, María Elena Val de la Mar, Pablo Pereira, Roberto Palazuelos,
Joaquín Pardavé al tenor de la cláusula que sigue y para lo cual obtuvieron el
permiso correspondiente de la Secretaría de Economía que en este acto exhiben,
mismo que protocolizo, agregándolo al legajo del apéndice de esta escritura
marcado con la letra "A", y que se insertará al final de este mismo instrumento.-----
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----------------------------------------CLÁUSULA ÚNICA-------------------------------------------
Los comparecientes constituyen una sociedad anónima de capital variable de
conformidad con las Leyes vigentes en los Estados Unidos Mexicanos,
particularmente de acuerdo con los capítulos quinto y octavo, así como de las
demás disposiciones conexas de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuya
organización y funcionamiento se regirá por los artículos siguientes:-------------------
-------------------------------------E S T A T U T O S-----------------------------------
-------------------------------------------CAPÍTULO I-------------------------------------------------
ARTÍCULO PRIMERO.- Se constituye una Sociedad Anónima de capital variable
de naturaleza mercantil, de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, que se denominará: ABARROTES INTERNACIONALES, seguida de
las palabras "Sociedad Anónima de Capital Variables” o de sus abreviaturas "S. A.
de C. V."--------------------------------------------------------------------------------------------------
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ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad será en la Ciudad de México,
Distrito Federal, pero podrá establecer sucursales o agencias y elegir domicilios
convencionales en cualquier lugar de la República Mexicana o del Extranjero.------
ARTÍCULO TERCERO.- Los objetivos de la Sociedad serán los siguientes: ---------
a.- La compra-venta, distribución e importación de toda clase de mercancías.-------
b.- El otorgamiento de toda clase de contratos, ya sean civiles o mercantiles,
necesarios para la realización del objeto social, así como la práctica de toda clase
de actos jurídicos vinculados con los convenios sociales.----------------------------------
c.- La adquisición de bienes inmuebles útiles y necesarios para el desarrollo de la
Sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO CUARTO.- La duración de la Sociedad, será de NOVENTA Y NUEVE
AÑOS, contados a partir del 15 de noviembre de 2018 de la fecha de firma de la
presente escritura.-------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------CAPÍTULO II---------------------------------------------
--------------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES----------------------
ARTÍCULO QUINTO.- El Capital Social de esta Sociedad, será de $12’290,000.00
(Doce millones doscientos noventa mil pesos 00/100 Moneda Nacional), dividido
en UN MILLON DOSCIENTOS VEINTINUEVE MIL acciones nominativas con un
valor nominal de DIEZ PESOS, cada una, suscrita y pagadas en este acto. ---------

ACCIONISTA No. DE ACCIONES IMPORTE

NANCY PEDRAZA 245,800 $2'458,000.00
MA. ELENA VAL DE LA MAR 245,800 2’458,000.00
ROBERTO PALAZUELOS 245,800 2’458,000.00
PABLO PEREIRA 245,800 2’458,000.00
JOAQUIN PARDAVÉ 245,800 2’458,000.00
T O T A L E S: 1’229,000 $12'290,000.00

ARTÍCULO SEXTO.- El capital social estará representado por títulos nominativos

que podrán comprender una acción o grupo de dos o más acciones cuyos títulos
estarán impresos, tendrán numeración progresiva y la firma autógrafa del
Tesorero.-------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO SÉPTIMO.- El capital actual será susceptible de aumento o
disminución sin más formalidades que las exigidas por el CAPÍTULO OCTAVO de
la Ley General de Sociedades Mercantiles sujetándose a las siguientes
condiciones:---------------------------------------------------------------------------------------------
a.- Cualquier aumento o disminución de capital social será hecho por resolución
aprobada en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, pero ningún aumento
podrá ser decretado sino hasta que las acciones que constituyen el aumento
inmediato anterior, hayan sido totalmente suscritas y pagadas.--------------------------
b.- Al aprobar la correspondiente resolución de aumento de capital social, la
Asamblea de Accionistas fijará los términos y concisiones bajo los cuales se haya
de efectuar.----------------------------------------------------------------------------------------------
c.- Siempre gozarán los accionistas del derecho preferente para suscribir los
aumentos en proporción al número de sus acciones a que se refiere el artículo
132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------
----------------------------------------------CAPÍTULO III--------------------------------------------
------------------DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS----------------
ARTÍCULO OCTAVO.- El Órgano Supremo de la Sociedad, es la Asamblea
General de Accionistas, la cual celebrará reuniones que serán ordinarias o
extraordinarias.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO NOVENO.- Las Asambleas Generales de Accionistas se verificarán
dé acuerdo con las siguientes reglas:------------------------------------------------------------
a.- Se reunirán en el domicilio social de la Sociedad salvo caso fortuito o de fuerza
mayor y serán convocadas por el Consejo de Administración, el Administrador
Único, el Presidente del Consejo, el Secretario, el Comisario, por medio de
publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los
diarios de mayor circulación del Distrito Federal con quince días de anticipación
cuando menos, que contendrá la fecha, hora y lugar de la Asamblea y la Orden
den Día y será firmada por quien la haga.------------------------------------------------------
b.- Los accionistas podrán concurrir a las Asambleas personalmente o por medio
de apoderado con poder general o especial bastando en este último caso una
carta poder firmada por el accionista.------------------------------------------------------------
c.- Antes de instalar la Asamblea, el funcionario que presida, nombrará uno o más
escrutadores, los cuales certificarán el número de acciones representadas y
formularán la lista de los concurrentes con la expresión del número de acciones
que de cada uno represente.-----------------------------------------------------------------------
d.- Una vez que se haya constar la asistencia necesaria o quórum, el Presidente
declarará instalada la Asamblea u procederá a desahogar la Orden del Día,
presidiendo los acuerdos y debates.-------------------------------------------------------------
e.- De cada Asamblea General, el Secretario en funciones levantará un acta que
firmará él mismo, la persona que presidió y los comisarios que concurrieron y se
formará un expediente que contendrá toda la documentación relativa a cada
Asamblea.-----------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------CAPÍTULO IV--------------------------------------------
--------------------------DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD----------------------
ARTÍCULO DÉCIMO.- Según lo decida una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, la Administración de la Sociedad quedará confiada a un
Administración Único o a un Consejo de Administración integrado por no menos
de tres miembros, quienes podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Además
podrá haber el número de consejeros suplentes que la Asamblea de Accionistas
juzgue convenientes, lo que salvo acuerdo expreso en contrario de la Asamblea,
podrán suplir indistintamente a cualquier consejero previo aviso sobre esta
circunstancia por escrito, telegrama o fax dado al secretario por el consejero que
no pueda concurrir.------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El Consejo de Administración o el Administrador
Único, tendrán a su cargo la Administración y Dirección de los negocios de la
Sociedad y podrán realizar todas las operaciones inherentes a los objetos de la
misma y la representación con todas las facultades de un Apoderado General
para actos de administración, pleitos y cobranza; asimismo, tendrán las facultades
siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------------------
a.- Otorgar o suscribir títulos de crédito, con fundamento en el artículo noveno de
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.----------------------------------------
b.- Ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la Sociedad y
Administración de todas sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase
de contratos y convenios que tengan por objeto llenar los fines de la Sociedad.-----
c.- Preparar, aprobar y someter al comisario y a los accionistas, las cuentas,
informe y balance anual en la forma requerida por la Ley, asimismo recomendar y
proponer a los accionistas las resoluciones que juzgue pertinentes a los ingresos,
utilidades y pérdidas de la Sociedad.-------------------------------------------------------------
d.- Nombrar y remover libremente apoderados generales y demás funcionarios y
empleados de la Sociedad, conferir y modificar sus facultades, fijar sus
emolumentos y determinar la garantía personal que deban otorgar para caucionar
el fiel cumplimiento de sus obligaciones.--------------------------------------------------------
e.- Establecer sucursales y agencias de la Sociedad y suprimirlas.---------------------
f.- Supervisar los actos de los funcionarios de la Sociedad.--------------------------------
g.- Conferir poderes generales o especiales.--------------------------------------------------
h.- Llevar la firma social en representación de la Sociedad dentro de las
facultades que se les confieren en esta escritura.--------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El Administrador Único o los miembros del
Consejo de Administración o en su caso los suplentes serán nombrados por la
Asamblea de Accionistas y durarán en su cargo un año o hasta que sus
sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus cargos sin perjuicio de
que la Asamblea, debidamente instalada, pueda revocar en cualquier tiempo el
nombramiento del Administrador Único, o de uno o más de los consejeros.----------
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las cesiones del Consejo de Administración se
celebrarán en el domicilio de la Sociedad, en las sucursales o agencias que se
hayan establecido, según lo determine el Consejo.------------------------------------------
Para constituir quórum, será necesaria la presencia de la mayoría de los
miembros del Consejo de Administración o de sus suplentes y las resoluciones se
tomarán por mayoría de votos, en ningún caso ni el presidente ni ningún otro
consejero tendrán voto de calidad.----------------------------------------------------------------
----------------------------------------------CAPÍTULO V---------------------------------------------
------------------------------------V I G I L A N C I A----------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La Vigilancia de la Sociedad estará a cargo de
uno o más comisarios quienes podrán ser o no accionistas y serán electos por la
Asamblea de Accionistas, los comisarios durarán en su cargo un año o hasta que
sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus puestos. Los
comisarios deberán depositar una fianza a satisfacción de la Asamblea para
garantizar el fiel cumplimiento de sus cargos, sin perjuicio de que la Asamblea de
Accionistas exija mayor o distinta garantía.-----------------------------------------------------
-----------------------------------------------CAPÍTULO VI-------------------------------------------
-----------DE LAS UTILIDADES, PÉRDIDAS Y DEL FONDO DE RESERVA-----------
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Al fin de cada ejercicio social, será preparado el
balance dentro de los tres meses siguientes. De la utilidad neta que resulte
después de que el inventario y el balance hayan sido aprobados por la Asamblea
de Accionistas, se hará la siguiente distribución: ---------------------------------------------
a.- Se separará cuando menos el 5% para formar el fondo de reserva legal de
acuerdo a lo previsto por el artículo 20 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles hasta que dicho fondo llegue al 20% del capital social, así como para
formar cualquier otro fondo de previsión que sea acordado por la Asamblea
General de Accionistas.------------------------------------------------------------------------------
b.- Del resto de las utilidades, se dispondrá según lo acuerde la Asamblea
Ordinaria de Accionistas.----------------------------------------------------------------------------
c.- Los dividendos decretados y no cobrados por los accionistas, dentro de un
periodo de cinco años, se consideran como renunciados a favor de la Sociedad.---
---------------------------------------------CAPÍTULO VII--------------------------------------------
-----------------DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD---------------
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La Sociedad se disolverá al concluir el plazo de duración a
menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusión por acuerdo de una
Asamblea Extraordinaria de Accionistas o se disolverá previamente por alguna de las
causas siguientes:-----------------------------------------------------------------------------------------------
a.- Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por que
queda este consumado.---------------------------------------------------------------------------------------
b.- Por acuerdo de los accionistas de conformidad con el contrato social o con la ley.-------
c.- Por que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la ley establece.--
d.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.-------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Una vez determinada la disolución de la Sociedad por
la Asamblea de Accionistas, se nombrará un liquidador o un Comité de dos o más
liquidadores que podrán ser o no accionistas, quienes procederán a la liquidación de la
misma y la distribución de los productos entre los accionistas, en proporción directa al
número de acciones de que cada uno sea dueño.------------------------------------------------------
-------------------------------------------------CAPÍTULO VIII-------------------------------------------------
----------------------------------------DISPOSICIONES GENERALES-------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Los accionistas serán responsables de las pérdidas de
la Sociedad únicamente por el valor no pagado de sus respectivas acciones suscritas.-----
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Los fundadores de la Sociedad, no se reservan en la
misma, ninguna participación especial de las utilidades como tales fundadores, pero
gozarán sin embargo del derecho de opción en primer lugar para la compra de acciones
que cualquier otro accionista de la Sociedad quiera vender.-----------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Todo lo que no este específicamente previsto en esta escritura,
se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Los gastos y honorarios que se causen y devenguen
por motivo y otorgamiento de esta escritura, testimonio y registro, serán pagados por la
Sociedad con cargo a su cuenta de Inversiones en Organizaciones.-----------------------------
-------------------------MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Se acordó designar como miembros del Consejo de
Administración a las siguientes personas:
NANCY PEDRAZA PRESIDENTE
MA. ELENA VAL DE LA MAR SECRETARIO
ROBERTO PALAZUELOS TESORERO
PABLO PEREIRA VOCAL
JOAQUIN PARDAVÉ VOCAL

Con todas las facultades a que se refiere la cláusula décima primera de esta escritura.----
a.-. Se acordó que el ejercicio social comenzara el día primero de enero de cada año y
terminara el día treinta y uno de diciembre del mismo año.------------------------------------------
---------------PERMISO DE LA SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES----------------
SELLO.- Al margen con el escudo nacional que dice: Estados Unidos Mexicanos.-
Secretaría de Relaciones Exteriores.- México.- Dirección General de Asuntos Jurídicos.-
Subdirección General para asuntos del artículo 27 Constitucional.- Permiso número
09037290.- Expediente número 9609036131.- Folio número 3729.- Tlaltelolco, Distrito
Federal a 15 de noviembre de 2003.-----------------------------------------------------------------------
En atención a que la C. Nancy Pedraza, Directora General, solicitó permiso de esta
Secretaría para que se constituya una Sociedad Anónima de Capital Variable bajo la
Denominación de ABARROTES INTERNACIONALES, S. A. DE C. V., duración de
noventa y nueve años, con domicilio en México, D. F., y Capital Social de $12’290,000.00
Moneda Nacional.-----------------------------------------------------------------------------------------------
------------
OTRO SELLO QUE DICE.- AL PROTOCOLIZAR ESTE PERMISO EL NOTARIO
DEBERÁ TRANSCRIBIR LA ORDEN DE COBRO QUE AMPARA EL PAGO DE
DERECHOS CORRESPONDIENTES.--------------------------------------------------------------------
Sellos de la Secretaría de Relaciones Exteriores.- Dirección General de Asuntos
Jurídicos.- Rúbrica.- MA/pcv-77137-I-2-F/C-S.A.-8º.-C/S-ADQ.Inm.-------------------------------
---------------------------------------G E N E R A L E S-----------------------------------------
Bajo protesta de decir verdad y quedando advertidos los comparecientes de las penas en
que incurran los que declaran con falsedad, manifestaron ser: ------------------------------------
PABLO PEREIRA.- Nació el 14 de agosto de 1977, soltero, Licenciada en Contaduría,
con domicilio en Cabo de Hornos No. 1000, Colonia Gabriel Martínez, originario de
México, D. F., de nacional mexicana, quien se identifica al margen del protocolo.------------
------------------------------------------------------------------------------
ROBERTO PALAZUELOS.- Nació el 25 de marzo de 1979, soltero, Ingeniero en
Sistemas, con domicilio en Lago Azul No. 723, Colonia Brasil, originario de México, D. F.,
de nacionalidad mexicana, quien se identifica al margen del protocolo.-------
MA ELENA VLA DE LA MAR.- Nació el 11 de abril de 1971, soltera, Licenciada en
Administración, con domicilio en Calle 19 No. 112, Colonia San Joaquín de los naranjos,
originaria de México, D. F., de nacionalidad mexicana, quien se identifica al margen del
protocolo.------------------------------------------------------------------------------------------
JOAQUÍN PARDAVÉ.- Nació el 14 de febrero de 1969, soltero, Licenciado en Derecho,
con domicilio en Av. De la Paz No. 1512, Colonia el mirador, originario de México, D. F.,
de nacionalidad mexicana, quien se identifica al margen del protocolo.------------------
NANCY PEDRAZA.- Nació el 15 de agosto de 1969, soltera, Licenciada en Contaduría,
con domicilio en Calle 110 No. 23, Colonia San Gabriel , originario del México, D. F., de
nacionalidad mexicana, quien se identifica al margen del protocolo.------------------------------
----------------------------------------------------------------------------
YO, EL NOTARIO CERTIFICO: El conocimiento e identidad de los comparecientes
quienes tienen a mi juicio capacidad legal PARA EL OTORGAMIENTO DE ESTE
INSTRUMENTO, de que lo relacionado y trascrito concuerda fielmente con sus originales
que tuve a la vista a los cuales me remito, de que les leí la presente escritura,
explicándoles su valor y consecuencias legales, de que manifestaron su conformidad y de
que firmaron el día 31 de diciembre de mil novecientos noventa y siete.- DOY FE.-----------
HACIENDO CONSTAR QUE ME ASEGURÉ DE LA IDENTIDAD DE LOS
COMPARECIENTES, COMO SE DEJÓ ASENTADO EN EL CAPÍTULO DE
GENERALES, DOY FE.---------------------------------------------------------------------------------------

NANCY PEDRAZA, MA. ELENA VAL DE LA MAR, ROBERTO PALAZUELOS,

PABLO PEREIRA, JOAQUIN PARDAVÉ.- SELLO DE AUTORIZAR.--------------------
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AUTORIZO DEFINITIVAMENTE EN la Ciudad de México, D. F. el día 15 de noviembre
de 2018.- DOY FE.----------------------------------------------------------------------------------------------
Salvador Mejía Pérez.- Rúbrica.- El sello de autorizar.---------------------------------------------
ES EL PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO PARA LA SOCIEDAD ANÓNIMA
DENOMINADA ABARROTES INTERNACIONALES, S. A. DE C. V. A FIN DE QUE
ACREDITE SU EXISTENCIA LEGAL. VA EN NUEVE PÁGINAS ÚTILES DEBIDAMENTE
COTEJADAS.- MÉXICO, D. F., A 15 DE NOVIEMBRE DE 2018.----------------------------------