Combinacion de Negocios

CONSOLIDACION. TEMA 1.
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS
Tema núm. 1
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
Jorge Tua Pereda

Universidad Autónoma de Madrid
UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 1

CONSOLIDACION. TEMA 1. COMBINACIONES DE NEGOCIOS
SUMARIO
1 INTRODUCCIÓN
2 CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS
2.1 El concepto de “combinación de negocios”
2.2 El concepto de negocio
2.3 El concepto de control
2.4 Tipos de combinaciones
2.5 Regulación de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso
3 EL MÉTODO DE ADQUISICIÓN
3.1 Características y etapas. Visión general de método
3.2 Empresa adquirente
3.3 Fecha de adquisición
3.4 Coste de la combinación de negocios
3.5 Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los
pasivos asumidos
3.6 Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa
4 OTRAS CUESTIONES
4.1 Contabilidad provisional
4.2 Combinaciones de negocios realizadas por etapas
4.3 Combinaciones entre empresas del grupo
4.4 Operaciones que no son combinaciones
5 TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO
5.1 Fondo de comercio
5.2 Diferencia negativa
ANEXO I. SUPUESTOS
SUPUESTO núm. 1. ETAPAS EN UNA COMBINACIÓN. FONDO DE COMERCIO
SUPUESTO núm. 2. FONDO DE COMERCIO. RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS Y
PASIVOS
SUPUESTO núm. 3. CÁLCULO DEL VALOR EN USO Y RECONOCIMIENTO DE
UNA PÉRDIDA POR DETERIORO (EJEMPLO DE LA NIC 36)
SUPUESTO núm. 4. VALORES PATRIMONIALES, TIPO DE CANJE Y ACCIONES
A EMITIR EN UNA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
ANEXO II. CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER
PRIMERO. CUESTIONES SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS
SEGUNDO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I)
TERCERO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (II)

1 INTRODUCCIÓN
La NIIF núm. 3 engloba, bajo la denominación de combinaciones de negocios,

un relativamente amplio conjunto de operaciones de concentración empresarial
(incluidas las escisiones), cada vez más frecuentes en la actividad económica
actual, cuya característica común es, como veremos más adelante, la
adquisición del control de un negocio. Nuestro ordenamiento ha seguido
idéntico criterio, de modo que dedica a esta cuestión la Norma de Registro y
Valoración (NRV) núm. 19, “Combinaciones de negocios”, dentro de la segunda
parte del Plan General de Contabilidad. También tienen relación con estas
cuestiones, en la misma parte del Plan, la NRV núm. 20, “Negocios conjuntos”
y la NRV núm. 21, “Operaciones entre empresas del grupo”. Con ello se intenta
garantizar la continuidad en el tiempo y en el espacio en el tratamiento de estas
operaciones, especialmente en aspectos tales como la valoración de los
activos y pasivos intervinientes, así como en la determinación y tratamiento de
las diferencias resultantes, de las cuales la más importante es, sin duda, el
fondo de comercio.
La NIIF 3 está en proceso de reforma por el IASB, por lo que no debemos
descartar algún cambio en esta regulación de las combinaciones, una vez que
se publique la versión definitiva de aquella Norma Internacional, y que la misma
sea aceptada por la Unión Europea.
En cuanto a la consolidación (incluida ahora entre las combinaciones de
negocios), las modificaciones esperadas en la NIIF 3 han ocasionado que, tras
la reforma del Código de Comercio, no se haya publicado una nueva versión de
las "Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas"
(NFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1.815/1991. Constituyen estas
normas un desarrollo reglamentario de las disposiciones generales de
consolidación contenidas en el Código de Comercio, por lo que están vigentes
en tanto no se opongan al contenido de dicho Código1.
La regulación de las combinaciones de negocios es, prácticamente, nueva en
nuestro ordenamiento, al menos por lo que respecta a las fusiones y escisiones
y otras operaciones diferentes a la adquisición de participaciones que origina la
obligación de consolidar, pues antes de la reforma de 2007 no aparecían
reguladas en ninguna norma, ni legal ni reglamentaria. Hubo un intento, en un
proyecto de Resolución del ICAC de 1993, que quedó en borrador frustrado,
pues nunca llegó a publicarse con carácter de norma.
Seguimos en este capítulo el contenido de la NRV núm. 19 del Plan, sobre
Combinaciones de Negocios, con alguna alusión a la NRV núm. 21,
Operaciones entre empresas del grupo. Por el contrario, la NRV núm. 20,
1
Puede verse al respecto la Nota del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, de 24 de
noviembre de 2008, relativa a los criterios aplicables en la formulación de cuentas anuales
consolidadas según los criterios del Código de Comercio para los ejercicios que comiencen a
partir del 1 de enero de 2008. En la misma se analizan los puntos del Reglamento que se
consideran derogados, así como los que continúan vigentes.

relativa a los Negocios Conjuntos, se trata en el capítulo dedicado a la

obligación de consolidar.
2 CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS
2.1 El concepto de “combinación de negocios”

De acuerdo con el PGC, se entiende como combinación aquella operación en
la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. En la
combinación de negocios intervienen, por tanto, dos conceptos básicos, el
control, primero de ellos, que se adquiere sobre un negocio, segundo de estos
conceptos.
Estos dos conceptos básicos en las combinaciones aparecen definidos en el
cuadro núm. 1. La primera característica que nos llama la atención cuando
abordamos las definiciones de nuestro ordenamiento tras la reforma de 2007
es su carácter sustantivo, es decir, su apoyo en el fondo más que en la forma.
Quiere ello decir que los dos conceptos básicos que definen las
combinaciones, control y negocio, deben apreciarse en el fondo, con
independencia del medio jurídico o de la razón de cualquier tipo por el que se
obtengan.
Cuadro núm. 1
CONCEPTOS BÁSICOS
Combinación de Aquella operación en la que una empresa adquiere

negocios el control de uno o varios negocios
Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos

de una unidad económica dirigida y gestionada
Negocio con el propósito de proporcionar un rendimiento,
menores costes u otros beneficios económicos a
sus propietarios o partícipes
Poder de dirigir las políticas financiera y de

Control explotación de un negocio con la finalidad de
obtener beneficios económicos de sus actividades
En la contabilización de las operaciones se

En todos ellos, fondo sobre
atenderá a su realidad económica y no sólo a su
forma (Co. de Co.)
forma jurídica
2.2 El concepto de negocio

Como tendremos ocasión de poner de manifiesto reiteradamente, los
conceptos intervinientes en las combinaciones son importantes, pues

determinan si existe o no tal figura y, en consecuencia, cual es el tratamiento a

aplicar, especialmente en cuanto a la valoración de lo adquirido.
El PGC nada añade en cuanto a la definición de negocio, contemplada en el
cuadro anterior. La NIIF 3, por su parte, realiza algunas precisiones de interés,
que conviene recordar. Así, en síntesis, pueden hacerse las siguientes
consideraciones2:
Un negocio se compone generalmente de insumos, procesos aplicados a
los mismos y de los correspondientes productos que son, o serán, utilizados
para generar ingresos ordinarios.
Los activos y pasivos de un negocio, junto con sus correspondientes
actividades presentan un cierto grado de integración para la generación de
ingresos.
La forma legal de la adquirida no es relevante a efectos de determinar la
existencia de un negocio, pudiendo concurrir éste en ausencia de forma
legal, por ejemplo, cuando se transfiere un segmento de actividad o
cualquier otra parte de una empresa que tenga identidad suficiente como
negocio.
Si hay un fondo de comercio presente en un conjunto de actividades y
activos transferidos, se presumirá que el conjunto cedido es un negocio.
Un conjunto de activos sin actividad que los conecten es poco probable que
constituya un negocio, por ejemplo, cuando son el patrimonio único de una
sociedad.
Una actividad no necesariamente necesita ser autosuficiente para constituir
un negocio. Se puede, por tanto, asumir una parte de la misma, y
completarla con medios de la adquirida, sin que por ello deje de ser un
negocio.
La cesión del personal integrante de una actividad no es condición
necesaria para que se haya transmitido un negocio, si bien cuando se ha
producido tal cesión, es muy probable que se haya cedido un negocio. Una
actividad puede constituir un negocio aún cuando parte del personal
empleado anteriormente por la entidad adquirida sea reemplazado por el
propio personal de la adquiriente.
Las intenciones de la adquiriente sobre la manera en que utilizará su
adquisición no es determinante de la existencia previa de un negocio.
Una entidad en fase de desarrollo puede ser un negocio, si incluye un
conjunto de actividades y activos integrados que están siendo preparados
para proporcionarle la posibilidad de generar ingresos en el futuro. Sin
embargo, si es la adquiriente la que diseñará los procesos a seguir,
probablemente la adquirida no constituye un negocio.
2
Pueden verse argumentos y precisiones adicionales en KPMG: “Las NIIF comentadas Edición
2007/2008”. Thomson Aranzadi, 2008.

Las intenciones de la entidad adquiriente, por ejemplo, como pretende

utilizar el negocio adquirido, o si tiene previsto continuar operando el
negocio que adquirió o vender los activos incluidos en el negocio de forma
separada, no son relevantes para determinar si el conjunto de activos
adquiridos representa o no un negocio.
En cualquier caso, si no existe un negocio, no se trata de una combinación, por
lo que no se aplicarán las reglas relativas a esta figura. De este caso nos
ocuparemos en un epígrafe posterior.
2.3 El concepto de control

Al regular las combinaciones de negocios, el Plan se limita a definir el control,
sin hacer ninguna consideración adicional al respecto. Sin embargo, también
podemos hacer algunas consideraciones al respecto, apoyándonos no sólo en
las Normas Internacionales sino, también, en la regulación que se hace en
nuestro Código de Comercio de la obligación de consolidar. He aquí alguna de
estas consideraciones adicionales:
El control requiere los dos componentes presentes en la definición: poder
de dirigir las políticas financiera y de explotación y obtención de beneficios
económicos de sus actividades, de modo que si faltara uno de estos dos
componentes, poder de dirigir y obtención de beneficios, no estaríamos ante
la existencia de control.
Para que exista control es necesario que se posea la capacidad de dirigir
ambos tipos de políticas, financiera y de explotación, de modo que no basta
con que se dirija uno de los dos tipos de políticas. Así, en una franquicia
suelen dirigirse las políticas de explotación, pero no las financieras.
Las presunciones contempladas por nuestro ordenamiento en cuanto a la
obligación de consolidar pueden resultar de utilidad para dilucidar la
existencia de control, o la adquisición del mismo si se trata de una
combinación. Así, la participación en el gobierno de la sociedad, a través de
la presencia en el consejo de administración u órgano similar de gobierno,
puede ser un indicativo claro de control.
Gestión no necesariamente implica control, cuando aquella se lleva a cabo
en el marco de políticas financieras y de explotación establecidas por
terceros.
Finalmente, cabe recordar las indicaciones de la NIIF 3 en relación con esta
cuestión, en una línea similar a lo establecido por la NIC 27 en cuanto a la
obligación de consolidar. Así, se afirma que se presumirá que una entidad
combinada ha obtenido el control de otra entidad que sea parte en la
combinación, cuando adquiera más de la mitad del poder de voto de esa otra
entidad, salvo que se pueda demostrar que tal propiedad no constituye control.
Incluso en el caso de que una de las entidades combinadas no adquiera más
de la mitad del poder de voto de otra, podría haber obtenido el control de esa
otra entidad si, como consecuencia de la combinación, dispone:
de poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un
acuerdo con otros inversores;

del poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la entidad,

según una disposición legal, estatutaria o por algún tipo de acuerdo;
del poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo
de administración u órgano de gobierno equivalente; o
del poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo
de administración u órgano de gobierno equivalente.
En el capítulo dedicado a la obligación de consolidar pueden encontrarse
consideraciones adicionales sobre el concepto de control que, aunque se
refieren a la consolidación son, en general, aplicables a otro tipo de
combinaciones.
2.4 Tipos de combinaciones

El cuadro núm. 2 recoge los tipos de operaciones que, en función de su forma
jurídica, pueden dar lugar a una combinación de negocios, de acuerdo con
nuestro Plan General de Contabilidad.
Cuadro núm. 2
TIPOS DE COMBINACIONES
a) La fusión o escisión de varias empresas
b) La adquisición de todos los elementos

patrimoniales de una empresa o de una parte que
constituya uno o más negocios
Las combinaciones de
c) La adquisición de las acciones o participaciones
negocios, en función
en el capital de una empresa, incluyendo las
de la forma jurídica
recibidas en virtud de una aportación no dineraria
empleada, pueden
en la constitución de una sociedad o posterior
originarse como
ampliación de capital
consecuencia de:
d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es
que una empresa, que posee o no previamente
participación en el capital de una sociedad,
adquiere el control sobre esta última sin realizar
una inversión
En el punto a) debe de tenerse en cuenta que en una fusión siempre debe de

haber, tal como establece el Plan, y tal como veremos más adelante, una
adquiriente, que es la que se hace con el control, con lo que en una fusión
siempre existirá tal elemento. En la escisión, el control lo adquieren aquellos
que son los partícipes en el negocio que se segrega.
En el caso b) no hay fusión, ni adquisición de participaciones (como ocurre en
el punto c), sino adquisición, total o parcial, de los elementos patrimoniales de

una empresa, siempre que constituyan un negocio. Puede ser, por ejemplo, la
compra de todos los activos o pasivos, o de un segmento de actividad, pero,
insistimos, siempre que los elementos adquiridos cumplan con la definición de
negocio, es decir, se trate de un conjunto de elementos patrimoniales
constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de
proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a
sus propietarios o partícipes. De lo contrario, si lo adquirido no es un negocio,
no podrá reconocerse un fondo de comercio.
El caso c) es el que origina la obligación de consolidar. Se trata de la
adquisición de acciones o participaciones, que permiten la toma de control,
bien sea en el mercado secundario, bien sea directamente de la sociedad
emisora, concurriendo a la constitución o ampliación de capital.
Finalmente, el caso contemplado en el punto d) no exige actuación alguna por
parte de la sociedad que adquiere el control, sino que basta con que las
circunstancias se lo otorguen. Ocurre, por ejemplo, cuando existiendo una
participación no mayoritaria de una sociedad en otra, ésta última adquiere
acciones de sí misma, ocasionando con ello que el tanto de participación de la
primera en la segunda aumente, pudiendo llegar a otorgarle el control, tal como
se contempla en el ejemplo que aparece en el cuadro núm. 3.
Cuadro núm. 3
COMBINACIONES. CASO d):
ADQUISICIÓN DE CONTROL SIN REALIZAR UNA INVERSIÓN
Como consecuencia de esta operación, en la

que “X no ha intervenido, su tanto de
participación se ha visto aumentado. En efecto:
Una sociedad “X” tiene reflejada
en su balance una inversión en
otra sociedad, “Y”, que tiene Participación de “X” en “Y”
calificada como asociada, ya que
tiene 230.000 de sus acciones, Antes de la
Después de la operación
que representan un 46 % de las operación
mismas. El 54 % restante
pertenece a otra entidad, “Z”. 230.000/500.000 = 230.000/450.000 =
Mediado el ejercicio, “Z” vende a 46,00 % 51,11 %

“Y” 50.000 acciones de esta
Con este aumento en el tanto de participación,
última, que integra en su
“X” ha adquirido el control sobre “Y”, lo cual
patrimonio en concepto de
supone que en las cuentas individuales deberá
autocartera.
reclasificarla como empresa del grupo y, al
mismo tiempo, estará obligada a formular
cuentas consolidadas

2.5 Regulación de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso

La Norma de Registro y Valoración núm. 19 del Plan General de Contabilidad
contempla, como hemos visto, cuatro tipos diferentes de combinaciones de
negocios, de operaciones de naturaleza relativamente dispar, pero unidas
todas ellas por un nexo común: la adquisición del control. Su regulación se
sintetiza en el cuadro núm. 4.
Cuadro núm. 4
Regulación de las combinaciones de negocios
Cuentas Cuentas
Tipo de combinación
individuales consolidadas
PGC, NRV
núm. 19,
Combinaciones
a) Fusiones y escisiones de Negocios No procede
Método
adquisición
PGC, NRV
b) Adquisición de todos los elementos núm. 19,
patrimoniales de una empresa, o de una Combinaciones
de Negocios No procede
parte autónoma que constituya uno o mas
negocios Método
adquisición
NRV núm. 9 NFCAC

c) Adquisición de acciones o participaciones PGC,
en el capital de otras sociedades Instrumentos Método
Financieros adquisición
NRV núm. 9 NFCAC

d) Otras operaciones por las que se adquiere PGC,
el control sin realizar una inversión Instrumentos Método
Financieros adquisición
Como es sabido, bajo la denominación de combinaciones de negocios se

engloban un conjunto de operaciones de naturaleza relativamente dispar, pero
unidas por una característica común: la adquisición del control por una de las
empresas adquirientes. Todas ellas se regulan por la Norma de Registro y
Valoración núm. 19 del Plan General de Contabilidad, que prescribe su
tratamiento mediante el método de adquisición.

Los puntos a) y b) recogen, por un lado, fusiones y escisiones y, por otro,

adquisiciones totales o parciales de un patrimonio. No dan lugar a cuentas
consolidadas. Se trata, por tanto, de operaciones que tienen lugar únicamente
en las cuentas individuales de las adquirientes y se rigen únicamente por las
normas de combinaciones de negocios (NRV núm. 19 del PGC).
Por su parte, las combinaciones contempladas en los puntos c) y d) afectan a
las cuentas individuales de las sociedades intervinientes. Pero, además,
originan la obligación de consolidar. Así que su regulación hay que buscarla:
En cuanto a las cuentas individuales, en la NRV núm. 9 del PGC, relativa a
la valoración de los instrumentos financieros3.
Por lo que respecta a las cuentas consolidadas, en las NFCAC.
Nótese que, como hemos indicado más arriba, en todo tipo de combinaciones
se utiliza el método de adquisición. Las NFCAC no hacen sino aplicar este
método a la consolidación. Con ello se homogeneiza el tratamiento de todas las
operaciones posibles en las combinaciones y se asegura un tratamiento similar
en todas sus etapas (que estudiamos en el siguiente epígrafe).
Pero estas reglas generales en cuanto a la regulación de las combinaciones de
negocios, tienen, además, un capítulo especial, relativo a las combinaciones
que tienen lugar entre empresas del grupo. Esta regulación está contemplada
en otra NRV del PGC, en concreto la núm. 21, cuyo nombre responde a ese
contenido: “Operaciones entre empresas del grupo”. Dedicamos un epígrafe
independiente a este tipo de combinaciones.
3 EL MÉTODO DE ADQUISICIÓN
3.1 Características y etapas. Visión general de método

En la fecha de adquisición, la empresa adquiriente contabilizará los activos
adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable, reconociendo, si
procede, la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable de
activos y pasivos recibidos. Además, a partir de dicha fecha comenzarán a
registrarse los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que
correspondan.
Este proceso se conoce con la denominación de método de adquisición. El
cuadro núm. 5 recoge las etapas en su aplicación.
Cabe señalar que, en consecuencia, desaparece el método de la unión de
intereses, contemplado en la práctica contable, así como en las primeras
versiones de la NIIF 3.
3
Epígrafe 2.5. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
Nótese que cuando tiene lugar una combinación de negocios de este tipo, en las cuentas
individuales la inversión en la sociedad en cuestión debe clasificarse o, si existía con
anterioridad, reclasificarse como inversión en empresa del grupo, lo cual condiciona los
criterios de valoración aplicables.

Cuadro núm. 5
ETAPAS EN LA APLICACIÓN DEL MÉTODO DE ADQUISICIÓN
a) Identificar la empresa adquirente;
b) Determinar la fecha de adquisición;
c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios;
d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos; y
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
Junto a la enumeración de estas etapas, el Plan General de Contabilidad

recuerda una cuestión obvia, pero digna de tener en cuenta: La valoración de
los activos y pasivos de la empresa adquirente no se verá afectada por la
combinación ni se reconocerán activos o pasivos como consecuencia de la
misma. En efecto, la combinación supone la adquisición de un negocio, lo cual
implica valorar los elementos adquiridos por el importe pagado por ellos, pero
ello para nada afecta a la valoración de los activos y pasivos de la adquiriente.
Veamos un sencillo caso de combinación de negocios, al objeto de ver la
mecánica aplicada, especialmente en cuanto a las dos últimas etapas.
Supongamos que la sociedad A adquiere la totalidad de las acciones de la
sociedad B, con un coste de adquisición de 30.000 €, al objeto de absorberla.
El balance de B en el momento de la adquisición es el siguiente:
ACTIVO PATRIM. NETO Y PASIVO
Inmovilizado material 18.000 Patrimonio neto 19.000
Inmovilizado intangible 3.000 Acreedores l. pl. 9.000
Existencias 6.000 Acreedores comerciales 8.000
Clientes 7.000
Tesorería 2.000
TOTAL 36.000 TOTAL 36.000
En el proceso de negociación previo a la combinación se acuerda reconocer en

el balance de B:
una plusvalía en el inmovilizado material por 4.000 €;

una marca, no contabilizada previamente, por 2.000 €.

Tras la fusión, los valores fiscales de los activos siguen siendo los registrados
inicialmente en el balance de B. El tipo impositivo es un 30 %.
El valor razonable adquirido se calcula a partir del balance de B, ajustando en
el mismo los valores de sus activos y pasivos, de manera que figuren por su
valor razonable, Implica aumentar el valor del inmovilizado en 4.000 y el
intangible en 2.000:
Inmovilizado material 22.000 Acreedores a l. pl. 9.000
Inmovilizado intangible 5.000 Acreedores comerciales 8.000
Existencias 6.000 Pasivo por impuesto diferido 1.800
Clientes 7.000
Tesorería 2.000
TOTAL ACTIVOS 42.000 TOTAL PASIVOS 18.800
Valor razonable adquirido 23.200
Llamamos la atención especialmente sobre el nacimiento de un pasivo fiscal,

por impuesto diferido, ya que como consecuencia de las revalorizaciones
practicadas, la futura amortización contable será superior a la fiscal, en la
medida en que en este último ámbito no se alteran los valores de las
respectivas partidas. El importe de esta partida es, por tanto, la diferencia entre
base imponible y beneficio contable multiplicada por el tipo impositivo (4.000 €
del inmovilizado material más 2.000 € del inmovilizado intangible, multiplicado
por 30 % de tipo impositivo), que genera un pasivo como consecuencia de la
combinación que, obviamente, ha de tenerse en cuenta al calcular el valor
razonable de los activos y pasivos adquiridos.
La diferencia de consolidación que, en este caso, al ser positiva, es un fondo
de comercio, se calcula comparando el coste de adquisición con el valor
razonable de los activos y pasivos adquiridos:
Coste de la adquisición 30.000
Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos -23.200
Fondo de comercio 6.800

Supongamos ahora que el coste de adquisición ha sido de 22.000 €. En este

caso se genera una diferencia negativa:
Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos -23.200
Diferencia negativa -1.200
La mecánica es esta, pero la diferencia negativa así obtenida no siempre

puede reconocerse. Nos ocuparemos más adelante de la regulación por el
PGC de esta cuestión.
3.2 Empresa adquirente

En el cuadro núm. 6 se recoge lo indicado por el Plan General de Contabilidad
en cuanto a la determinación de cuál es la empresa adquiriente en una
combinación de negocios.
Cuadro núm. 6
EMPRESA ADQUIRIENTE
Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o

Concepto
negocios adquiridos.
En el caso de la escisión, se considera adquirente a la

parte de una empresa, constitutiva de un negocio, que
Escisiones como consecuencia de la combinación se segrega de la
empresa en la que se integraba y obtiene el control sobre
otro u otros negocios.
Cuando se constituya una nueva empresa, se identificará

Fusiones por
como empresa adquirente a una de las empresas o
constitución de una
negocios que participen en la combinación y que existían
nueva empresa
con anterioridad a ésta.
Para identificar la empresa adquirente se atenderá a la

Fondo sobre forma realidad económica y no sólo a la forma jurídica de la
combinación de negocios.
Como regla general, se considerará como empresa

Regla general adquirente la que entregue una contraprestación a cambio
del negocio o negocios adquiridos.

Es conveniente señalar que, como consecuencia de lo indicado en el tercero de

estos puntos, no puede existir una combinación en la que, en situación de
igualdad, dos empresas se disuelven y aportan sus patrimonios a una tercera,
constituida a tal objeto. Por el contrario, una de las dos debe de ser identificada
como la adquiriente.
La determinación de la adquiriente es, por tanto, importante, porque será ella la
que integre los elementos patrimoniales adquiridos, valorados por su valor
razonable, con independencia del valor al que pudieran figurar en las cuentas
anuales de la adquirida. También, la adquiriente reconocerá un fondo de
comercio si el valor pagado es superior al valor razonable neto de los activos y
pasivos adquiridos. Por lo demás, esta última no altera el valor de sus
elementos patrimoniales como consecuencia de la combinación.
Pero, a pesar de la regla general que contempla el Plan General de
Contabilidad y que hemos trascrito más arriba (la adquiriente es la que entrega
una contraprestación), la determinación de cuál es la adquiriente no siempre es
fácil. Por ello, en su identificación deben de tenerse en cuenta otros criterios,
siempre presididos por la preeminencia del fondo sobre la forma, que pueden
contradecir aquella regla general. Reproducimos en el cuadro núm. 7 lo que
dice el Plan al respecto.
Cuadro núm. 7
OTROS CRITERIOS A TENER EN CUENTA EN LA DETERMINACIÓN DE LA
ADQUIRIENTE
a) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios

es significativamente mayor que el del otro u otros que
Valor razonable
intervienen en la operación, en cuyo caso la empresa
adquirente normalmente será la de mayor valor razonable.
b) Si la combinación diera lugar a que la dirección de una

Designación del de las empresas que se combinan tenga la facultad de
equipo de designar el equipo de dirección del negocio combinado, en
dirección cuyo caso normalmente la empresa que designe el equipo
de gestión será la adquirente.
c) Si en la combinación de negocios participan más de dos

Empresa que
empresas o negocios, se considerarán otros factores, tales
inicia la operación
como cuál es la empresa que inició la combinación o,
Si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de

Tamaño de las
las empresas o negocios que se combinan es
intervinientes
significativamente mayor que el de los otros.
En definitiva, puede ocurrir que la regla general no sea el criterio adecuado. En

efecto, la empresa que entrega una contraprestación no tiene que ser siempre

y necesariamente la adquiriente. Puede suceder, por el contrario, que como

consecuencia de la aplicación de los criterios anteriores, el negocio adquirido
sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la
ampliación de capital. En especial, el caso de la fusión con disolución de las
sociedades preexistentes para crear otra nueva puede presentar en ciertos
casos alguna dificultad para determinar quien es la adquiriente. Así, cuando se
combinan dos sociedades de similar tamaño, habrá que prestar atención a
otras circunstancias, tales como la sociedad que inicia la operación o, tal vez
especialmente, la manera en que se designa el consejo de administración de la
sociedad resultante.
Estas dificultades también pueden presentarse en cualquier otro caso, aunque
no se trate de una fusión por creación de una nueva entidad. Así, por ejemplo,
supongamos que la sociedad “X” absorbe a la sociedad “Y”. Para ello la
primera amplia su capital, y entrega las acciones resultantes de la ampliación a
los accionistas de la sociedad “Y”. Pero entrega tal cantidad de acciones que
deja en manos de estos últimos el control de la entidad resultante de la
operación. Se trata de lo que suele conocerse como fusión inversa, en la que la
sociedad aparentemente adquiriente es, en realidad, la adquirida.
En ambos casos, la operación no puede analizarse a través de la regla general,
es decir, teniendo en cuenta quien es la sociedad que entrega una
contraprestación para adquirir el control. Es necesario descender al fondo de la
operación y apreciar otras circunstancias que nos muestren a quien
corresponde dicho control. La cuestión es importante porque, como ya hemos
indicado, sólo uno de los patrimonios, el de la adquiriente, se valorará a valor
razonable.
En definitiva, la determinación de cuál es la entidad adquiriente en una
combinación de negocios debe de apoyarse, como ya hemos indicado, en la
evaluación de todas las circunstancias concurrentes, desde la perspectiva de la
preeminencia del fondo sobre la forma.
3.3 Fecha de adquisición

En congruencia con los conceptos básicos manejados en la definición, la fecha
de adquisición es aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control
del negocio o negocios adquiridos.
La fecha de adquisición también es importante, porque es a ella a la que se
refiere la operación, de modo que:
En esa fecha se valora el patrimonio adquirido, cuyos importes se refieren a
ese momento y no a otro, independientemente de lo que haya sucedido
antes o de lo que pueda suceder después con dichos valores.
A partir de la fecha de adquisición, las operaciones se realizarán por cuenta
de la entidad resultante, y los gastos e ingresos corresponderán a la misma.
El fondo de comercio refleja los beneficios futuros esperados en el momento
de la fecha de adquisición.

3.4 Coste de la combinación de negocios

El coste de la combinación de negocios se compara con el valor razonable de
los activos y pasivos recibidos, al objeto de cuantificar la posible diferencia
entre ambos, que determinará el fondo de comercio resultante. Coste de la
combinación y valor razonable recibido son, por tanto, dos datos importantes.
Nos ocuparemos del coste de adquisición en este epígrafe, y del valor
razonable adquirido en el siguiente.
En el cuadro núm. 8 recogemos el tratamiento de los principales componentes
que pueden integrar (o que no deben incluirse) en el coste de una combinación
de negocios.
Cuadro núm. 8
COSTE DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
Componentes
Aplicar conceptos y criterios de reconocimiento (relevancia y fiabilidad)
del Marco Conceptual
El coste de una combinación de negocios vendrá determinado por la suma

de:
a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos

entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de
patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos.
b) El valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa

de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que
tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser
estimado de forma fiable
c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los

honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que
intervengan en la operación.
Además, el Plan hace otras consideraciones dignas de tener en cuenta, que

recogemos en el cuadro núm. 9:
Cuadro núm. 9
COSTE DE ADQUISICIÓN. OTRAS CONSIDERACIONES
Cuando se difiera la liquidación de la totalidad o una

parte del coste de una combinación de negocios, el
Importes diferidos valor razonable del componente aplazado se
determinará descontando los importes a pagar para
calcular su valor actual en la fecha de intercambio.

Con carácter general y salvo que exista una valoración

más fiable, el valor razonable de los instrumentos de
Instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se
patrimonio o pasivos entreguen como contraprestación en una combinación
financieros emitidos de negocios será su precio cotizado, si dichos
instrumentos están admitidos a cotización en un
mercado activo.
El valor razonable de la contraprestación adicional que

dependa de eventos futuros o del cumplimiento de
ciertas condiciones será ajustado cuando, como
consecuencia de circunstancias sobrevenidas, proceda
Contraprestaciones
modificar las estimaciones de los importes, se altere la
contingentes
probabilidad de ocurrencia de la contraprestación o
cuando se pueda realizar una estimación fiable del valor
razonable, no habiendo sido posible realizar ésta con
anterioridad.
De estas consideraciones adicionales, merece especial mención la relativa a

las prestaciones contingentes, por ejemplo, las basadas en un determinado
porcentaje de los beneficios futuros. Se trata, en este caso, de asumir un
pasivo, por lo que debe tenerse en cuenta lo establecido en el Marco
Conceptual del Plan General de Contabilidad, tanto en lo que respecta a la
definición de pasivo como por lo que se refiere a los criterios de reconocimiento
de las partidas de este tipo. En una y en otras, cabe destacar la necesidad de
una probabilidad suficiente de salida de recursos, así como la medición fiable
de la obligación. En el caso indicado (importes que dependan de beneficios
futuros) deberá evaluarse especialmente la trayectoria de la entidad para
apreciar la probabilidad de tales beneficios futuros. Además, la probabilidad
debe de revisarse periódicamente, hasta que ocurra el hecho esperado, con lo
que el pasivo puede variar en su valor en el período que falta para que se
concrete el importe definitivo.
Es decir, que este tipo de pasivos aparecerían en el balance resultante de la
combinación como una provisión. Los ajustes, tanto intermedios como en el
momento de la resolución de la incertidumbre, modificarían el coste de la
adquisición y, en consecuencia, el fondo de comercio previamente obtenido.
La norma no establece límites temporales para estas contingencias. También
hay que subrayar que conviene no confundir este capítulo de
contraprestaciones contingentes con la determinación provisional de los valores
intervinientes en una combinación (que estudiamos en otro epígrafe),
normalmente en cuanto a los valores razonables de activos adquiridos y
pasivos asumidos, cuestión para la que se establece el límite de un año para
determinar los importes definitivos.
Por otro lado, la Norma de Registro y Valoración sobre combinaciones de
negocios puntualiza que los gastos relacionados con la emisión de los

instrumentos financieros, de patrimonio o de deuda, no forman parte del coste

de adquisición. Es lógico, pues dichos gastos, cuando se trata de instrumentos
de patrimonio, constituyen componentes negativos del patrimonio neto,
mientras que si se trata de instrumentos de deuda se valoran a coste
amortizado, es decir, teniendo en cuenta los gastos de emisión.
Finalmente, la NIIF 3 establece algunas otras precisiones de interés, como las
siguientes:
Si el precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, es un
indicador poco fiable4 o no existiese para los instrumentos de patrimonio
emitidos por la entidad adquirente, el valor razonable de los mismos podría,
por ejemplo, estimarse por referencia a su participación proporcional en el
valor razonable de la entidad adquirente o a su participación proporcional en
el valor razonable de la entidad adquirida, según cual de los dos sea más
claramente evidente.
El valor razonable, en la fecha de intercambio, de los activos monetarios
entregados a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la adquirida,
como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede también
suministrar evidencia del valor razonable total entregado por la adquirente a
cambio del control de la adquirida.
Las pérdidas futuras o los demás costes en que se espere incurrir como
consecuencia de la combinación no serán pasivos incurridos o asumidos
por la adquirente a cambio del control de la adquirida y, por tanto, no se
incluirán como parte del coste de la combinación.
No se incluirán en los costes de la combinación, ni los gastos de
administración general, donde están incluidos los costes de mantener el
departamento de adquisiciones, ni otros costes que no puedan ser
directamente atribuidos a esa combinación en particular, todos estos costes
se reconocerán como gasto del ejercicio en el que se incurran.
3.5 Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos

y los pasivos asumidos
Los activos y pasivos asumidos, valorados a valor razonable, determinan el
patrimonio neto adquirido, con una doble finalidad: de un lado, comparados con
el coste de adquisición ofrecen, por diferencia, el valor del fondo de comercio o
de la diferencia negativa; de otro lado, son los valores que aparecerán en el
balance resultante de la combinación. Se trata, en consecuencia, de una
cuestión capital en este tipo de operaciones.
El tenor literal de la regulación al respecto según el Plan General de
Contabilidad se reproduce en el cuadro núm. 10.
4
Lo cual según la NIIF sólo ocurre cuando la poca fiabilidad de la cotización se debe a la
estrechez del mercado.

Cuadro núm. 10
RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS IDENTIFICABLES
ADQUIRIDOS Y DE LOS PASIVOS ASUMIDOS
NRV núm. 19 del PGC
En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos

asumidos se registrarán, con carácter general, por su valor razonable siempre y
cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.
Los activos y pasivos reconocidos por la empresa adquirente serán los que se
reciban y asuman como consecuencia de la operación en que consista la
combinación y cumplan la definición de activos y pasivos establecida en el
Marco Conceptual de la Contabilidad…
..con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen

sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o
a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de
reconocimiento en dichas cuentas anuales.
Como puede observarse, y como es lógico, el Marco Conceptual ocupa un

lugar fundamental en el reconocimiento y valoración de los activos recibidos y
de los pasivos asumidos, teniendo en cuenta especialmente que es posible
aflorar elementos no reconocidos previamente, siempre que cumplan tales
condiciones. Como norma general, con alguna excepción relativa a las
contingencias, a la que luego nos referiremos, tal cumplimiento de las
condiciones debe de referirse a la fecha de adquisición, de modo que no es
posible su reconocimiento aún cuando se espere que la definición y criterios de
reconocimiento puedan cumplirse en un futuro.
El cumplimiento correcto de estos criterios tiene una notable importancia en la
combinación de negocios. De un lado, porque la imagen fiel de la entidad
resultante tras la combinación depende básicamente de que el reconocimiento
y la valoración de activos y pasivos se haya realizado adecuadamente. De otro,
porque del valor razonable adquirido (y del coste de adquisición) depende el
fondo de comercio resultante en la combinación. Y no es lo mismo que un
determinado elemento se integre en el fondo de comercio, en el que no será
amortizado sino sujeto a test de deterioro, que se reconozca como un
inmovilizado intangible, cuya vida útil es normalmente relativamente corta.
Recordemos las definiciones de los elementos, extraídas del propio Marco, que
transcribimos en el cuadro núm. 11.

Cuadro núm. 11
DEFINICIÓN DE LOS ELEMENTOS
Marco Conceptual del PGC
Bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente

por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se
Activos:
espera que la empresa obtenga beneficios o rendimientos
económicos en el futuro.
Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos

pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de
Pasivos: recursos que puedan producir beneficios o rendimientos
económicos en el futuro. A estos efectos, se entienden incluidas
las provisiones.
De no menor interés resultan la definición y los criterios de reconocimiento de

los inmovilizados intangibles, contemplados por la Norma de Registro y
Valoración núm. 5 del Plan General de Contabilidad, recogidos en el cuadro
núm. 12.
Cuadro núm. 12
RECONOCIMIENTO DE INMOVILIZADOS INTANGIBLES
NRV núm. 5 del PGC
El citado criterio de identificabilidad implica que el

Para el reconocimiento inmovilizado cumpla alguno de los dos requisitos
inicial de un inmovilizado de siguientes:
naturaleza intangible, es
a) Sea separable, esto es, susceptible de
preciso que, además de
ser separado de la empresa y vendido,
cumplir la definición de
cedido, entregado para su explotación,
activo y los criterios de
arrendado o intercambiado.
registro o reconocimiento
contable contenidos en el b) Surja de derechos legales o
Marco Conceptual de la contractuales, con independencia de que
Contabilidad, cumpla el tales derechos sean transferibles o
criterio de identificabilidad separables de la empresa o de otros
derechos u obligaciones.
También reproducimos en el cuadro núm. 13 los criterios relativos a las

provisiones, extraídos de la Norma de Registro y Valoración núm. 15 del Plan
General de Contabilidad. En este caso hay que insistir en que el pasivo debe
de existir en el momento de la adquisición. Por ejemplo, si la adquiriente tiene

la intención de realizar una reestructuración como consecuencia de la

combinación, el pasivo no puede reconocerse (porque no existe) a menos que
se cumplan la definición y los criterios de reconocimiento en ese momento,
normalmente por la presencia de una expectativa, tal como exigen nuestras
normas.
Cuadro núm. 13
RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓN DE LAS PROVISIONES
NRV núm. 15 del PGC.
La empresa reconocerá como provisiones los pasivos que, cumpliendo la

definición y los criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en
el Marco Conceptual de la Contabilidad, resulten indeterminados respecto a
su importe o a la fecha en que se cancelarán.
Las provisiones pueden venir determinadas por una disposición legal,

contractual o por una obligación implícita o tácita.
En este último caso, su nacimiento se sitúa en la expectativa válida creada
por la empresa frente a terceros, de asunción de una obligación por parte de
aquélla.
De acuerdo con la información disponible en cada momento, las provisiones

se valorarán en la fecha de cierre del ejercicio, por el valor actual de la mejor
estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un
tercero la obligación.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la

obligación, no supondrá una minoración del importe de la deuda, sin perjuicio
del reconocimiento en el activo de la empresa del correspondiente derecho
de cobro, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será
percibido.
El PGC, en su NVR núm. 19, establece algunos casos particulares que, en

general, completan las normas mencionadas anteriormente en cuanto al
reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y de los
pasivos asumidos, aunque a veces las contradicen. Son las que transcribimos
en el cuadro núm. 14.

Cuadro núm. 14
CASOS PARTICULARES
NRV núm. 19 del PGC.
No obstante lo anterior, en la valoración y registro de los activos adquiridos y pasivos

asumidos que a continuación se relacionan se seguirán las reglas indicadas:
1. Activos no Los activos no corrientes que se clasifiquen como mantenidos para la

corrientes venta de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma
mantenidos correspondiente a estos activos, se reconocerán por su valor razonable
para la venta menos los costes de venta.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se valorarán por la cantidad

que se espere recuperar o pagar de la autoridad fiscal, según los tipos
2. Activos y de gravamen que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que
pasivos por se esperen realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la
impuesto normativa en vigor o que se haya aprobado y esté pendiente de
diferido publicación, en la fecha de adquisición. Los activos y pasivos por
impuesto diferido no deben descontarse, de acuerdo con lo dispuesto
en la norma relativa a impuestos sobre beneficios.
Si en la fecha de adquisición, el negocio adquirido mantiene un

3. Contratos de
contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o
arrendamiento
desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa
favorables o
adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado
desfavorables
intangible o una provisión.
Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestación

4. Activos y definida se contabilizarán, en la fecha de adquisición, por el valor
pasivos actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de
asociados a los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las
planes de obligaciones.
pensiones de
prestación El valor actual de las obligaciones incluirá en todo caso los costes de
definida los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o
de la introducción de un plan, antes de la fecha de adquisición.
En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones

5.
calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocerá
Reconocimiento
como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y
de
cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente
contingencias
fiabilidad.
En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado

cuya valoración no pueda ser calculada por referencia a un mercado
6. Intangibles activo, implicara la contabilización de un ingreso en la cuenta de
con diferencia pérdidas y ganancias, dicho activo se valorará deduciendo del importe
negativa de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si
el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total
inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado.

En general, como ya hemos indicado, estos puntos siguen las reglas de

valoración aplicables a las respectivas partidas. Sin embargo, el último
merece algún comentario adicional, en la medida en que contradice los
criterios generales de valoración.
Nuestro PGC estima que si surge una diferencia negativa como consecuencia
del reconocimiento de un inmovilizado intangible, éste no debe de valorarse por
encima del punto que determine la desaparición de esa diferencia. Y si la
diferencia no desaparece, por deberse a otras causas, el intangible no puede
ser reconocido.
Veamos este caso con los valores del supuesto incluido en el epígrafe 2.5. En
el último punto, con un coste de adquisición de 22.000 €, y con el
reconocimiento de una marca por 2.000 €, aparecía una diferencia negativa por
1.200 €. Sin embargo, tal diferencia se debe claramente al reconocimiento de
un intangible, la marca5 que, en consecuencia, debe de ser valorada de modo
que aquella diferencia se reduzca a cero.
Teniendo en cuenta el efecto impositivo, el inmovilizado intangible solamente
podría reconocerse por 285,71 €, con lo que el valor razonable adquirido sería
igual al coste de la combinación.
Inmovilizado material 22.000,00 Acreedores a l. pl. 9.000,00
Inmovilizado intangible 3.285,71 Proveedores 8.000,00
Existencias 6.000,00 Impuesto diferido 1.285,71
Clientes 7.000,00
Tesorería 2.000,00
TOTAL ACTIVOS 40.285,71 TOTAL PASIVOS 18.285,71
Valor razonable
22.000,00
adquirido
Supongamos ahora que el coste de la adquisición es 21.000 €. La marca no

puede reconocerse, puesto que de hacerlo aumentaría la diferencia negativa.
En este caso la determinación del valor razonable adquirido sería:
5
Suponemos que su valoración no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo,
circunstancia que, según el PGC, origina la necesidad de reducir la diferencia negativa.

Inmovilizado material 22.000,00 Acreedores a l. pl. 9.000,00
Inmovilizado intangible 3.000,00 Proveedores 8.000,00
Existencias 6.000,00 Pasivo por impuesto diferido 1.200,00
Clientes 7.000,00
Tesorería 2.000,00
TOTAL ACTIVOS 40.000,00 TOTAL PASIVOS 18.200,00
Valor razonable adquirido 21.800,00
Y la diferencia de la combinación:
Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos - 21.800
Diferencia negativa - 800
Como fácilmente puede comprenderse, normalmente las principales

dificultades en una combinación de negocios a la hora de evaluar el patrimonio
neto adquirido a valores razonables pueden surgir del reconocimiento y
valoración de intangibles. Veamos algunos puntos al respecto en la Nic 38,
Activos intangibles, que dedica uno de sus epígrafes a la adquisición de estos
elementos en las combinaciones de negocios:
Una entidad adquirente reconocerá en la fecha de adquisición, de forma
independiente del fondo de comercio, un activo intangible de la entidad
adquirida siempre que el valor razonable del activo en cuestión pueda ser
valorado de forma fiable, independientemente de que el activo haya sido
reconocido por la adquirida antes de la combinación de negocios.
Esto significa que la adquirente reconocerá como un activo, independiente
del fondo de comercio, un proyecto de investigación y desarrollo, que la
entidad adquirida tenga en proceso, si el proyecto satisface la definición de
activo intangible y su valor razonable puede determinarse con fiabilidad.
Un proyecto de investigación y desarrollo que la entidad adquirida tenga en
proceso, cumplirá con la definición de activo intangible cuando:
(a) cumpla la definición de activo; y

(b) sea identificable, es decir, sea separable o surja de derechos

contractuales o de otros derechos de tipo legal.
Cuando, a consecuencia de las estimaciones empleadas para medir el valor
razonable de un activo intangible, exista un rango de posibles valores con
diferentes probabilidades, esa incertidumbre, se tendrá en cuenta en la
determinación del valor razonable del activo, en vez de ser indicativo de la
incapacidad para determinar el valor razonable de forma fiable. Si un activo
intangible adquirido en una combinación de negocios tiene una vida útil
finita, existe una presunción refutable de que su valor razonable puede
medirse con fiabilidad.
Un activo intangible adquirido en una combinación de negocios podría ser
independiente, pero sólo si se le considera junto con otro activo material o
intangible asociado al mismo. Por ejemplo, es posible que el título con el
que se publica una revista no pudiera ser capaz de ser vendido de forma
separada de la base de datos asociada de suscriptores, o una marca para
agua natural de manantial podría estar asociada con un manantial concreto
y podría no ser vendida independientemente del mismo. En tales casos, el
adquirente reconocerá el grupo de activos como un único activo,
independientemente del fondo de comercio, si los valores razonables de los
activos del grupo no se pueden medir de forma fiable.
Un caso similar es el de los términos “marca” y “nombre comercial”, que son
a menudo empleados como sinónimos de marca registrada y otro tipo de
marcas. Sin embargo, los primeros son términos comerciales generales,
normalmente usados para hacer referencia a un grupo de activos
complementarios como una marca registrada (o marca de servicios) junto a
un nombre comercial, fórmulas, componentes y experiencia tecnológica
asociados a dicha marca. La entidad adquirente reconocerá como un activo
individual un grupo de activos intangibles complementarios, entre los que se
incluya una marca, siempre que los valores razonables individuales de los
activos complementarios no se puedan medir con fiabilidad. Si los valores
razonables de los activos complementarios se pudieran medir con fiabilidad,
la adquirente podrá reconocerlos como un activo individual suponiendo que
los activos individuales tengan vidas útiles similares.
Las únicas circunstancias en las que podría no ser posible medir de forma
fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una
combinación de negocios se darán cuando el activo intangible surja de
derechos legales o contractuales y además:
(a) no sea separable; o
(b) sea separable, pero no exista un historial o evidencia de transacciones
de intercambio para el mismo activo u otros similares, y la estimación
del valor razonable dependa de variables no se pueden medir.
Los precios de cotización en un mercado activo proporcionan la estimación
más fiable del valor razonable para un activo intangible). El precio adecuado
de mercado es habitualmente el precio comprador (esto es, el precio de
oferta u ofrecido por el comprador). Si los precios de oferta no estuviesen

disponibles, el precio de la transacción similar más reciente puede

suministrar una base para estimar el valor razonable, suponiendo que no
haya tenido lugar un cambio significativo en las circunstancias económicas
entre la fecha de la transacción y la fecha de estimación del valor razonable
del activo.
Si no existe un mercado activo para un activo intangible, su valor razonable
será el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de
adquisición, en una transacción entre un comprador y un vendedor
interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de
independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor información disponible.
Para determinar este importe, la entidad considerará las transacciones
recientes con activos similares.
Las entidades que habitualmente se ven involucradas en la compra y venta
de activos intangibles de naturaleza singular, pueden haber desarrollado
técnicas para la estimación indirecta de sus valores razonables. Estas
técnicas pueden emplearse para la valoración inicial de un activo intangible
adquirido en una combinación de negocios, si su objetivo es estimar el valor
razonable y si reflejan las transacciones y prácticas corrientes en el sector
al que pertenece dicho activo. Estas técnicas incluyen, cuando sea
adecuado:
(a) la aplicación de múltiplos, que reflejen las transacciones actuales del
mercado, a indicadores relacionados con la rentabilidad del activo (como
ingresos ordinarios, cuotas de mercado y margen operativo), o a la
corriente de derechos que podrían obtenerse por conceder la licencia de
explotación del activo a un tercero, en una transacción realizada en
condiciones de independencia mutua (como se hace en el método
denominado “compensación por la percepción de derechos por licencia
o uso”); o
(b) descontando los flujos de efectivos futuros estimados del activo.
En cuanto al reconocimiento de pasivos en una combinación de negocios, la
NIIF 3 indica, entre otras cosas, lo siguiente:
La entidad adquiriente reconocerá, como parte de la distribución del coste
de la combinación, los pasivos para concluir o reducir las actividades de la
adquirida sólo cuando la misma tenga, en la fecha de adquisición, un pasivo
ya existente por la reestructuración, reconocido de acuerdo con la Nic 37.
La entidad adquiriente, al distribuir el coste de la combinación, no
reconocerá pasivos por pérdidas futuras ni por otros costes en los que
espere incurrir como consecuencia de la combinación de negocios.
Un pago que la entidad esté obligada a realizar en virtud de un contrato, por
ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que sea adquirida a
través de una combinación de negocios, será una obligación presente de la
entidad, que no se considerará como un pasivo contingente hasta que sea
probable que la combinación de negocios va a tener lugar.

La obligación contractual se reconocerá como pasivo por esa entidad, de

acuerdo con la Nic 37, cuando la combinación de negocios sea probable y
el pasivo pueda ser valorado de forma fiable.
Por tanto, cuando se efectúe la combinación de negocios, ese pasivo de la
entidad adquirida se reconocerá por la adquiriente como parte de la
distribución del coste de la combinación.
No obstante, un plan de reestructuración de la entidad adquirida, cuya
ejecución esté condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una
combinación de negocios no es, inmediatamente antes de que la
combinación tenga lugar, una obligación presente de la adquirida.
Por tanto, la entidad adquiriente no reconocerá ningún pasivo por dichos
planes de reestructuración, como parte de la distribución del cote de la
combinación.
3.6 Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia

negativa
El exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios
sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el
de los pasivos asumidos, cuando aquel es superior a este, constituye el fondo
de comercio de la combinación y, como tal, se reconoce en la entidad
resultante de la combinación. Es decir:
Cuadro núm. 15
DETERMINACIÓN DEL FONDO DE COMERCIO
(Coste de adquisición > valor razonable adquirido
Coste de la adquisición
- Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos
= Fondo de comercio
De la regulación de esta partida nos ocuparemos en un epígrafe posterior.

Baste, por el momento, con afirmar que se trata de un auténtico activo
inmovilizado (intangible), que refleja los beneficios esperados de la
combinación, por encima del valor del patrimonio neto a valor razonable de la
adquirida, y que no se .somete a amortización sistemática, pero debe
comprobarse anualmente si se ha deteriorado, al objeto de reconocer el
correspondiente adeudo en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Por otro lado, en el supuesto excepcional de que el valor de los activos
identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al
coste de la combinación de negocios, el exceso constituye una diferencia

negativa (fondo de comercio negativo), de cuyo tratamiento también nos

ocuparemos más adelante.
Cuadro núm. 16
DETERMINACIÓN DE LA DIFERENCIA NEGATIVA
(Coste de adquisición < valor razonable adquirido
Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos
- Coste de la adquisición
= Diferencia negativa
4 OTRAS CUESTIONES
4.1 Contabilidad provisional

Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinación de
negocios no se pudiese concluir el proceso de valoración necesario para
aplicar el método de adquisición, el PGC permite que las cuentas anuales se
elaboren utilizando valores provisionales. El caso puede ser posible cuando
surgen especiales dificultades en el proceso de valoración que, en ocasiones
puede ser complejo.
Sin embargo, la situación debe de ser resuelta en un plazo máximo de un año6
desde la fecha de la adquisición del control, es decir, desde que se realiza la
combinación, practicando entonces los correspondientes ajustes.
El PGC establece algunas precisiones adicionales en relación con estas
modificaciones posteriores, que recogemos en el cuadro núm. 17.
Las restantes modificaciones que se produzcan con posterioridad se
reconocerán como cambios en las estimaciones conforme a lo señalado en la
NRV núm. 22, relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones
contables.
6
Como ya hemos indicado más arriba, no hay que confundir la contabilización con valores
provisionales con la inclusión en el coste de la combinación de algún importe contingente, es
decir, sometido a alguna condición. En el primer caso, la situación debe de resolverse en un
año mientras que en la segunda no existe limitación en cuanto al plazo en el que ha de
concretarse el importe sometido a condición.

Cuadro núm. 17
VALORES PROVISIONALES. AJUSTES POSTERIORES
En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales únicamente

incorporarán información relativa a los hechos y circunstancias que existían en
la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los
importes reconocidos en dicha fecha.
Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilización inicial se

realizarán de forma retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes
sean los que se derivarían de haber tenido inicialmente la información que se
incorpora. Por lo tanto:
Los ajustes al valor inicial de los activos y pasivos identificables se

considerarán realizados en la fecha de adquisición.
El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregirá, con

efectos desde la fecha de adquisición, por un importe igual al ajuste que se
realiza al valor inicial de los activos y pasivos identificables.
La información comparativa incorporará los ajustes. Transcurrido el periodo

mencionado en este apartado, sólo se practicarán ajustes a las valoraciones
iniciales cuando:
Proceda ajustar las contraprestaciones adicionales que dependan de

eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones.
Se reconozcan activos por impuesto diferido no contabilizados previamente

conforme a lo establecido en el apartado 4 de la norma relativa a impuestos
sobre beneficios
Proceda corregir errores conforme a lo establecido en la norma relativa a

cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables
4.2 Combinaciones de negocios realizadas por etapas

Una combinación se realiza por etapas cuando la empresa adquirente obtiene
el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes
realizadas en fechas diferentes. Por ejemplo, cuando adquiere varios paquetes
de acciones, de modo que con la última de ellas alcanza la mayoría de
derechos de voto necesaria para tener el control.
De acuerdo con el PGC, estas combinaciones se contabilizan aplicando el
método de adquisición con las precisiones que transcribimos en el cuadro núm.
18

Cuadro núm. 18
COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS
a) En la determinación del coste de la combinación de negocios, se

considerará el coste de cada una de las transacciones individuales.
b) En cada una de las transacciones individuales se determinará el fondo de

comercio o diferencia negativa.
c) La diferencia entre el valor razonable de la participación de la adquirente

en los elementos identificables de la empresa adquirida en cada una de las
fechas de las transacciones individuales y su valor razonable en la fecha de
adquisición se reconocerá directamente en las reservas de la empresa neto
del efecto impositivo.
d) Si con anterioridad, la inversión en la participada se hubiera valorado por

su valor razonable, se desharán los ajustes de valoración realizados
previamente para dejar valorada la participación por su coste histórico.
4.3 Combinaciones entre empresas del grupo

De acuerdo con el PGC, las combinaciones entre empresas del grupo no
deben tratarse de acuerdo con las normas generales, sino que constituyen un
caso especial, con reglas propias, de las que las principales son las que se
muestran en el cuadro núm. 19.
Cuadro núm. 19
COMBINACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO
En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga

la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y
su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos
Operaciones
del negocio adquirido se valorarán por el importe que correspondería
dominante-
a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales
dependiente
consolidadas del grupo o subgrupo según las Normas para la
Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan
el Código de Comercio.
En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los

elementos patrimoniales del negocio se valorarán según los valores
contables existentes antes de la operación en las cuentas anuales
Operaciones individuales.
entre filiales
La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro
contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en
una partida de reservas.

A los efectos de lo dispuesto en esta norma, indica el Plan, no se considerará

que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en
sí mismas un negocio.
4.4 Operaciones que no son combinaciones

Como ya se ha indicado, cuando una operación puede calificarse de
combinación, porque cumple las características que la definen como tal, se
aplican las reglas que hemos comentado en este capítulo, valorando a valor
razonable los activos y pasivos recibidos y reconociendo la correspondiente
diferencia entre lo recibido y el coste de la combinación.
En algunas ocasiones puede ocurrir que lo adquirido no sea un negocio. Es el
caso, por ejemplo, de la adquisición de una sociedad cuyo activo esté
constituido, por ejemplo, por un conjunto de inmuebles, sobre los que no realice
actividad alguna.
El PGC no realiza consideración alguna sobre este caso, pero estimamos que
resulta aplicable lo indicado en el párrafo 4 de la NIIF 3: Cuando una entidad
adquiera un grupo de activos o de activos netos que no constituyan un negocio,
distribuirá el coste del grupo entre los activos y pasivos individuales
identificables dentro del grupo, basándose en los valores razonables de los
mismos en la fecha de adquisición. No existe, en este caso, fondo de comercio
ni diferencia negativa.
5 TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO
La NRV núm. 19, que se ocupa de las combinaciones de negocios, remite la

regulación del fondo de comercio a las reglas contempladas en la NRV núm. 6,
que recoge las Normas particulares sobre inmovilizado intangible y, dentro de
ellas, a su apartado c), que se ocupa de esta partida.
Recordemos lo que ya hemos dicho más arriba: el fondo de comercio es un
activo intangible que recoge y refleja las expectativas de superbeneficios
futuros por encima del valor razonable adquirido, debido a efectos sinérgicos
producidos por factores diversos, como puede ser una buena organización, las
excepcionales cualidades del capital humano de la empresa, etc. Por ello el
PGC, en su quinta parte, relativa a las definiciones y relaciones contables, nos
indica que sólo puede ser reconocido si corresponde a los beneficios
económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados
individualmente y reconocidos por separado.
En cualquier caso, el fondo de comercio, según también indica el PGC, sólo
podrá figurar en el activo, cuando su valor se ponga de manifiesto en virtud de
una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. Es
decir, no se reconoce, aunque exista, si no se ha producido su adquisición en
una combinación pues, si bien cumple la definición de un activo, no satisface
uno de los requisitos para el reconocimiento de estos elementos: su medición
fiable. En cambio, cuando se produce una combinación, el importe del fondo de

comercio viene determinado por el exceso del coste de la combinación sobre el

valor razonable recibido, lo cual, en principio, constituye una medida fiable7.
Sin embargo, la diferencia negativa puede ser un ingreso, como veremos más
adelante.
5.1 Fondo de comercio

Se produce cuando el coste de la combinación de negocios es superior al valor
razonable de los activos recibidos y de los pasivos asumidos. El PGC lo regula
del modo que reproducimos en el cuadro núm. 20:
Cuadro núm. 20
TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO
Su importe deberá asignarse desde la fecha de adquisición entre cada una

de las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras
de efectivo de la empresa, sobre los que se espere que recaigan los
beneficios de las sinergias de la combinación de negocios.
El fondo de comercio no se amortizará. En su lugar, las unidades

generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo a las
que se haya asignado el fondo de comercio, se someterán, al menos
anualmente, a la comprobación del deterioro del valor, procediéndose, en su
caso, al registro de la corrección valorativa por deterioro, de acuerdo con lo
indicado en el apartado 2.2 de la norma relativa al inmovilizado material.
Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de

comercio no serán objeto de reversión en los ejercicios posteriores.
En el supuesto núm. 3 de entre los que figuran al final de este tema se plantea
un caso de deterioro del fondo de comercio, extraído de la NIIF 3.
Por otro lado, es importante recordar que la Ley de Reforma ha creado una
nueva reserva relacionada con el fondo de comercio. Se trata del artículo 213.4
de la LSA, cuyo tenor literal es el siguiente:
“En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente
al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance,
destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al
menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si
7
Lo cual no excluye la necesidad de evaluar si el fondo de comercio adquirido responde
realmente a las expectativas de superbeneficios futuros, practicando el correspondiente test de
deterioro pues, de lo contrario, debe minorarse su importe con adeudo en la cuenta de
resultados.

no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas

de libre disposición”.
Por otro lado, hay que afirmar que está claro que el fondo de comercio aparece
únicamente en una combinación de negocios, que es cuando, al producirse un
pago por el mismo, existe un criterio como punto de partida para su medición
fiable. Estas consideraciones de la NIC 38, relativa al inmovilizado intangible,
nos parecen de interés:
En algunos casos, se incurre en desembolsos para generar beneficios
económicos futuros, sin que por ello se genere un activo intangible que
cumpla con los criterios de reconocimiento establecidos en esta Norma. A
menudo, se dice que estos desembolsos contribuyen a formar un fondo de
comercio generado internamente. Este fondo de comercio generado por la
propia entidad no se reconocerá como un activo porque no constituye un
recurso identificable (es decir, no es separable ni surge de derechos
contractuales o derechos legales de otro tipo), controlado por la entidad,
que pueda ser valorado de forma fiable por su coste.
Las diferencias existentes, en un momento determinado, entre el valor de
mercado de la entidad y el importe en libros de sus activos netos
identificables, pueden captar una amplia variedad de factores que afectan al
valor de la entidad en su conjunto. Sin embargo, no se puede considerar
que estas diferencias representen el coste de activos intangibles
controlados por la entidad.
En cuanto al tratamiento del fondo de comercio, la NIIF 3 realiza comentarios
interesantes:
La incapacidad de generar flujos de caja de forma independiente obliga a
que, desde el primer momento en que tiene lugar la adquisición, y se
reconozca el fondo de comercio en el patrimonio de la empresa adquirente,
se le asigne una o varias unidades generadoras de efectivo a las que se
pueda distribuir su valor en libros según un criterio razonable.
La asignación del fondo de comercio a la unidad generadora de efectivo
deberá realizarse bien antes del cierre del ejercicio contable en el que tuvo
lugar la adquisición o, en caso de no ser posible, antes del primer año
natural desde la fecha en que tuvo lugar la adquisición.
Asimismo, si la empresa cambia su estructura de la información financiera,
de manera que suponga un cambio en la composición de las unidades a las
que ha quedado asignado el fondo de comercio, se verá obligada a
reasignarlo de forma proporcional al valor en libros de los activos que han
sido reestructurados en cada una de las UGEs.
La unidad o unidades generadoras de efectivo a las que quede asignado el
fondo de comercio, deberán ser aquellas de menor tamaño, en las que el
fondo de comercio pueda ser gestionado de forma interna. Dicho tamaño no
debe ser mayor al formato de segmento primario o secundario según queda
recogido en la NIC 14 (información por segmentos).
El análisis de las pérdidas de valor de las UGEs y del fondo de comercio
deberá evaluarse en cualquier momento del año natural, siempre que el

análisis se realice en la misma época. Asimismo, en el primer año en que el

fondo de comercio se asigna a una UGE, el análisis de las pérdidas de valor
deberá realizarse antes del cierre del ejercicio contable.
En caso de que la evaluación se vaya a realizar al mismo tiempo, las
pérdidas de valor de los activos que componen la UGE, en la que ha
quedado incluido el fondo de comercio, deberán calcularse y reconocerse
con anterioridad a las de este último.
En caso de que un activo que forme parte de una UGE a la que ha quedado
asignado el fondo de comercio, sea enajenado, la parte del valor en libros
del fondo de comercio relacionada directamente con el activo formará parte
de la pérdida o ganancia de la operación, y se medirá en función del valor
del bien enajenado sobre el total de activos de la UGE.
Toda unidad generadora de efectivo a la que se le asigne todo o una parte
del fondo de comercio debe ser sometida anualmente o siempre que haya
indicios, a la evaluación de las posible pérdidas de valor.
A este fin se compara su valor en libros, en el que queda incluido el del
fondo de comercio, con su valor recuperable.
Si el valor en libros es superior al valor recuperable de la unidad generadora
de efectivo se tendrá que reconocer una pérdida por la caída en el valor del
fondo de comercio así como de los activos que componen la unidad.
No se permite, bajo ninguna circunstancia, la reversión de las pérdidas de
valor del fondo de comercio que hayan sido reconocidas en ejercicios
anteriores;
Un incremento en el valor recuperable del fondo de comercio se considerará
como un aumento del fondo de comercio generado internamente por la
empresa y no como una reversión en la pérdida de valor (NIC 36).
5.2 Diferencia negativa

De acuerdo con el PGC, en el supuesto excepcional de que el valor de los
activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese
superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en
la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso.
Se trata, evidentemente, como indica el Plan, de un supuesto excepcional,
dado que no es fácil pagar menos por algo que en realidad vale más. Sin duda
por ello la NIIF 3 establece una cautela previa, que es la reconsideración de la
identificación y valoración de los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la adquiriente, así como la valoración del coste de la
combinación. Sólo debe reconocerse como resultado del ejercicio el exceso
que continúe existiendo después de hacer la reconsideración anterior. Ello es
debido a que la Norma Internacional considera que tal diferencia negativa se ha
podido producir por
errores en la medición de los valores razonables del coste de la
combinación o de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables
de la entidad adquirida, o por

costes futuros posibles, procedentes de la entidad adquirida, que no hayan

sido reflejados correctamente en el valor razonable de los activos, pasivos y
pasivos contingentes identificables de la misma
Al margen de esta precaución de la NIIF 3, que estimamos acertada y digna de
ser tenida en cuenta en nuestro ordenamiento, hay que recordar aquí lo
indicado más arriba en cuanto a la imposibilidad de reconocer intangibles si ello
origina una diferencia negativa, o si aumenta la preexistente. En este caso, el
intangible debe de valorarse como máximo por el importe que haga que la
diferencia de la combinación sea cero.
Por otro lado, parece conveniente señalar que en ocasiones la diferencia
negativa se designa como fondo de comercio negativo. Valga la denominación,
pero quede claro que no existe en el balance, puesto que si persiste después
de revisar las valoraciones efectuadas, se lleva a resultados como un ingreso.
Por ello, nos parece más oportuna denominarla reserva negativa y no fondo de
comercio negativo.
Finalmente, no queremos terminar este epígrafe sin señalar la notable
diferencia existente entre el tratamiento de la diferencia negativa anterior, ya
derogado, y el vigente tras la reforma de nuestro ordenamiento. En aquel caso,
se trataba como una reserva indisponible, excepto cuando podía justificarse por
pérdidas en la adquirida, en cuyo caso se imputaba a resultados como una
provisión. En la regulación vigente esta imputación se realiza siempre aunque,
como ya hemos indicado, es conveniente revisar previamente las valoraciones
realizadas.

ANEXO I. SUPUESTOS
SUPUESTO núm. 1. ETAPAS EN UNA COMBINACIÓN. FONDO DE

COMERCIO8
La sociedad «A», dedicada al desarrollo de aplicaciones informáticas y con un
capital formado por 9.200 acciones comunes de valor nominal 2 u.m., absorbe
a su competidora «B» emitiendo 800 acciones ordinarias más, con iguales
derechos e idéntico valor nominal que las antiguas, a su valor razonable de 5
u.m. Los valores contables y razonables de los activos y pasivos contabilizados
por «B» son:
Valor Valor
Concepto
contable razonable
Inmovilizado material 1.500 2.000
Créditos comerciales 1.000 1.000
Préstamos a largo plazo 440 500
Acreedores comerciales 300 300
En el balance de «B» no figuran:

Contratos de servicio no ejecutados que se valoran en 1.000 u.m.
Proyectos de desarrollo por cuenta propia que se valoran en 200 u.m.
Una obligación contingente derivada de un incumplimiento contractual
que tiene un valor razonable de 100 u.m. («B» no reconoció una
provisión porque se consideró que la probabilidad de que su cancelación
exigiese una salida de recursos era inferior al 50%).
La operación se acoge al régimen especial de fusiones (tipo de gravamen
30%). Las bases fiscales de los activos y pasivos adquiridos coinciden con los
valores que tienen según los libros de la absorbida. «A» y «B» no pertenecen al
mismo grupo ni tienen accionistas comunes o participaciones recíprocas.
Se pide: Contabilizar las operaciones de la combinación.
8
Tomado de “Manual del Nuevo Plan General Contable”. Centro de Estudios Financieros
(CEF). Madrid, 2008.

SOLUCIÓN
Los datos disponibles apuntan a «A» como adquirente porque:
«A» entrega una contraprestación en acciones a cambio de un negocio
en marcha.
«A» es la sociedad de mayor valor razonable (9.200 x 5 frente a 800 x
5).
Los antiguos accionistas de «B» quedan con una participación
minoritaria en el capital de «A» tras la ejecución de los acuerdos de
absorción.
El coste de la combinación es, por tanto, igual al valor razonable de los
instrumentos de capital entregados por «A» (800 x 5 = 4.000 u.m.). A
continuación, se identifican los activos y pasivos adquiridos que deben ser
reconocidos en la contabilidad de la absorbente. Además de los contabilizados
por «B», que se supone cumplen la definición de activo y las condiciones de
reconocimiento, se reconocen (siempre que se considere fiable el valor
razonable proporcionado):
Los contratos de servicio no ejecutados, dado que proceden de un
derecho contractual (cumplen la definición de activo intangible de la
norma 5ª).
El proyecto de desarrollo en curso, dado que es separable (cumple la
definición de activo intangible de la norma 5ª).
La obligación contingente derivada del incumplimiento contractual
(cumple la definición de pasivo del Marco, aunque no los criterios de
reconocimiento).
Si la operación se acoge al régimen especial previsto en el Capítulo VIII del
Título VII del TRLIS, el valor o base fiscal de los activos y pasivos adquiridos no
varía como consecuencia de la operación, originándose diferencias temporarias
entre dicho valor y su valor razonable, que es el que tienen en la contabilidad
del adquirente. Los activos y pasivos por impuesto diferido que se ponen de
manifiesto (que se valoran aplicando las reglas generales, incluidas las de
prudencia en el caso de los activos) se consideran parte del patrimonio
adquirido y se muestran en la tabla siguiente:
Diferencias Impuestos
Valor Valor temporarias diferidos
Concepto
contable razonable
Deducibles Imponibles Activos Pasivos
Inmovilizado
1.500 2.000 500 150
material

Créditos
1.000 1.000
comerciales
Contratos de
– 1.000 1.000 300
servicio
Proyectos de
200 200 60
desarrollo
Suma 2.500 4.200
Préstamos a
440 500 60 18
largo
Acreedores
300 300
comerciales
Obligaciones por
– 100 100 30
responsabilidades
Suma 740 900 48 510
Una vez incorporados al cómputo los activos y pasivos fiscales, el valor del
patrimonio adquirido es:
Valor razonable del patrimonio recibido (antes de efectos

3.300
impositivos)
Más: activos por impuesto diferido 48
Menos: pasivos por impuesto diferido – 510
Valor razonable neto de los activos identificables recibidos y de los

2.838
pasivos asumidos
Siendo el fondo de comercio de la operación la diferencia positiva entre el coste

de la combinación y el valor asignado al patrimonio adquirido:

Coste de la combinación 4.000
Menos: participación del adquirente en el

valor razonable neto de los activos y pasivos – 2.838
adquiridos
Fondo de comercio 1.162
Los apuntes contables a realizar en el Diario de «A» serían, en tal caso:
Concepto Debe Haber
Acciones o participaciones emitidas

4.000
(190)
Capital social (100) 1.600
Prima de emisión o asunción (110) 2.400
Concepto Debe Haber
Inmovilizado material (21) 2.000
Créditos comerciales (43) (44) 1.000
Contratos de servicio (20) 1.000
Desarrollo (201) 200
Activos por diferencias temporarias deducibles (4740) 48
Fondo de comercio (204) 1.162
Deudas a largo plazo (17) 500
Acreedores comerciales (40) (41) 300

Provisión para otras responsabilidades (142) 100
Pasivos por diferencias temporarias imponibles (479) 510
Socios de sociedad disuelta (5530) 4.000
Socios de sociedad disuelta (5530) 4.000
Acciones o participaciones emitidas (190) 4.000

SUPUESTO núm. 2. FONDO DE COMERCIO. RECONOCIMIENTO DE

ACTIVOS Y PASIVOS9
Información general
Aluminios S.A. (ASA) es una empresa distribuidora de perfiles de aluminio,
cuyo proceso (lacado, anodizado, pintado) es realizado internamente.
Tradicionalmente, sus ventas se han realizado a través de pedidos de sus
clientes (mayoritariamente, pequeños constructores) que configuran una
cartera estable, pero recientemente ha firmado un contrato para suministrar
todos los perfiles de aluminio en la construcción de un nuevo recinto ferial. Esta
es la primera vez que ASA se convierte en suministrador exclusivo y, aunque
los ingreso derivados de este contrato serán una parte menor de las ventas, se
espera que esta forma adicional de operar vaya tomando más peso en el
futuro.
ASA fue constituida en 1983, y opera desde entonces en un edificio/almacén
de su propiedad en Montpoc. Tiene también una oficina de ventas en el centro
de Barcelona, en régimen de arrendamiento. El contrato expira dentro de tres
años y, de renovarse, se espera una fuerte subida del alquiler.
A pesar de que los resultados de la explotación siempre han sido positivos, a
partir de 2004 ha obtenido pérdidas, derivadas de la quiebra de su principal
cliente y del aplazamiento de pagos del segundo cliente en importancia, por
estar en dificultades financieras, que ha supuesto un aumento del
endeudamiento. Para superar esta situación, a partir de 2005 empezó a realizar
inversiones en I+D que llevaron, en 2006, al desarrollo de un sistema de cierre
de ventanas (patentado), que se aplicará en la construcción del nuevo recinto
ferial. El año 2007 se ha cerrado en punto muerto, y se esperan beneficios a
partir de 2008.
La situación financiera, en cualquier caso, es desfavorable. Parte de las
cuentas a cobrar son a largo plazo, correspondientes al citado cliente
importante, y están garantizadas a través de una hipoteca. Junto al
endeudamiento bancario, a tipo de interés referenciado al euribor, mantiene
otras deudas financieras al 10 % de interés, que gravan sus resultados en
forma apreciable. Este efecto financiero negativo se ve mitigado en parte por
los rendimientos de unas acciones que ASA adquirió en 2002, por dación en
pago de un cliente.
ASA fue inspeccionada en 2006, no surgiendo en la actuación inspectora
pasivos fiscales adicionales de importancia. De la “due diligence” practicada no
han surgido riesgos fiscales relevantes, ni contingencias de otro tipo.
ASA ha llevado siempre un extremo cuidado de su equipamiento, enfatizando
el mantenimiento. Buena prueba de ello es que la mitad de las máquinas en
9
Supuesto elaborado por Joan J. Torrebadella. KPMG. Publicado en “Cuadernos Técnicos” del
Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. Diciembre de 2008.

operación están contablemente amortizadas, en parte también por la habilidad

de los operarios, cuya formación y cualificación es muy elevada.
El balance al 31 de diciembre de 2007 adjunto, preparado de acuerdo con las
disposiciones del PGCE, ha sido auditado, no detectándose ningún ajuste
significativo. Adicionalmente, se ha realizado una revisión exhaustiva de los
saldos deudores y acreedores, concluyéndose que no se precisa ninguna
dotación adicional por insolvencias, y que no existen pasivos devengados no
registrados de consideración.
Balance de situación a 31 de diciembre de 2007
ACTIVO PASIVO
Inmovilizado material Fondos propios 6,0
Terrenos y edificios 2 ,8 Deudas a largo plazo
Instalaciones y maquinaria 3,6 Préstamos bancarios 6,5
Muebles y enseres 0,9 Otras deudas 5,9
Inmovilizado inmaterial Acreedores a corto plazo
Aplicaciones informáticas 0,3 Préstamos bancarios 8,2
Inmovilizado financiero Proveedores 7,6
Acciones no cotizadas 0,6 Remuneraciones ptes pago 0,9
Clientes a largo plazo 2,7 Otros acreedores 2,9
Activo corriente
Existencias
Materias primas 5,6
Productos acabados 5,8
Deudores
Clientes 12,5
Otros deudores 1,5
TOTAL 38,0 TOTAL 38,0

A lo largo de 2007, Holding S.L. (HSL) ha estado negociando con los

propietarios de ASA la compra de sus acciones, alcanzando finalmente un
acuerdo y obteniendo el control de la empresa el 1 de enero de 2008, tras lo
cual la ha absorbido a través de una fusión impropia. Desde un primer
momento, HSL ha empezado a introducir cambios en la línea de gestión y en
los procedimientos internos de ASA, que conducirán, antes de que termine el
ejercicio 2008, a una reestructuración, prevista por la adquiriente antes de la
compra, cuyo coste se estima en 1,2 millones.
El precio de la transacción ha sido de 20,00 millones, de los que 5,00 millones
se han pagado al contado. Los 15,00 millones restantes se liquidarán en
sendos pagos iguales a 12, 24 y 36 meses vista. Los honorarios de
profesionales externos intervinientes en la operación y gastos legales han
ascendido a 0,20 millones.
SE PIDE:
I. Discutir en que casos y con qué condiciones podrían reconocerse los
siguientes conceptos, teniendo en cuenta el marco conceptual y los criterios de
valoración tanto del Plan General de Contabilidad como de las Normas
Internacionales:
1) Plusvalía en los terrenos, cuyo valor razonable actual es de 4,0.
2) Plusvalía en la maquinara ya amortizada, cuyo valor razonable actual
es de 4,2.
3) Patente no reconocida en los libros de ASA, cuyo valor razonable
actual es de 1,5.
4) Contratos con clientes por suministro de materiales en la construcción
del nuevo recinto ferial, que se supone generarán unos beneficios cuyo
valor actual es de 0,8.
5) Contratos de arrendamiento, por la diferencia entre el coste de
mercado de los alquileres y los vigentes para la sociedad, diferencia que
se estima en un importe de 0,5.
6) Cartera de clientes, teniendo en cuenta el valor actual de los
beneficios a producir por la cartera estable, que se estiman en 0,6.
7) Actualización de la deuda de clientes a largo plazo, cuyo valor
presente se estima en 2,2.
8) Valoración de las acciones no cotizadas a valor razonable, que se
estima en 1,4.
9) Créditos fiscales por bases imponibles negativas y por deducciones
de I+D, por importe de 1,6.
10) Plusvalía por valoración de las materias primas a precio de
reposición, dado que el valor de mercado del aluminio, material con un
precio muy fluctuante, difiere del registrado (a su coste), siendo dicho
valor actual de 6 9.

11) Plusvalía, de los productos acabados, calculada según el precio de

venta, siendo su valor razonable de 7,0.
12) Mayor importe de la partida “otras deudas” (a largo plazo) que,
descontadas a un tipo de interés de mercado (menor que el interés real
que devengan, resulta un principal actualizado de 7,1, superior a la
deuda contable.
13) Intangible por “la habilidad de los operarios de ASA, cuya formación
y cualificación es muy elevada”, lo cual generaría unos beneficios que, a
valor actual ascienden a 2,2.
14) Pasivo por la reestructuración prevista.
II. Determinar el importe del fondo de comercio, teniendo en cuenta que todos
los ajustes que se practiquen en los valores contables generan activos o
pasivos por impuestos diferidos, a un tipo impositivo del 30 %.
SOLUCIÓN
a) Identificación de la empresa adquiriente
La empresa adquiriente es HSL, que es la que entrega una contraprestación a
cambio de adquirir ASA, y de la información general se desprende que HSL
obtiene el control sobre ASA.
b) Determinación de la fecha de adquisición
Según se indica en la información general, la fecha en que HSL obtiene el
control sobre ASA es el 1 de enero de 2008.
c) Cuantificación del coste de la combinación de negocios
Importe al contado 5,0
Importe diferido10 13,6
A un año 4,8
A dos años 4,5
A tres años 4,3
Gastos 0,2
COSTE DE LA COMBINACIÓN 18,8
10
Actualización asumiendo un tipo de interés de mercado del 5 %.

d) Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y

los pasivos asumidos11.
PARTIDA COMENTARIO
El valor razonable de estos elementos es

superior al contable, dado que fueron
1. Terrenos y edificios 4,0
adquiridos en 1983. Se ha solicitado una
peritación a un experto independiente.
Se ha solicitado una peritación a un experto,

2. Instalaciones y dado que buena parte de la maquinaria, a pesar
4,2
maquinaria de tener un valor contable cero, por estar
totalmente amortizada, sigue en uso.
Estimación de los rendimientos importantes que

3. Patentes 1,5
generará la patente propiedad de la sociedad.
Porcentaje razonable de los beneficios que

generarán los ingresos futuros por suministro
de materiales en la construcción del nuevo
4. Contratos con clientes 0,8
recinto ferial, que ASA tiene asegurados
contractualmente, descontados a un interés
razonable.
Valor presente del diferencial entre alquileres

5. Contratos de de mercado y los contratados en relación a la
0,5
arrendamiento oficina de ventas de Barcelona que ASA tiene
arrendada a un coste inferior al de mercado.
6. Cartera de clientes Valoración cartera estable de clientes 0,6
Valor presente del nominal a cobrar a largo

7. Clientes a largo plazo 2,2
plazo de clientes
8. Acciones no cotizadas Valor razonable de las acciones. 1,4
Después de evaluar su recuperabilidad con

proyecciones financieras, se reconocen como
9. Créditos fiscales activos, sin descontar a valor presente, activos 1,6
por impuestos diferidos por bases imponibles
negativas y por deducciones de I + D.
11
Los valores tienen un carácter meramente ilustrativo, y no se han obtenido a través de
cálculos valorativos, ya que el objetivo de este ejemplo no es mostrar la aplicación y
funcionamiento de los métodos de fijación de valores razonables.

Valoración a precio de reposición, dado que el

valor de mercado del aluminio, material con un
10. Materias primas 6,9
precio muy fluctuante, difiere del registrado (a
su coste).
El valor razonable del producto acabado será el

que determine el precio de venta (valor de
mercado), deduciendo del mismo un margen
11. Producto acabado 7,0
razonable asignable a la retribución de los
esfuerzos de comercialización, y no el coste de
producción.
Préstamo de ASA. Los flujos (pagos) relativos a

esta deuda financiera se descuentan a un tipo
12. Otras deudas de interés de mercado (menor, en este caso,
7,1
financieras que el interés real que devengan), de lo que
resulta un principal efectivo actualizado superior
a la deuda contable.
La habilidad y cualificación de la fuerza de

13. Intangible por trabajo no constituye un intangible identificable,
cualificación de los por lo que no puede valorarse y presentare ---
operarios separadamente, quedando implícito en el saldo
del fondo de comercio.
No deben considerarse los costes de

reestructuración, ya que la misma no ha sido
14. Reestructuración ---
acordada, ni parece que se hayan generado
expectativas al respecto.
Resumen de valoraciones y comparativo con el valor contable
ELEMENTO Razonable Contable
Terrenos y edificios 4,0 2,8
Instalaciones y maquinaria 4,2 3,6
Muebles, enseres y equipos informáticos 0,9 0,9
Aplicaciones informáticas 0,3 0,3
Patentes 1,5 ---
Contratos con clientes 0,8 ---
Contratos de arrendamiento 0,5 ---

Cartera de clientes 0,6 ---
Acciones no cotizadas 1,4 06
Clientes a largo plazo 2,2 2,7
Materias primas 6,9 5,6
Productos acabados 7,0 5,8
Clientes 12,5 12,5
Otros deudores 1,5 1,5
Caja y bancos 1,7 1,7
Préstamos bancarios (corto y largo plazo) (14,7 (14,7)
Otras deudas (7,1) (5,9)
Proveedores (7,6) (7,6)
Remuneraciones pendientes de pago (0,9) (0,9)
Otros acreedores (2,9) (2,9)
Activos por créditos fiscales 1,6 ---
Impuestos diferidos <30%* (12,8 - 6)> 2,0 ---
TOTAL 12,4 6,0
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

Con lo que el fondo de comerció será:
Coste de la combinación de negocios 18,8
Valor razonable de los activos y pasivos (12,4)
FONDO DE COMERCIO 6,4

SUPUESTO núm. 3. CÁLCULO DEL VALOR EN USO Y RECONOCIMIENTO

DE UNA PÉRDIDA POR DETERIORO (EJEMPLO DE LA NIC 36)
En este ejemplo se ignoran los efectos impositivos.
Información básica y cálculo del valor en uso

A finales del 20X0, la empresa T adquiere la empresa M, pagando por ella
10.000. M cuenta con 3 fábricas en otros tantos países. La vida útil esperada
de las operaciones absorbidas es de 15 años.
Cuadro 1. Datos a finales del 20X0
Valor
Distribución del
razonable de Plusvalía
precio de
los activos comprada(*)
compra
identificables
Operaciones País A 3.000 2.000 1.000
Operaciones País B 2.000 1.500 500
Operaciones País C 5.000 3.500 1.500
Total 10.000 7.000 3.000
(*) Las operaciones de cada país son las unidades generadoras de efectivo más
pequeñas entre las cuales se puede distribuir la plusvalía comprada, de forma
razonable y coherente (distribución basada en el precio de compra de las operaciones
en cada país, como se especifica en el contrato de compra).
T utiliza el método de amortización o depreciación lineal en un periodo de 15

años, para el País A, después del cual no se espera que los activos tengan
ningún valor residual.
En el año 20X4 es elegido un nuevo gobierno en el País A, que aprueba ciertas
leyes restringiendo significativamente las exportaciones del principal producto
que T fabrica. Como resultado de esto, se estima que en un futuro cercano la
producción de T se recortará un 40%.
Las importantes restricciones a la exportación, y el recorte consiguiente de la
producción, obligan a T a estimar el importe recuperable de la plusvalía
comprada y de los activos netos de las operaciones en el País A. La unidad
generadora de efectivo y los activos identificables, de las actividades llevadas a
cabo en el País A, están constituidas por la totalidad de las operaciones
pertenecientes al mismo, puesto que ninguno de los activos ni grupos de
activos más pequeños son capaces de producir entradas de efectivo de forma
independiente.

El precio de venta neto de la unidad generadora de efectivo del País A no se

puede determinar, puesto que no es probable que exista un comprador
dispuesto a adquirir la totalidad de los activos que componen dicha unidad.
A fin de determinar el valor en uso de la unidad generadora de efectivo del País
A (véase el Cuadro 2) T ha procedido a:
Cuadro 2. Cálculo del valor en uso para la unidad generadora de

efectivo del País A (a finales del 20X4)
& de Factor de Flujos de

Flujos de
Año crecimiento a actualización efectivo
efectivo futuros
largo plazo al 15% (3) descontados
20X5 (n=1) 230(1) 0,86957 200
20X6 253(1) 0,75614 191
20X7 273(1) 0,65752 180
20X8 290(1) 0,57175 166
20X9 304(1) 0,49718 151
20X10 3% 313(2) 0,43233 135
20X11 -2% 307(2) 0,37594 115
20X12 -6% 289(2) 0,32690 94
20X13 -15% 245(2) 0,28426 70
20X14 -25% 184(2) 0,24719 45
20X15 -67% 61(2) 0,21494 13
Valor en
1.360
uso
(1)
Cifras basadas en la mejor estimación, por parte de la gerencia, de los flujos netos de
efectivo (tras el recorte del 40% de la producción).
(2)
Cifras basadas en extrapolaciones a partir de los años precedentes, utilizando tasas de
crecimiento decrecientes.
(3) n
El factor de descuento se calcula como k = 1 / (1+a) , donde a es la tasa de descuento
y n el periodo a descontar.

(a) preparar pronósticos de flujos de efectivo, a partir de los presupuestos y

pronósticos financieros más recientes, manejados por la gerencia de la
empresa para los cinco años siguientes (años 20X5 a 20X9);
(b) estimar los flujos de efectivo correspondientes a los años posteriores
(años 20X10 a 20X15), utilizando tasas de crecimiento decrecientes. La
tasa correspondiente al 20X10 se ha estimado en el 3%. Esta tasa es
menor que la que corresponde al crecimiento medio esperado a largo plazo
para el mercado en el País A; y
(c) seleccionar un tipo de descuento del 15%, que representa la tasa antes
de impuestos que refleja adecuadamente las valoraciones que el mercado
realiza del valor temporal del dinero y de los riesgos específicos soportados
por la unidad generadora de efectivo del País A.
Medición y reconocimiento de la pérdida por deterioro

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo del País A es de
1.360, puesto que es el importe mayor entre el precio de venta neto de la
unidad (que no se ha podido determinar) y su valor en uso (1.360).
T procede a comparar el importe recuperable y el importe en libros de la unidad
generadora de efectivo del País A (véase el Cuadro 3).
Derivado de la comparación anterior, T procede a reconocer, en el estado de
resultados, una pérdida por deterioro de 840. Antes de proceder a reconocer
esta reducción, T eliminará completamente el importe en libros de la plusvalía
comprada que corresponde a la operación del País A (véase el párrafo 88 de la
NIC 36).
Los efectos impositivos se han de contabilizar por separado, de acuerdo con la
NIC 12 Impuesto a las Ganancias
Cuadro núm. 3
Comparación del importe recuperable con el importe en libros
Plusvalía
Finales del 20X4 Activos identificables Total
comprada
Costo histórico 1.000 2.000 3.000
Amortización acumulada (20X1 a 20X4) (533) (533)
Valor en libros 1.000 1.467 2.467
Pérdida por deterioro 1.000 (107) (1.107)
Importe en libros deducida la pérdida

--- 1.360 1.360
por deterioro

Los asientos para reconocer el deterioro serían:
(690) Pérdidas por deterioro (204) Fondo de

1.000 1.000
inmovilizado intangible comercio
(291) Deterioro de valor

(691) Pérdidas por deterioro del
107 del inmovilizado 107
inmovilizado material
material
El deterioro correspondiente a los activos se reparte entre los mismos en

función de su valor razonable, excluyendo del reparto aquellos para los que se
pueda asumir con certeza que no se han deteriorado.

SUPUESTO núm. 4. VALORES PATRIMONIALES, TIPO DE CANJE Y

ACCIONES A EMITIR EN UNA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Nuestra sociedad, “A”, se encuentra en un proceso de concentración, cuya

finalidad es la absorción de la sociedad “B”, con adquisición de sus activos y
pasivos, a cambio de cuyo valor neto emitirá las acciones necesarias.
Conocemos los siguientes datos que se indican a continuación, extraídos de
las cuentas anuales que sirven de base a la operación.
Para la sociedad “B”:
− Se acuerda que en su activo es necesario realizar saneamientos por
380.000 €.
− Su capital está compuesto por 1.000.000 de acciones de 4 € nominales
cada una.
− Sus fondos propios antes de practicar los saneamientos indicados son de
6.100.000 €.
− En el activo aparece un importe de 800.000 €, correspondiente a 30.000
acciones que posee de nuestra sociedad.
En cuanto a nuestra sociedad “A”:
− Se reconoce, a efectos de la operación, una revalorización de 840.000 € en
determinadas partidas de activo.
− El capital está integrado por 500.000 acciones de 20 € nominales cada una.
− Existen, además, reservas por 3.200.000 €, computadas sin incluir la
indicada revalorización.
− En el activo aparece una inversión financiera, correspondiente a 100.000
acciones que posee de la sociedad “B”, contabilizadas por 900.000 €.
SE PIDE CALCULAR:
a) El valor teórico de cada una de las acciones de “A” y “B” a tener en cuenta
en el acuerdo de fusión para establecer el tipo de canje.
b) El tipo de canje de la emisión de acciones por “A”, y la compensación en
efectivo necesaria, teniendo en cuenta que el canje debe contemplar el número
más bajo posible de acciones de “A” a entregar por un determinado número de
acciones de “B” y que en la compensación en efectivo a entregar por “A” debe
cumplirse la legislación vigente.
c) El número de acciones a canjear de “B”, el número de acciones a emitir por
“A” y el montante total a entregar en efectivo.

SOLUCIÓN
Punto a):
En primer lugar debemos calcular el neto patrimonial de cada una de las dos
sociedades, a efectos de la operación:
PATRIMONIO A EFECTOS DE
LA OPERACIÓN
CONCEPTOS
SOCIEDAD “A” SOCIEDAD “B”
Capital 10.000.000 4.000.000
Reservas 3.200.000 2.100.000
Ajuste en la fusión 840.000 - 380.000
Inversión en la otra
sociedad a coste - 900.000 - 800.000
histórico
Inversión en la otra
sociedad a valor 100.000 x VT(B) 30.000 x VT(A)
patrimonial
13.140.000 + 4.920.000 +
TOTAL
100.000 x VT(B) 30.000 x VT(A)
Dónde VT(A) y VT(B) es el valor teórico de ambas sociedades a efectos de la

relación de canje, teniendo en cuenta las participaciones mutuas.
Mediante un sistema de ecuaciones calculamos estas dos incógnitas, VT(A) y
VT(B):
VT(A) = (13.140.000 + 100.000 x VT(B)) / 500.000
VT(B) = (4.920.000 + 30.000 x VT(A)} / 1.000.000
La solución del sistema de ecuaciones es:
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES
Valor teórico de “A”, VT(A) = 26,3942
Valor teórico de “B”,

5,7118
VT(B) =

Punto b):
El tipo de canje se determina por tanteo, teniendo en cuenta que, de acuerdo
con el TRLSA la compensación en efectivo no debe exceder del diez por
ciento de las acciones atribuidas.
Al indicarnos el enunciado que la relación de canje debe de ser la más baja
posible en cuento a acciones de “A”, el tanteo comienza estudiando la
posibilidad de canjear una acción de “A” por cuatro acciones de “B”:
VALOR
ACCIONES
PATRIMONIAL
Una acción de “A” 26,3942
4 acciones de “B”
- 22,8472
(4 x 5,7118) =
Diferencia en efectivo = 3,547
10 % del nominal de las acciones atribuidas

2€
0,10 x 20 =
No es posible la relación 1 x 4, por exceder la diferencia en efectivo del límite

permitido por el TRLSA. Tampoco sería posible un tipo de canje de 1 x 5 o
superior, pues la compensación sería negativa.
Entonces probamos el tipo de canje de dos acciones de “A” por 9 acciones de
“B”:
VALOR
ACCIONES
PATRIMONIAL
Dos acciones de “A”

52.7884
(2 x 26,3942) =
9 acciones de “B”
- 51,4062
(9 x 5,7118) =
Diferencia en efectivo = 1,3822
10 % del nominal de las acciones atribuidas

4€
0,10 x 2 x 20 =

Es decir, por cada nueve acciones de “B”, dos acciones de “A” más una
compensación en efectivo de 1,3822 €.
Punto c):
100.000 de las acciones emitidas por “B” están en poder de “A”. En
consecuencia, el número de acciones a canjear de “B” es:
Acciones emitidas por “B” 1.000.000
Acciones en poder de “A” - 100.000
ACCIONES A CANJEAR DE “B” 900.000
Y siendo la relación de canje de dos acciones de “A” por cada nueve acciones
de “B”, para realizar el canje son necesarias:
Acciones de “A” necesarias para el canje
(900.000 / 9) x 2 = 200.000 acciones
De estas acciones necesarias para el canje, 30.000 están en poder de “B”. En

consecuencia, el número de acciones a emitir por nuestra sociedad “A” es:
Acciones de “A” necesarias para el

200.000
canje
Acciones de “A” poseídas por “B” 30.000
ACCIONES A EMITIR POR “A” 170.000
Se entregan dos acciones de “A” y 1,3822 € por cada nueve acciones de “B”
canjeadas. Entonces la compensación en efectivo es de (900.000 / 9) x 1,3822
= 138.220 €.

ANEXO II. CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER
PRIMERO. CUESTIONES SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS

1. La sociedad “A” tiene tres segmentos de actividad en otros tantos países,
que no tienen personalidad jurídica independiente. Decide vender uno de
esos segmentos a otra sociedad.
¿Se trata de una combinación de negocios?.
¿Y si el segmento se segrega de “A” y adquiere personalidad jurídica
propia?
¿Puede generarse un fondo de comercio en estas operaciones?
2. Una sociedad adquiere a otra que acaba de constituirse y que está en fase
de montaje, por lo que no se ha producido todavía ninguna actividad.
¿Se trata de una combinación de negocios?
3. G adquiere una planta de producción, junto con la mayor parte de los
procesos relacionados: producción, almacenamiento, entrega, facturación,
publicidad, mantenimiento post-venta y administración, haciéndose cargo de
los empleados relacionados con estas actividades. Sin embargo, prefiere
desarrollar los procesos de compras con sus propios empleados, por lo que
no se hace cargo de los contratos con los empleados implicados en este
area.
¿Se ha adquirido un negocio?
4. Una sociedad compra cuatro inversiones inmobiliarias, dedicadas a centros
comerciales, alquiladas a arrendatarios. También se hace cargo del contrato
con una sociedad de gestión inmobiliaria, que tiene un conocimiento
especial relacionado con inversiones inmobiliarias en el área, y toma todas
las decisiones de naturaleza estratégica y operativa cotidianas de los
centros comerciales. Las actividades auxiliares necesarias para cumplir las
obligaciones que surgen de estos contratos de arrendamiento también
están en marcha, específicamente las actividades relacionadas con el
mantenimiento del edificio y la administración de los arrendatarios.
¿Se ha adquirido un negocio?.
Y si la sociedad adquiriente no se hace cargo del contrato con la sociedad
de gestión inmobiliaria?.
5. De acuerdo con el Plan General de Contabilidad, uno de los posibles tipos
de combinaciones de negocios se origina como consecuencia de
operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no
previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control
sobre esta última sin realizar una inversión.
Ponga algún ejemplo de una combinación de negocios de este tipo.

6. Dos sociedades se disuelven, aportando sus patrimonios a una tercera,

fundada en ese momento, con proclamación expresa de que las dos
sociedades extinguidas operan en plano de igualdad.
¿Cuál es la adquiriente?
7. La sociedad G está instalada en Singapur. Funda la sociedad H en Sidney,
de la que posee el 100 % de sus acciones. H absorbe a G, emitiendo una
acción por cada acción poseída de G, con los mismos derechos y grado de
participación. Con ello, la propiedad de los activos netos de G se transfiere
a H. Ud. es el auditor de las cuentas anuales de H.
¿Qué postura tomaría ante esta operación?
¿Cómo deberían valorarse los activos y pasivos de G y de H en las cuentas
anuales de ésta última?
8. Un hecho ocurrido con posterioridad a la toma de control por la adquiriente,
puede afectar al fondo de comercio resultante en la combinación.
Ponga algún ejemplo en que pueda darse esta situación.
9. En relación con el fondo de comercio,
¿Cumple con la definición de activo contemplada en el Marco Conceptual
del Plan General de Contabilidad?
¿Por qué sólo se reconoce cuando se origina en una combinación de
negocios?.
10. El fondo de comercio negativo se produce cuando el coste de la
combinación es inferior al valor razonable adquirido.
¿Qué sentido tiene un fondo de comercio negativo?
¿Puede aparecer en el balance resultante de una combinación de
negocios?
11. En el Plan General de Contabilidad se afirma: “En el caso de que el registro
de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración no pueda ser
calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de
un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias...dicho activo se valorará
deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa
inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera
superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser
registrado”.
Explique el significado de este párrafo y ponga algún ejemplo
¿A que se debe esta limitación establecida por el Plan?
12. En una combinación de negocios, la empresa adquirida tiene arrendados
unos locales a un precio sensiblemente más bajo que los de mercado para
operaciones similares.
¿Qué reflejo tendría este hecho en el balance resultante de la
combinación?.
¿Y si dicho precio fuera sensiblemente superior al de mercado?.

SEGUNDO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I)

1. Combinación de negocios. Cálculo del fondo de comercio
La sociedad “A” absorbe, el 1 de enero del año “n”, a la sociedad “B”. Para ello se
emiten acciones por un valor nominal de 30.000 miles de euros, que coincide con su
valor razonable. Los costes de la ampliación de capital son de 150 mil euros, a los que
hay que añadir 190 mil euros pagados a expertos por la valoración de activos y
pasivos de la adquirida y 10 mil euros por otros servicios externos relacionados con la
fusión. El balance de la sociedad “B” en dicha fecha figura más abajo.
En la valoración se han reconocido plusvalías en los activos inmovilizados de “B” por
importe de 3.000 euros. Al mismo tiempo, se acuerda reconocer en “B” una marca por
2.000 mil euros.
El tipo impositivo es el 30 %.
Determine el coste de la adquisición, el valor razonable de los activos y pasivos
adquiridos y el fondo de comercio.
BALANCE DE “B” a 1.1.”n” (en miles de euros)
ACTIVO PATRIM. NETO Y PASIVO

Inmovilizado material 15.000 Capital social 10.000
Existencias 5.000 Reservas 6.000
Clientes 6.000 Deudas a l. pl. 8.000
Tesorería 2.000 Proveedores 4.000
2. Combinación de negocios. Fondo de comercio negativo

Adquirimos a la sociedad “B”, cuyos valores en libros son los siguientes:
Inmovilizado material 45.000 Patrimonio neto 47.500
Inmovilizado intangible 7.500 Acreedores l. pl. 22.500
Existencias 15.000 Acreedores comerciales 20.000
Clientes 17.500
Tesorería 5.000

El coste de adquisición es de 60.000. Reconocemos en “B” una plusvalía en el

inmovilizado material por 10.000 y, además, una marca, no reflejada
previamente en balance, por 4.000. El efecto impositivo se reconoce teniendo
en cuenta un tipo del 30 %.
SE PIDE:
A): Determinar el fondo de comercio resultante en la combinación.
B): ¿En que variarían las cifras resultantes de la combinación si el coste de la
adquisición fuera de 56.000?
3. Deterioro del fondo de comercio

La absorción de la sociedad “Z” por la sociedad “A”, que tuvo lugar en el ejercicio “n -
4”, generó un fondo de comercio de 10.000 euros, que se asignó a la totalidad de la
sociedad “Z”, por estimar que no era posible delimitar unidades generadoras de
efectivo de menor tamaño.
Al formular las cuentas anuales del ejercicio “n”, el valor en libros del inmovilizado de
la sociedad “Z” está integrado por los siguientes valores contables netos:
Terreno 20.000
Construcciones 12.000
Maquinaria 9.000
TOTAL 41.000
El test de deterioro aplicado a la unidad generadora de efectivo arroja un valor en uso

para la misma de 35.000 euros, que se atribuye íntegramente al inmovilizado, si bien
se considera que el valor recuperable del terreno está por encima de su valor contable.
SE PIDE: Realizar los asientos necesarios para reconocer contablemente el deterioro
de la sociedad “Z”.

TERCERO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (II)
1) La sociedad “A” emite acciones para ser canjeadas por acciones de la

sociedad “B”, al objeto de absorber a esta última. Todos los accionistas de “B”
acuden al canje. Los datos de la operación son los siguientes:
Proporción de la emisión: 2,5 acciones de “A” por cada acción de “B”.
Acciones en circulación antes de la operación, “A” 100 acciones y “B” 60
acciones.
¿Cuál es la sociedad adquiriente?
-oOo-
2) En una combinación de negocios, la sociedad A absorbe a la sociedad B. A

tal objeto, se acuerda que A entregue a los accionistas de B los siguientes
importes:
a) un millón de acciones de A, de 10 € nominales cada una, cotizadas en
bolsa a 16 €.
b) el 5 % de los beneficios obtenidos por A en el primer ejercicio
posterior a la combinación.
c) un millón de obligaciones de B, que cotizan en bolsa, a 98 € cada una.
d) Cinco pagos anuales en efectivo, a partir del primer año posterior a la
combinación, de un millón de euros cada uno.
Los gastos ocasionados por la ampliación de capital son de 100.000 € y los de
la emisión de deuda, 75.000 €. Los honorarios de los expertos que han
intervenido en la combinación ascienden a 120.000 €. Se estima que el
beneficio a obtener por A en el primer ejercicio posterior a la combinación es de
dos millones de euros. El tipo de interés que se acuerda aplicar en su caso a
los cálculos es del 5 %, si bien se supone que el efecto de la actualización en el
pago relacionado con los beneficios no es significativo.
¿Cuál es el coste de la adquisición?. Si, posteriormente, los beneficios
obtenidos por A fueran de tres millones de euros, ¿cuál sería el ajuste a
realizar en el balance resultante de la combinación?
-oOo-
3) La sociedad A adquiere el cien por cien de las acciones de la sociedad B, al

objeto de absorber a la misma. El coste de adquisición es de 24 millones de
euros, mientras que el valor patrimonial reconocido en los libros B antes de la
combinación es de 18 millones de euros.

En la operación se acuerdan los siguientes ajustes en el patrimonio de ambas

sociedades:
a) En el inmovilizado de A, valorado en 10 millones de euros, se reconoce
una plusvalía del diez por ciento sobre dicho valor.
b) En el inmovilizado de B, valorado en 12 millones de euros, se reconoce
una plusvalía del veinte por ciento sobre dicho valor.
c) Se reconoce la existencia de un pasivo en B, debido a un fondo de
pensiones no contabilizado previamente, por 2 millones de euros.
¿Cuál es el fondo de comercio resultante de la operación?. Puede prescindirse
del efecto impositivo.
-oOo-
4) La sociedad A compra el 60 % de las acciones de Z, entidad que opera en

tres segmentos geográficos, situados cada uno en un país diferente. No se
produce una fusión. El coste de adquisición es de 24 millones de euros. El valor
razonable de cada uno de los segmentos adquiridos, es el siguiente:
valor razonable
Segmentos
(en millones de €)
País A 5,5
Pais B 6,0
Pais C 8,5
TOTAL 20,0
La sociedad adquiriente considera que la distribución en segmentos

geográficos es el criterio más adecuado en relación con las unidades
generadoras de efectivo en que puede ser dividido el negocio adquirido.
Indique:
a) ¿Cuál es el importe del fondo de comercio generado en la
combinación?
b) ¿Cuál es el fondo de comercio atribuible a cada una de las unidades
generadoras de efectivo?
c) Si el patrimonio neto de Z antes de la combinación de negocios es de
15 millones de euros, ¿cuál será el importe de los intereses externos que
aparecerá en las cuentas consolidadas?

d) Transcurrido el primer año desde la combinación, el valor en uso del

segmento A se estima es de 4,8 millones de euros. ¿Cuál sería el
deterioro de valor a reconocer en este segmento? ¿a qué partidas
afectaría? ¿Cuáles serían los asientos necesarios para su
reconocimiento?
e) Si el coste de adquisición de Z hubiera sido de 18 millones, ¿cuál
seria el valor del fondo de comercio? ¿cuál sería su tratamiento?
A falta del coste de adquisición de cada uno de los segmentos, podemos
suponer que el fondo de comercio es proporcional al valor razonable de
cada uno de los segmentos.
-oOo-
5) En una combinación de negocios, como consecuencia del proceso de

valoración de su patrimonio, se pretende reconocer en la sociedad absorbida
las siguientes partidas, que no habían sido contabilizadas previamente en la
misma:
a) una marca;
b) unos gastos de investigación y desarrollo;
c) las sinergias que se espera se produzcan como consecuencia de la
combinación, que generarán al menos durante diez años un beneficio
futuro de un millón de euros anuales por encima del correspondiente a la
inversión realizada.
d) un acuerdo de no competencia establecido con los antiguos
accionistas de la sociedad absorbida, por el que se comprometen a no
emprender actividades similares a las realizadas por la absorbente; se
estima que, de hacerlo, la sociedad A obtendría cada año, durante diez
años, medio millón de euros menos de beneficio anual.
e) una cartera de clientes cuyos beneficios futuros se estiman en dos
millones de euros anuales, durante diez años.
f) un pasivo por garantías post venta no reconocido.
g) un crédito contra Hacienda por perdidas a compensar.
h) Una reestructuración empresarial que posiblemente realice la
adquiriente tras la combinación.
i) Pérdidas esperadas en los primeros años de actividad
j) Contingencia que a pesar de no haber sido reconocida previamente en
la adquirida, ha influido en el coste estipulado para la adquisición
k) La empresa adquirida tiene arrendados unos locales a un precio
sensiblemente más alto (o mas bajo) que los de mercado para
operaciones similares

l) Contraprestación adicional a los accionistas a los que se han adquirido

las acciones, en función de los resultados a obtener en la combinación
durante los diez primeros años de la misma.
m) Pasivos en relación con los que la experiencia pone de manifiesto
que afloran inevitablemente en cualquier combinación.
¿Cuál o cuales de estas partidas podrían ser reconocidas? ¿cuál sería el
criterio para determinar los correspondientes importes?. ¿Por qué
importes se reconocerían en balance?. Considere, cuando sea
necesario, que el tipo de interés aplicable es del 5 %.
-oOo-
6) El 1 de octubre del año “n” la sociedad “A” absorbe a la sociedad “B”. Los
datos de la operación son los siguientes (en euros):
Valor razonable de los activos 500.000
Valor razonable de los pasivos 380.000
En el momento de la combinación los valores razonables de activos y pasivos

coincidían con los valores contables, excepto por lo que respecta a un
inmueble, de valor contable 100.000 €, con una vida útil restante de 40 años, al
que se asignó un valor razonable provisional de 120.000 euros.
Un año después, el 1 de octubre del año “n+1”, el valor del inmueble se fija
definitivamente en 100.000 €.
Realizar los asientos derivados del cambio en la valoración del inmueble.

Combinacion de Negocios

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CONSOLIDACION. TEMA 1.

CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS

Jorge Tua Pereda

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 1

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 2

La NIIF núm. 3 engloba, bajo la denominación de combinaciones de negocios,

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 3

relativa a los Negocios Conjuntos, se trata en el capítulo dedicado a la

2 CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS

2.1 El concepto de “combinación de negocios”

Combinación de Aquella operación en la que una empresa adquiere

Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos

Poder de dirigir las políticas financiera y de

En la contabilización de las operaciones se

2.2 El concepto de negocio

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 4

determinan si existe o no tal figura y, en consecuencia, cual es el tratamiento a

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 5

Las intenciones de la entidad adquiriente, por ejemplo, como pretende

2.3 El concepto de control

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 6

del poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la entidad,

2.4 Tipos de combinaciones

a) La fusión o escisión de varias empresas

b) La adquisición de todos los elementos

En el punto a) debe de tenerse en cuenta que en una fusión siempre debe de

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 7

Como consecuencia de esta operación, en la

Mediado el ejercicio, “Z” vende a 46,00 % 51,11 %

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 8

2.5 Regulación de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso

NRV núm. 9 NFCAC

NRV núm. 9 NFCAC

Como es sabido, bajo la denominación de combinaciones de negocios se

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 9

Los puntos a) y b) recogen, por un lado, fusiones y escisiones y, por otro,

3.1 Características y etapas. Visión general de método

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 10

a) Identificar la empresa adquirente;

b) Determinar la fecha de adquisición;

c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios;

d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos; y

e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

Junto a la enumeración de estas etapas, el Plan General de Contabilidad

ACTIVO PATRIM. NETO Y PASIVO

Inmovilizado material 18.000 Patrimonio neto 19.000

Inmovilizado intangible 3.000 Acreedores l. pl. 9.000

Existencias 6.000 Acreedores comerciales 8.000

TOTAL 36.000 TOTAL 36.000

En el proceso de negociación previo a la combinación se acuerda reconocer en

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una marca, no contabilizada previamente, por 2.000 €.

Inmovilizado material 22.000 Acreedores a l. pl. 9.000

Inmovilizado intangible 5.000 Acreedores comerciales 8.000

Existencias 6.000 Pasivo por impuesto diferido 1.800

TOTAL ACTIVOS 42.000 TOTAL PASIVOS 18.800

Valor razonable adquirido 23.200

Llamamos la atención especialmente sobre el nacimiento de un pasivo fiscal,

Coste de la adquisición 30.000

Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos -23.200

Fondo de comercio 6.800

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Supongamos ahora que el coste de adquisición ha sido de 22.000 €. En este