Franklin. A. Araque.

R
I.P.S.A .N° 309.937
ABOGADO

CIUDADANO.
REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO TÁCHIRA.
SU DESPACHO.
Nosotros, ANNYS JOSELIS MARTINEZ VALDERRAMA, soltera, domiciliada
en la Ciudad de San Cristóbal, Estado Táchira, de profesión Licenciado en
Contaduría Pública, de nacionalidad venezolana, titular de la cédula de
identidad número V-16.464.624, inscrita en el Registro de Información Fiscal
(R.I.F) bajo el número V164646242 Teléfonos: 0424- 6210149 y FRANKLIN
ANTONIO ARAQUE ROSALES, venezolano, de estado civil soltero,
domiciliado en la Ciudad de San Cristóbal, Estado Táchira, de profesión
Abogado, y portador de la cédula de identidad número V-17.930.404, inscrita
en el Registro de Información Fiscal (R.I.F) bajo el número V179304046
Teléfonos: 0416-7712946, hacemos constar y expresamente declaramos: que
hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una Compañía
Anónima que se regirá por las disposiciones contenidas en este documento, el
cual ha sido redactado por el Abg. FRANKLIN ANTONIO ARAQUE
ROSALES, abogado en ejercicio y con INPREABOGADO No 309.937, y con
domicilio procesal en Puente Real, Pasaje Yagual, Casa N° 11-74, San
Cristóbal Estado Táchira, con la suficiente amplitud para que sirva a la vez de
Acta Constitutiva y de Estatutos Sociales de dicha Compañía Anónima, y es
del tenor siguiente:
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN:
Artículo Primero: Denominación: La compañía se denominará: “MARTINEZ y
ARAQUE, C.A.”. La cual se regirá por la normativa de la pequeña y mediana
empresa (PYMES). Artículo Segundo: Su domicilio estará Ubicado en la calle
12 Puente Real, casa N°11-74, sector Puente Real, Municipio San Cristóbal
del Estado Táchira, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la
República bolivariana de Venezuela o del exterior previo cumplimiento de los
Requisitos de ley, incluso podrá elegir domicilio especial para ciertos contratos
y/o negocios a juicio de la Junta Directiva. Artículo Tercero: El objeto principal
de la Objeto: la Compañía Anónima comprenderá todas aquellas actividades
referidas con el servicio de acopio, cuarto frio, transporte de mercancía,
fabricación, compra y venta, comercialización, distribución, importación y
exportación, al mayor y al detal de todo lo relacionado con productos de todo
tipo relacionados con el área de alimentos de consumo humano, productos
perecederos, y no perecederos, azúcar, arroz, sal, pastas, aceite, mantequilla,
mayonesa, café, huevos, harina, enlatados, vivires en general frutas verduras y
hortalizas, carnicería y productos cárnicos y sus derivados, pescadería y
marisquería, productos lácteos y sus derivados, charcutería en general,
fabricación, procesamiento y comercialización de los mismos, artículos de
higiene personal y limpieza, genéricos, servicio de restaurant, comida rápida,
hamburguesas, perros calientes, choripán, shawarmas, cachapas, arepas
rellenas, empanadas, pasteles, refrescos, jugos naturales, pizzas, pollo a la
brasa, y a la broster, parrillas, comida nacional e internacional, pastas,
marisquería, desayunos, y almuerzos ejecutivos, bebidas típicas, heladería,
confitería en general, artículos de cuero, carteras para dama y caballero,
bolsos, porta chequeras en cuero y sintéticas, maletines, koalas, correas,
cartucheras escolares, cosméticos, porta zapatos, fantasía fina para dama y
caballero, relojería, bisutería, mercería, pedrería, artículos de belleza, tintes,
cosméticos, perfumería en todas sus presentaciones, pañales, juguetería en
general, vidriería en todas sus presentaciones, asistencia y asesoramiento
técnico profesional en el área, y cualquier otra actividad de licito comercio
relacionada con el presente objeto, o actividades de prestación de servicios
estén o no contempladas en la descripción que antecede, la cual deberá
considerarse como meramente enunciativa y en ningún caso limitativa.
Artículo Cuarto: Duración: la duración de la Compañía Anónima será de
treinta (30) años pero este período será prorrogarse o disminuirse a juicio de
la asamblea de accionistas
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES
Artículo Quinto: El capital social suscrito y pagado de la compañía anónima
es la cantidad de quinientos mil bolívares (Bs. 500.000,oo) dividido en
Quinientas (500) acciones nominativas de mil bolívares (Bs. 1.000,oo) cada
una. Dicho capital ha sido íntegramente suscrito, y pagado en un cien por
ciento (100%) de su valor. Esta cantidad ha sido pagada mediante aportación
del inventario, y el aporte de los socios fue de la siguiente manera: ANNYS
JOSELIS MARTINEZ VALDERRAMA, ha suscrito y pagado doscientas
cincuenta (250) acciones, lo que representa el cincuenta (50%) del capital
suscrito y pagado, es decir la cantidad de doscientos cincuenta mil bolívares
(Bs. 250.000). FRANKLIN ANTONIO ARAQUE ROSALES, ha suscrito y
pagado doscientas cincuenta (250) acciones, lo que representa el cincuenta
(50%) del capital suscrito y pagado, es decir la cantidad de doscientos
cincuenta mil bolívares (Bs. 250.000). Artículo Sexto: las acciones de la
Compañía Anónima dan a sus tenedores iguales derechos, cada una
representa un voto en la Asamblea de Accionistas y son indivisibles respecto a
su valor en la sociedad, la cual no reconocerá sino a un solo propietario por
cada acción. Artículo Séptimo: Las acciones de la Compañía se expedirán a
los suscriptores en títulos de una o más acciones numeradas y selladas con el
sello de la Compañía y deberán ser firmadas por el Presidente de la
Compañía. Artículo Octavo: El accionista que deseare vender sus acciones
está obligado a dar preferencia a los demás accionistas; para ello deberá
notificarlo por escrito a su Presidente. Si pasados quince (15) días hábiles
ningún accionista ha notificado por escrito su deseo de adquirir las acciones, o
si habiéndolo notificado no las hayacomprado dentro de los diez (10) días
hábiles siguientes, el propietario podrá venderlas libremente. En el posible
caso futuro de que varios accionistas que hayan para el momento desearen
adquirir las acciones en venta, éstas serán vendidas a todos ellos
proporcionalmente al número de acciones que ya posean
CAPÍTULO III
ADMINISTRACIÓN
Artículo Sexto: La administración de la Compañía estará a cargo de dos (2)
Gerentes-Directores, quienes deberán ser accionistas de la Compañía, ambos,
Indistintamente, representaran y obligaran a la sociedad frente a terceros.
Permanecerán en el ejercicio de sus funciones tres (3) años, pero continuarán
en el ejercicio de sus cargos al vencimiento respectivo, con sus mismas
atribuciones y facultades, hasta tanto entre en posesión la persona que deba
sustituirlos en el cargo. Se depositan CUATRO (4) acciones de garantía para
dar cumplimiento al artículo 244 del Código de Comercio. Artículo Séptimo:
Los Gerentes-Directores podrán actuar conjunta o individualmente, tendrán las
más amplias facultades de disposición y administración y podrán obrar por la
sociedad para contraer las obligaciones derivadas de los actos o contratos que
celebren. En el ejercicio de su cargo tendrán las siguientes atribuciones:
PRIMERO: Representar a la Compañía Judicial o Extrajudicialmente, a cuyos
efectos podrán nombrar Abogados como apoderados judiciales especiales o
generales, con facultades para intentar y contestar demandas con todas sus
derivaciones procesales; convenir, desistir, transigir, darse por citados y
notificados, representar a la Compañía sin limitación alguna y atender los
juicios en todas sus instancias e incidencias. SEGUNDO: realizar operaciones
que correspondan al giro comercial de la compañía, con atribuciones para
vender, enajenar y gravar bienes muebles y para realizar otros Actos de
disposición. TERCERO: Nombrar y remover el personal de la empresa.
CUARTO: Convocar y presidir las Asambleas Ordinaria y Extraordinarias.
QUINTA: Decidir sobre todo acto o contrato en que tenga interés la Sociedad.
SEXTA: Resolver sobre la adquisición de bienes y mercancías. SÉPTIMA:
Celebrar contratos y movilizar préstamos de cualquier naturaleza, así como
créditos bancarios. OCTAVA: Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias.
NOVENA: Emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar y protestar letras de
cambio, cheques y otros efectos de comercio. DÉCIMA: Cumplir las decisiones
y acuerdos de la Asamblea de Socios y certificarlas. DÉCIMO PRIMERO:
Ejercer las atribuciones legales para la marcha de la Compañía. Las anteriores
facultades son enunciativas y no limitativas.
CAPÍTULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
Artículo Octavo: Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias Las
Asambleas Ordinarias de socios se reunirán dentro de los dos (2) meses
siguientes al cierre del ejercicio económico anual, que comenzará el primero
(1º) de enero y finalizará en treinta y uno (31) de diciembre de cada año. El
primer ejercicio económico de la Compañía comenzará en la fecha de su
inscripción en el Registro Mercantil y finalizará el treinta y uno (31) de
diciembre del año en que ocurra su inscripción. Las convocatorias para la
Asambleas Ordinarias, se practicarán mediante aviso en presa o comunicación
escrita dirigida a los socios, con acuse de recibido por lo menos con ocho (8)
días de anticipación a la celebración de la Asamblea. Cada vez que lo requiera
el interés de la Sociedad, se celebraran las Asambleas Extraordinarias y su
convocatoria se realizara de la forma señalada para las ordinarias. Artículo
Noveno: La suprema decisión de los asuntos de la Compañía, corresponde a
la Asamblea de Socios, la cual tendrá las facultades derivadas de las
disposiciones legales y de la presente ACTA CONSTITUTIVA y en especial la
designación del Comisario de la Compañía; la discusión, aprobación,
modificación o rechazo del balance de las cuentas; con vista del informe del
Comisario; la Creación de apartados especiales para reserva, garantía y
diversos fines, así como la utilización de dichos fondos; la aprobación de los
dividendos a distribuir y la resolución en general de cualquier asunto sometido
a su consideración. Artículo Décimo: Las Asambleas no podrán considerarse
válidamente constituidas si no está presente en la sesión más del cincuenta y
un por ciento (51%) del capital social. Todas las decisiones de las Asambleas
de socios deberán ser tomadas por el cincuenta y un porciento (51%) de
votos. Dichas decisiones obligan a los socios no presentes en la Asamblea. En
caso de modificaciones del Acta Constitutiva se requerirá una mayoría que
represente las tres cuartas (3/4) partes del Capital Social.
CAPÍTULO V
BALANCE Y REPARTO DE DIVIDENDOS
Artículo Décimo Primero: El día treinta y uno (31) de diciembre de cada año
se cortarán las cuentas del ejercicio comercial de la Compañía, se practicará
inventario y se elaborará el balance contable. Este último será sometido a la
consideración del Comisario para su ulterior examen de la Asamblea. En cada
ejercicio se hará un apartado equivalente al cinco por ciento (5%) de los
beneficios para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta
alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital Social de la misma. Asimismo, se
acordaran los demás apartados previstos en la Ley u ordenados por la
asamblea de Socios. Calculado los beneficios con la deducción de los gastos
generales y diversos apartados, el saldo favorable será distribuido en la forma
que disponga la Asamblea al decretar respectivo dividendo.
CAPÍTULO VI
COMISARIO
Artículo Décimo Segundo: La Asamblea de Socios elegirá al Comisario,
quien deberá ser CONTADOR PÚBLICO en ejercicio. Este durará cinco (5)
años en sus funciones, pero cumplirá su cometido mientras no fuere
reemplazado. Artículo Décimo Tercero: En caso de disolución de la
Compañía, la Asamblea de Socios elegirá uno o varios liquidadores, quienes
tendrán las atribuciones que señale aquella o en su defecto el Código de
Comercio. Artículo Décimo Cuarto: Para el período inicial de tres (3) años se
designa como Directores-Gerentes a ANNYS JOSELIS MARTINEZ
VALDERRAMA y FRANKLIN ANTONIO ARAQUE ROSALES, titulares de la
Cédula de Identidad Números V-16.464.624 y 17.930.404. Respectivamente
y en el cargo de Comisario al Licenciado ___________, titular de la Cédula de
Identidad N° V-______., C.P.C. Nº ______. Se autoriza suficientemente al
PRESIDENTE de la compañía la ciudadano FRANKLIN ANTONIO ARAQUE
ROSALES, ya identificada para que cumpla con las formalidades, registros y
publicación de esta compañía. De acuerdo a lo establecido en los artículos 17
de la resolución N° 150 publicada en Gaceta Oficial de la República
Bolivariana de Venezuela N°39.697 del 16 de Junio de 2011, de la normativa
para la prevención, control y fiscalización de las operaciones de legitimación de
capitales y financiamiento al terrorismo aplicables en las oficinas registrales y
notariales de la República Bolivariana de Venezuela, DECLARO BAJO FE DE
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos, del acto o
negocio, jurídico en este acto proceden de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con
dinero, capitales, bienes, haberes, valores, o títulos que se consideren
producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley
Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento del Terrorismo,
y/o en la Ley Orgánica de Drogas. Es justicia que espero en la Ciudad de San
Cristóbal a la fecha de su presentación.