UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

ESCUELA DE CIENCIAS JURÍDICAS Y POLITICAS

ASIGNATURA
Derecho Comercial II DR326

TEMA
Tarea 5

FACILITADOR
DR. MANUEL CORONADO, PHD

PARTICIPANTE MATRICULA

Santiago de los Caballeros

Junio 2021
 INTRODUCCIÓN

En la presente tarea se abordará sobre los actos de una constitución y

transformación de las sociedades, la misma contiene de manera
detalladamente los temas relacionados con las previsiones a considerar para la
constitución y transformación de una sociedad comercial.

OBJETIVOS:
• Basarnos en texto y leyes jurídicas para la realización de esta tarea
según nuestra legislación dominicana.

Objetivo general:

 Establecer la diferencia entre la constitución, transformación,

adecuación, fusión y escisión de una sociedad comercial.
 Presentar los actos y documentos a producir para la constitución de una
SRL, una SA, una SAS y una EIRL.
 enlisar los actos, documentos y actuaciones que se requieren para la
transformación de una EIRL a una SRL, así como una SRL a una SA.
LUEGO DE VER LAS GENERALIDADES SOBRE LA
CONSTITUCIÓN Y LA TRANSFORMACIÓN DE DISTINTOS TIPOS
DE SOCIEDADES COMERCIALES, REALICE LO SIGUIENTE:

Establezca la diferencia entre la constitución, transformación,

adecuación, fusión  y escisión  de una Sociedad comercial.

• Constitución: es un acuerdo de reglas de convivencia, es decir,

una forma de pacto político y social.
• En cuanto la transformación de una sociedad todo cambio que
de una u otra forma exprímete la misma durante su vida social, y
que implique una modificación de estatutos sociales. Es decir, una
compañía puede pasar de ser una sociedad limitada a sociedad
anónima.
• En la adecuación no es más que la adaptación de una Sociedad
Anónima o Compañía por Acciones a los nuevos cambios de la
ley.
• La fusión no es más que la operación por la cual dos o más
sociedades se reúnen para formar una sola. es una reforma
estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin
liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y
obligaciones
• Escisión: El término escisión significa acción o efecto de romper,
separar, también significa división de un conjunto en dos o más
partes, generalmente de valor o importancia semejante. Por lo
tanto, es cuando una sociedad se separa o se divide.

PRESENTE LOS ACTOS  Y DOCUMENTOS A PRODUCIR PARA LA

CONSTITUCIÓN  DE UNA SRL, UNA SA, UNA SAS Y UNA EIRL.
Ley 479-08 (2008), Siempre considerando que el tipo de acto, según el tipo
societario a constituir será: ACTO AUTÉNTICO O ACTO BAJO FIRMA
PRIVADA.

1-Copia Cédula de los Socios y/o pasaporte tanto del solicitante como del
representante.

En caso de Sociedades Extranjeras que figuren como integrantes (accionistas)

de la sociedad a matricular, debe anexarse copia del Certificado de Vigencia
y/o Incorporación y/o Certificado de Incumbencia o del equivalente del
Certificado de Registro Mercantil de acuerdo al país de origen, así como el
documento corporativo que evidencie la persona física que representa a la
sociedad extranjera, y el documento de identidad de la dicha persona. Los
documentos de sociedades accionistas podrán ser depositados como soporte y
no requerirán estar apostillados, pero sí traducidos al español (en caso de
aplicar).

2-Copia del registro de nombre comercial, llenar el formulario en la oficina

nacional de la propiedad industrial ONAPI, para lo cual deberá realizar el pago
de la tasa correspondiente. Otorgar poder al gestor, (abogado o no), en caso
que el solicitante sea una persona jurídica, deberá anexar copia de la tarjeta o
certificación de RNC.

3-Balance general y estado de aporte de capital.

4-Solicitud de cobro de impuestos de constitución.

5-Pago impuestos de constitución de la sociedad en la dirección general de

impuestos internos (DGII).

6-Solicitud de asignación de RNC a la dirección general de impuestos internos.

7-Nomina de socios y / o accionistas.

8-Compulsa notarial y estatutos sociales de la sociedad, es decir, declaración
ante notario público de la suscripción de acciones o cuotas sociales.

9-Celebración de una asamblea general de accionistas o de socios, según sea,

para aprobar los estatutos sociales, la lista de suscriptores y de estado de los
pagos, y la compulsa notarial, así como para elegir los funcionarios y el
comisario de la sociedad.

10-Expedición de los certificados de acciones a los accionistas y/ o socios.

11-Registrar los documentos legales en la cámara de comercio y producción de

la jurisdicción donde quedara la sede de la sociedad, empresa o industria.

Dichos documentos a registrar serán depositados en tres copias, en todo caso:

a) Llenar formulario de solicitud de registro mercantil.

b) Copia de las cédulas y/o pasaportes de los accionistas de la
compañía.
c) Copia del registro de nombre comercial.
d) Copia del recibo de pago de impuesto por constitución de la sociedad.

12-Las empresas que realizan procesos industriales también deben obtener el

registro industrial otorgado por pro-industria.

13-Registro sanitario otorgado por el ministerio de salud pública y asistencia

social.

14- Registro mercantil.

15-Solicitar a la DGII el registro nacional del contribuyente, para ello deberá

elaborar una instancia solicitando asignación del RNC y con ello debe:

a) Formulario de registro nacional de contribuyente (RNC), RC-02

 b) Copia expediente de constitución depositado en la cámara de
comercio y producción de donde se trate.
ENLISTE LOS ACTOS, DOCUMENTOS Y ACTUACIONES QUE SE
REQUIEREN PARA LA TRANSFORMACIÓN DE UNA EIRL A UNA SRL, ASÍ
COMO UNA SRL A UNA SA.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 440 de la Ley, habrá transformación

cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. En estos
casos, la sociedad no se disolverá; mantendrá su personalidad jurídica, sin
alterar sus derechos y obligaciones.

Ley 3-02 (2002), de manera ilustrativa, no limitativa presentamos los

documentos y actuaciones requeridos para la transformación de una empresa o
sociedad a otro tipo societario de los que la ley indica.

1) Formulario solicitud de registro mercantil.

2) Propuesta de venta de cuotas sociales o de acciones, según sea el caso.

3) Contrato de venta de cuotas sociales o acciones, según sea el caso.

4) Invitación asamblea general extraordinaria de la sociedad o la empresa, a

los fines de transformación.

5) Balance general especial de la sociedad o la empresa.

6) Informe de gestión anual del gerente la sociedad en caso que corresponda.

7) Informe del comisario, en caso que corresponda.

8) Informe del consejo de administración, en caso que corresponda.

9) Publicación aviso intención transformación sociedad o empresa.

10) Nómina de socios concurrentes a la asamblea general extraordinaria de la
sociedad comercial para conocer de la intención de transformación de un tipo
social a otro.

11) Asamblea general extraordinaria de la sociedad para conocer de la

intención de transformación de un tipo social a otro.

12) Nomina de socios concurrentes a la asamblea general extraordinaria de la

sociedad comercial para conocer de la aprobación de la transformación de un
tipo social a otro.

13) Asamblea general extraordinaria de la sociedad para conocer la aprobación

de la transformación de un tipo social a otro.

14) Acto autentico de constitución de una EIRL, según lo establece la ley 479-
08 y sus modificaciones, contentivo, además, los estatutos de la sociedad SRL
transformada en EIRL en caso que corresponda.

También requiere entre otros, del cumplimiento de los siguientes

requisitos:

Las sociedades pueden adoptar otro tipo societario si así lo deciden sus
socios/accionistas agotando el procedimiento de transformación
correspondiente establecido en la ley de Sociedades. La sociedad no se
disolverá, mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y
obligaciones.

1-Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o las mayorías

dispuestas para ciertos tipos societarios, como en las sociedades de
responsabilidad limitada y anónima.

2-Confección de un balance especial de transformación que deberá ser anterior

a la fecha del acuerdo de los socios, pero que no debe exceder de un mes a
dicha fecha. El balance debe ser puesto a disposición de los socios en la sede
social con no menos de quince días de anticipación a la fecha del acuerdo.
Para la aprobación del balance se requieren las mismas mayorías que las
establecidas para la aprobación de los balances de ejercicios.

3-Los actos de transformación deben ser otorgados por los órganos

competentes de la sociedad que se transforme. Las formalidades a cumplir
dependerán del tipo societario que se ha de transformar, pero en todos los
casos corresponderá la reunión o asamblea de socios, por ejemplo, en
sociedad colectiva, sociedad en comandita simple o sociedad de
responsabilidad limitada, o bien, convocatoria a asamblea por los socios
comanditados en la sociedad en comandita por acciones o la convocatoria a la
asamblea general extraordinaria en la sociedad anónima.

4-Publicación de avisos en prensa nacional por uno o varios días. La variación

del tipo de sociedad, puede significar alterar el régimen de responsabilidad
personal de cada socio respecto de terceros. La ley, para evitar posibles
fraudes, y para proteger a esos terceros, mantiene la responsabilidad de los
socios por los actos anteriores a la transformación, salvo que los acreedores
consientan la transformación.

Si una sociedad colectiva se transforma en sociedad de responsabilidad

limitada o sociedad anónima, ha de subsistir la responsabilidad solidaria e
ilimitada de los socios colectivos contraída con anterioridad a la transformación,
precisamente para no lesionar los derechos de los acreedores, salvo que éstos
lo consientan expresamente.

En caso de una sociedad de responsabilidad limitada que se transforma en

sociedad colectiva, los socios que ahora, por haber adoptado un tipo societario
por partes de interés, pasan a tener responsabilidad solidaria e ilimitada, ésta
no se aplica a las obligaciones sociales anteriores a la transformación; Cuando
los socios tenían responsabilidad limitada, salvo que los socios expresamente
lo acepten.
Si una sociedad anónima decide transformarse en una de responsabilidad
limitada, el socio anónimo pasará a ser propietario de cuotas que, por su
naturaleza, no son libremente trasmisibles como las acciones, pudiendo
representar, esta circunstancia, una limitación particular para el socio.
 CONCLUSIÓN

En nuestro libro de UAPA establece que la transformación no modifica la

responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios. Es decir, si una
sociedad colectiva se transforma en sociedad de responsabilidad limitada o
sociedad anónima, ha de subsistir la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios colectivos contraída con anterioridad a la transformación, precisamente
para no lesionar los derechos de los acreedores, salvo que éstos lo consientan
expresamente.

La transformación es el proceso que podrán llevar a cabo todas las compañías

según sus intereses y conveniencia socioeconómica, con la cual pueden
adoptar uno de los tipos societarios que provee la ley 479-08 modificada por la
ley 31-11, en ese sentido, la compañía, sociedad, o empresa, puede
transformarse en S.R.L. sociedad de responsabilidad limitada, E.I.R.L empresa
individual de responsabilidad limitada, s.a. sociedad anónima, S.A.S sociedad
anónima simplificada, S.C.S. sociedad comandita simple y S.C.A. sociedad
comandita por acciones, su elección dependerá de las ventajas que le ofrezca
un tipo u otro a su negocio y de los cambios a realizar en el mismo.
 BIBLIOGRAFÍA

 Biaggi, J. (2010) Manual de Derecho Comercial Dominicano. Tomo II.

Santo Domingo, D. N.: Librería Jurídica Internacional.
 CORONADO, M. (2018). Nociones de Derecho Comercial II. Tomo II.
Santiago: UAPA.