Legislación Comercial

Cuarta Sesión
CLASES DE SOCIEDADES COMERCIALES: Clasificaciones
1.- TENIENDO EN CUENTA EL FRACCIONAMIENTO DEL CAPITAL y la forma en que se hacen los
aportes, es decir si estos aportes son en INTERESES, por CUOTAS y/o por ACCIONES, así:

 Sociedades colectivas
 Sociedades de hecho
 Sociedades de responsabilidad limitada
 Sociedades en comandita simple.
 Sociedades anó nimas.
 Sociedades en comandita por acciones.
 Sociedades de economía mixta.
 Sociedades anó nimas simples o por acciones simplificadas (Ley 1258/2008 y dec.
2020/2009 SAS) Tomando como base la antigua ley de emprendimiento 1014/2006.
 3.- TENIENDO EN CUENTA EL PODER DE
DECISION DE LA SOCIEDAD:
 Matrices (Dirigen y ejercen control sobre otras
sociedades)

2.- TENIENDO EN CUENTA LA  Subordinadas o controladas (Porque su decisió n

esta sometida al de la matriz).
NACIONALIDAD:
 Filiales y subsidiarias (Son las subordinadas y
Pueden ser la sociedades: controladas)

 Nacionales 4.- TENIENDO EN CUENTA QUIENES HACE

LOS APORTES (Origen):
 Extranjeras
 Privadas (Cuando lo hacen particulares)
 Publicas (Cuando los hace el Estado)
 De economía mixta (Los aportes los hace el
Estado y particulares)
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COMERCIAL

Se hace por ESCRITURA PÚ BLICA en Notaria la cual después se inscribe en el Registro

Mercantil en cámara de comercio y automáticamente nace con personería jurídica.

El Art.110 del C. Cio, señ ala los aspectos que debe contener la Escritura pú blica (Leer act 4.1
pág. 4).

Hay sociedades que se constituyen mediante DOCUMENTO PRIVADO: las SOCIEDDES DE

HECHO, las COLECTIVAS y las ENCOMANDITAS SIMPLE, Las SAS salvo que se hagan aportes
en bienes deben constituirse por escritura publica siempre y cuando no se propongan en su
objeto social actividades comerciales y que reú nan los requisitos consagrados en el art.110 y
este se inserta en el Registro Mercantil.
LA PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL
Como persona jurídica es el Certificado de Cá mara de Comercio del domicilio principal de la
Sociedad y donde aparecen datos de su constitució n y registro (Mirar certificado en el fascículo
2).

EFECTOS DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CONSTITUIDAS

 La sociedad nace a la vida Jurídica como persona (Persona jurídica).
 Contra esta escritura y sus reformas adicionales no se admite prueba para justificar pactos que
no estén en ellas.
 Señ ala el tipo de sociedad que se ha formado.
 Contiene los estatutos con que ha de regirse sus relaciones.

INVENTARIO Y BALANCE
GENERAL DE TODA SOCIEDAD
COMERCIAL
El Art. 110 en su ordinal 8 dice que los
estatutos de las sociedades deben
establecer las fechas para realizació n de
INVENTARIOS Y BALANCES GENERALES e
indicar como se deben hacer la
distribució n de las utilidades de cada
ejercicio social y las reservas que se deben
realizar.
QUE ES EL INVENTARIO
Es la relació n de ACTIVOS y PASIVOS del
patrimonio social (Cuentas, cantidades,
objetos, mercancías y valores cuantificados) Es
una parte del balance general.
EL BALANCE GENERAL
Es una síntesis de las cuentas del ACTIVO y el
PASIVO. El equilibrio entre estas 2 columnas se
da con el resultado de PERDIDAS y GANANCIAS
(P y G). Por eso podemos decir que el Balance
se fundamenta en el inventario.
REFORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL
(Art.158 del C. Cio.)
El contrato de sociedad es susceptible de ser reformado (Por nueva forma, rehacer, modificar,
cambiar, arreglar, corregir, suprimir) en sus estatutos o reglas, lo que debe hacerse por escritura
pú blica y Registrarse en Cá mara de Comercio tal y como se hace en su constitució n inicial. Ej.
Ampliar el objeto social o reducirlo etc. (Observació n pá g. 9)

Las REFORMAS se aprueban con el voto favorable de todos los socios, debe ser autorizada por la
Superintendencia de Industria y Comercio, sin la cual la Cá mara de Comercio no la inscribe si
está sometida a su control, y no surtirá efecto alguno respecto a terceros dicha reformas y
contrario los surte desde su aprobació n.
• El Art.162 establece qué decisiones son reformas estatutarias

• El Art.163 establece qué decisiones no son reformas estatutarias (Leer)

TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
(Art.167 C. Cio.)

Una sociedad comercial de un tipo se puede

transformar en otra sociedad de otro tipo sin cambiar
de personería jurídica, pues esta sigue siendo titular
de todos los derechos y responde por sus obligaciones.
Ej: Una sociedad de responsabilidad limitada se puede
transformar en ANONIMA cumpliendo con los
requisitos legales y estatutarios, transformació n que
finalmente tiene el carácter de una reforma del
contrato social.
CONSECUENCIAS DE LA TRANSFORMACION

• Se constituye en una reforma al contrato social que produce efectos jurídicos.

• Queda sometida al régimen del nuevo tipo de sociedad adoptado.
• No se produce alteració n de la personalidad jurídica de la Sociedad, pero debe
hacerse modificaciones en su estructura interna, administració n, responsabilidad
de los socios por obligaciones sociales.
• La transformació n no altera las obligaciones contraídas con anterioridad.

...
• La transformació n se hace en el transcurso de su vida activa, no es posible cuando se haya
disuelto la sociedad.
• Si la transformació n modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha
modificació n no afecta las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la
inscripció n de la Escritura Pú blica.
• La transformació n no perjudica los derechos de los acreedores y terceros, pues la persona
jurídica subsiste y estos tienen las garantías que le ofrece la transformació n.

Es requisito fundamental que a la escritura pú blica de transformació n se adjunte Balance

General para ver el patrimonio de dicha sociedad transformada
FUSION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES (Art 172 C. Cio.)

Sucede cuando una o varias sociedades comerciales, se extinguen, se disuelven, desaparecen,

pero no se liquidan y su patrimonio como sociedad (s) son ABSORBIDAS, se CONSOLIDAN en
la sociedad FUSIONANTE o ABSORBENTE la cual asume todos las obligaciones y derechos de
las disueltas. Se le llama FUSION PROPIA o por ABSORCION.

La FUSION IMPROPIA o por CREACION; Sucede al formarse una nueva sociedad para
continuar con los negocios de una sociedad disuelta.

EL COMPROMISO O PROMESA DE FUSION. Debe ser aprobado mediante la consideració n de

las juntas de socios reunidos en quorum segú n estatutos para efectos de fusió n.
CONTENIDO DEL COMPROMISO DE FUSIÓN

• Motivos y condiciones del proyecto

• Las sociedades deben mostrar los datos y cifras contables tomadas de los libros, lo que
sirve para mirar las condiciones en que se realizara
• Discriminar activos y pasivos de las sociedades ABSORBIDA y de la ABSORBENTE.
• Anexar explicació n de los métodos de evaluació n utilizados, intercambio de partes de
intereses, acciones que implicara la operació n
• Copia de los balances generales de las sociedades participantes

PUBLICACIÓN DE LA FUSIÓN
El compromiso de fusió n debe ser publicado
por las sociedades en un diario de amplia
circulació n nacional, deberá ser comunicado
a los acreedores sociales por telegrama o
por cualquier otro medio expedito. Esta
publicació n beneficia a los acreedores de las
sociedades que desaparecen en la fusió n
porque la ley obliga en los 30 días siguientes
al acuerdo de fusió n exigir garantías
satisfactorias y suficientes para el pago de
sus créditos.
Esa solicitud los acreedores la hacen ante el
Juez Civil del Circuito, si prospera la
solicitud el juez suspende el acuerdo de
fusió n de la sociedad deudora hasta que
pague los créditos y preste las garantías
suficientes para el pago de las obligaciones.
El perfeccionamiento del contrato de fusió n
se da con el cumplimiento de los requisitos,
las autorizaciones del Estado y la
constitució n por Escritura Pú blica e
inscripció n en el registro mercantil, con los
requisitos contemplados en el Art.177 del
C. Cio.
EFECTOS DE LA FUSIÓN

• Las sociedades ABSORBIDAS o FUSIONADAS desaparecen

• Las deudas de las sociedades absorbidas son asumidas por la ABSORBENTE
• Si es fusió n por ABSORCIÓ N la reforma de los estatutos que implica dicha fusió n en
la sociedad ABSORBENTE quedan aprobados.
• Si es fusió n por CREACIÓ N, la nueva sociedad quedara legalmente constituida.