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CONCEPTO. PGINAS.
ndice. 1 y 2
Introduccin. 3
Objetivos. 4
Clasificacin de las sociedades. 5
Formas de llamarse comercialmente. 6 y 7
Matriz comparativa 8, 9, 10, 11 y 12
Distribucin de utilidades y prdidas. 13
Creacin y aplicacin de la reserva legal 14, 15 y 16
en cada sociedad.
Matriz comparativa. 17
Libros que por ley se deben llevar. 18
Integracin de sus capitales. 19
Matriz comparativa. 20
Responsabilidad ante terceros. 21
Prohibiciones a socios y administradores. 22
Matriz comparativa. 23
Embargo y traspaso de participaciones sociales. 24
Exclusin y separacin de socios. 25
Matriz comparativa. 26
Disolucin. 27 y 28
Arbitraje. 29
Matriz comparativa. 30
Administracin. 32 y 33
Junta general de socios. 34, 35 y 36
Matriz comparativa. 37
Admisin del aporte industrial. 38
Artculos fuera del 125 del Cdigo de Comercio de 39, 40, 41 y 42
aplicacin a las sociedades de personas.
Matriz comparativa. 43
Conclusiones. 44
Recomendaciones. 45
INTRODUCCIN.
El presente trabajo, se trata sobre el estudiode las sociedades mercantiles, enfocndonos en
si en las sociedades de personas. Como podremos ver en el desarrollo de este trabajo,
existen tres tipos de sociedades de personas, siendo estas: las sociedades en nombre
colectivo o sociedades colectivas, las sociedades en comanditas simples o sociedades
comanditarias simples y las sociedades de responsabilidad limitada, base legal artculo 18
del Cdigo de Comercio.
A pesar de que estos tres tipos de sociedades tienen muchas similitudes, tambin existen
diferencias entre ellas y algunas son muy visibles, por ejemplo la admisin de los socios
industriales, en los cuales la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se diferencia de los
otros dos tipos de sociedades de personas, al no admitir el aporte industrial.
sociales, las cuales nunca estarn representadas por ttulos valores. El capital no puede ser
inferior a 100,000 colones equivalentes a US$ 11,428.57. Se divide en participaciones
sociales que pueden ser de valor y categora distinta, pero que en todo caso sern de 100
colones o de un mltiplo de 100. Puede tener nicamente un mximo de 25 socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar ntegramente suscrito debindose pagar
por lo menos el 50% del mismo, el cual no puede ser menor de 10,000 colones equivalentes
a US$1,142.85. No es permitido el aporte industrial en este tipo de sociedad.
La administracin esta a cargo de uno o ms gerentes que pueden ser socios o personas
extraas a la sociedad. La vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada, estar
confiada a un Auditor Externo designado por la Junta General.
BASE LEGAL: Art. 101 al 125 Cdigo de Comercio.
MATRIZ COMPARATIVA DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS.
3. Distribucin de utilidades o prdidas.
Art. 35.- En el reparto de utilidades o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las
reglas siguientes:
I-La distribucin de utilidades o prdidas entre los socios capitalistas se har
proporcionalmente a sus participaciones de capital.
II.- Al aporte industrial corresponder la mitad de las ganancias cualquiera que fuere el
nmero de aportantes; y si fueren varios, esa mitad se dividir entre ellos por iguales partes.
III.- El socio osocios industriales no soportarn las prdidas.
4. Creacin y aplicacin de la reserva legal en cada sociedad.
a. En este apartado se debern operativizar la aplicacin de la reserva lega en los siguientes
escenarios.
i. Tiene margen de creacin de reserva legal en relacin con el capital social, no posee
socios industriales y el aporte es en proporciones iguales y tomando de base que todos los
ingresos son gravados y que no existen costos y gastos NO DEDUCIBLES DE ISR.
ii. Tiene margen de creacin de reserva legal limitado en relacin con el capital social, no
posee socios industriales y el aporte es en proporciones desiguales y tomando de base que
todos los ingresos son gravados y que no existen costos y gastos NO DEDUCIBLES DE
ISR.
iii. Tiene margen de creacin de reserva legal en relacin con el capital social, no posee
socios industriales y el aporte es en proporciones desiguales y tomando de base que los
ingresos son gravados en un 80% y no gravables en un 20% del total de ingresos y que
existen costos y gastos NO DEDUCIBLES DE ISR en un 15% del total de ingresos.
iv. Tiene margen de creacin de reserva legal en relacin con el capital social, posee socios
industriales y el aporte es en proporciones iguales y tomando de base que los ingresos son
gravados en un 70% y no gravables en un 30% del total de ingresos y que existen costos y
gastos NO DEDUCIBLES DE ISR en un 10% del total de ingresos.
Art. 39.- De las utilidades netas de toda sociedad deber separarseanualmente un porcentaje
para formar la reserva legal, hasta que sta alcance una cantidad determinada. El porcentaje
y la cuanta de la reserva legal sern determinados por este Cdigo para cada clase de
sociedad.
La reserva legal deber ser restaurada en la misma forma, cuando disminuya por cualquier
motivo.
Contra lo dispuesto en este artculo no puede invocarse estipulacin o pacto en contrario;
los administradores quedarn solidariamente responsables de su cumplimiento, y por ello
obligados a restituir en su totalidad o parte la reserva legal, si por cualquier motivo no
existiere o slo la hubiere en parte, sin perjuicio del derecho que asista a los
administradores para repetir en contra de quienes hubieren recibido el dinero. Para el exacto
cumplimiento de este precepto, se concede accin a los socios, a los acreedores o al
Ministerio Pblico.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO:
Art. 91.- La cantidad que se destinar anualmente para integrar la reserva legal ser el cinco
por ciento de las utilidades antes de reserva e impuesto y el lmite legal de dicha reserva
ser la sexta parte del capital social.
Art. 92.- La mitad de las cantidades que aparezcan en la reserva legal deber tenerse
disponible o invertirse en valores mercantiles salvadoreos de fcil realizacin; la otra
mitad podr invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
Art. 91.- La cantidad que se destinar anualmente para integrar la reserva legal ser el cinco
por ciento de las utilidades antes de reservae impuesto y el lmite legal de dicha reserva ser
la sexta parte del capital social.
Art. 92.- La mitad de las cantidades que aparezcan en la reserva legal deber tenerse
disponible o invertirse en valores mercantiles salvadoreos de fcil realizacin; la otra
mitad podr invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Art. 123.- La cantidad que se destinar anualmente para formar la reserva legal de la
sociedad de responsabilidad limitada, ser el siete por ciento de las utilidades netas y el
lmite mnimo legal de dicha reserva ser la quinta parte del capital social.
Art. 124.- Las dos terceras partes de las cantidades que aparezcan en la reserva legal
debern tenerse disponibles o invertirse en valores mercantiles salvadoreos o
centroamericanos de fcil realizacin; la otra tercera parte podr invertirse de acuerdo con
la finalidad de la sociedad.
a. En este apartado se debern operativizar la aplicacin de la reserva lega en los siguientes
escenarios.
i. Tiene margen de creacin de reserva legal en relacin con el capital social, no posee
socios industriales y el aporte es en proporciones iguales y tomando de base que todos los
ingresos son gravados y que no existen costos y gastos NO DEDUCIBLES DE ISR.
El porcentaje de reserva legal ser del 5% de las utilidades antes de reserva e impuesto. La
reparticin de utilidades sern iguales para cada socio ya que no poseen socios industriales.
ii. Tiene margen de creacin de reservalegal limitado en relacin con el capital social, no
posee socios industriales y el aporte es en proporciones desiguales y tomando de base que
todos los ingresos son gravados y que no existen costos y gastos NO DEDUCIBLES DE
ISR.
El porcentaje de la reserva legal ser del 7% sobre las utilidades antes de reserva e
impuestos. La reparticin de las utilidades ser conforme la aportacin de cada socio.
iii. Tiene margen de creacin de reserva legal en relacin con el capital social, no posee
socios industriales y el aporte es en proporciones desiguales y tomando de base que los
ingresos son gravados en un 80% y no gravables en un 20% del total de ingresos y que
existen costos y gastos NO DEDUCIBLES DE ISR en un 15% del total de ingresos.
El porcentaje de reserva legal ser del 5% sobre las utilidades antes de reserva legal e
impuesto, tomando en cuenta que los costos y gastos no deducibles se sumaran porque no
son deducibles y del 100% de los ingresos solo se tomaran el 80% para el clculo de
reserva legal e impuesto. La distribucin de las utilidades ser segn el aporte de cada
socio.
iv. Tiene margen de creacin de reserva legal en relacin con el capital social, posee socios
industriales y el aporte es en proporciones iguales y tomando de base que los ingresos son
gravados en un 70% y no gravables en un 30% del total de ingresos y que existen costos y
gastos NO DEDUCIBLES DE ISR en un 10% del total de ingresos.
El porcentaje de reserva legal ser del 5% sobre las utilidades antes de reservalegal e
impuesto, tomando en cuenta que los costos y gastos no deducibles se sumaran porque no
son deducibles y del 100% de los ingresos solo se tomaran el 70% para el clculo de
reserva legal e impuesto. La distribucin de las utilidades ser el 50% para los socios
industriales y el otro 50% se repartir en partes iguales para los dems socios.
MATRIZ COMPARATIVA DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS.
5. Determinar cules son los libros que por ley deben tener.
Art.40 Cdigo de Comercio
Todas las sociedades llevaran los libros siguientes:
I- Libro de actas de las juntas generales, en el cual se asentaran los acuerdos adoptados en
las sesiones respectivas.
II- Libro de actas de juntas directivas o de consejos de administracin, segn la naturaleza
de la sociedad y el rgimen de la administracin adoptado o regulado por este cdigo.
III- Libro de registro de socios de accionistas, segn la naturaleza de la sociedad.
IV- Libro de registro de aumentos y disminuciones de capital cuando el rgimen adoptado
se a el de capital variable.
Los libros sern legalizados por contadores pblicos o por el registro de comercio.
Art.44 Cdigo de Comercio
En las sociedades de personas la calidad personal de los socios es la condicin esencial de
la voluntad de asociarse, excepto en la sociedad de responsabilidad limitada, en la cual
tambin podrn participar en su acto constitutivo o en ingreso de nuevos socios, otras
sociedades mercantiles nacionales o extranjeras.
6. La forma de integracin desus capitales.
Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser desiguales.
En las escrituras sociales de estas compaas, los socios debern declarar las
V.- Por quiebra, concurso, insolvencia de hecho o inhabilitacin para ejercer el comercio.
VI.- Por delito contra la propiedad establecido en sentencia condenatoria ejecutoriada.
VII.- En el caso del inciso segundo del artculo 49.
El acuerdo de exclusin del socio debe tomarse, por lo menos, por los dos tercios de las
personas con derecho a voto.
La accin que a la sociedad confiere este artculo, prescribir en dos aos, contados desde
la fecha en que los socios tuvieren conocimiento de los hechos que la motivan.
MATRIZ COMPARATIVA DE SOCIEDADES DE PERSONAS.
11. DISOLUCIN.
BASE LEGAL
SECCION "D"
DISOLUCION
Art. 59.- Las sociedades de personas se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
I- Expiracin del trmino sealado en la escritura social, cuya prrroga no podr
estipularse tcitamente.
II- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumacin del mismo.
III- Prdida de las dos terceras partes del capital social.
IV- Acuerdo unnime de los socios a menos que en la escritura social se haya estipulado
que tal decisin pueda tomarse por mayora.
La sociedad tambin termina por la resolucin judicial que ordene su disolucin y
liquidacin, en los casos contemplados en el Captulo XII del Ttulo II del Libro Primero de
este Cdigo, y por fusin con otras sociedades. En estos casos, los efectos de la disolucin
seregirn por las disposiciones pertinentes del presente Ttulo.
Art. 60.- Las sociedades de personas no se disuelven por la muerte de uno de los socios,
salvo pacto en contrario.
El pacto de continuacin con los herederos debe figurar en el contrato social para que surta
efecto entre los socios, los herederos y los terceros.
Los herederos podrn individualmente negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la
continuacin sea condicin testamentaria.
Cuando muera un socio, y la sociedad no deba de continuar con sus herederos, se har
liquidacin de la cuota correspondiente al difunto, y se pagar a aqullos. Igual cosa se
har, cuando solamente se retiren algunos de los herederos. La sociedad dispondr del
derecho de retencin sealado en el Art. 56.
Art. 61.- La exclusin o retiro de un socio no es causa de disolucin, salvo que se hubiere
pactado de modo expreso.
Si la sociedad estuviere integrada solamente por dos socios, las causales de exclusin y
retiro, conferirn el derecho al socio que pueda invocarlas, a solicitar la disolucin.
Art. 62.- La sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve en caso de muerte de uno
de los socios, sino que contina con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en
contrario no produce efectos si los socios
Supervivientes dan su conformidad a la transmisin de la parte social del difunto a sus
herederos con el consentimiento de stos.
uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados
temporalmente o por tiempo indeterminado.
La separacin de los administradores se sujetar a las reglas establecidas al respecto, para la
administracin de la sociedad en nombre colectivo.
Siempre que no se haga la designacin de gerente, todos los socios concurrirn a la
administracin.
Art. 115.- Lasresoluciones de los gerentes, cuando sean varios, se tomarn por mayora de
votos, a no ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren
conjuntamente, se necesitar la unanimidad; pero si no estuvieren presentes todos ellos, la
mayora que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podr adoptar la
resolucin correspondiente.
Art. 116.- Los administradores, que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan
votado en contra, quedan libres de responsabilidad.
La accin de responsabilidad contra los gerentes en inters de la sociedad, para el reintegro
del patrimonio social, pertenece a la junta general y a los socios individualmente
considerados.
La accin de responsabilidad contra los administradores pertenece tambin a los acreedores
sociales. En caso de quiebra de la sociedad, la ejercer adems el Sndico.
Art. 117.- La junta general de socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus facultades
son las siguientes:
I.- Discutir, aprobar o improbar el balance general correspondiente al ejercicio social
clausurado, y tomar con referencia a l, las medidas que juzgue oportunas.
II.- Decretar el reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar un auditor y, caso de haber lugar, elegir el Consejo de Vigilancia.
V.- Fijar la remuneracin de los gerentes y del auditor.
VI.- Resolver sobre la cesin y divisin de las participaciones sociales, as como sobre la
admisin de nuevos socios.
VII.- Acordar, en su caso, quese exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
VIII.- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daos y perjuicios
a los otros rganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio.
IX.- Decidir la disolucin de la sociedad.
X.- Modificar la escritura social.
XI.- Las dems que le correspondan conforme a la Ley o a la escritura social.
Art. 118.- Las juntas generales sern ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias se reunirn
en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en la escritura social.
Las extraordinarias se reunirn cuando las convoquen los gerentes, el auditor, el Consejo de
Vigilancia, o a falta de ellos, los socios que representen ms de una quinta parte del capital
social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas certificadas con
acuse de recibo, que debern contener el orden del da y remitirse a cada socio, por lo
menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la junta. Cuando alguno de los
socios tuviere su domicilio en un lugar diverso del de la sociedad, se aumentar
prudencialmente el plazo.
Art. 77.- Cuando la razn social sea la que hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y
obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregar a dicha razn social la palabra
"sucesores".
Art. 82.- Salvo pacto en contrario, el administrador slo podr, bajo su responsabilidad, dar
poderes especiales, pero no podr delegarsu cargo.
Art. 83.- Los administradores estn obligados a dar a conocer a los socios, por lo menos
anualmente, la situacin financiera y contable de la sociedad, incluyendo el balance general
correspondiente y el estado de prdidas y ganancias.
Art. 84.- El uso de la firma o razn social corresponde a todos los administradores, salvo
que en la escritura constitutiva se reserve a uno o varios de ellos.
Art. 135.- Mientras las acciones no estn completamente pagadas, los accionistas
suscriptores sern responsables por el importe de la suscripcin y, en su caso, por los
intereses legales o convencionales de la mora.
Los pagos de atrasos pueden exigirse a los suscriptores originales y a todos aquellos a
quienes las acciones se hayan ido transmitiendo sucesivamente. Todos los obligados
responden solidariamente.
Aquel que, por virtud de la obligacin impuesta en este artculo, efectuare un pago a cuenta
de una accin de que ya no sea propietario, adquirir la copropiedad en ella por la cantidad
que hubiese satisfecho o podr repetir lo pagado contra el actual tenedor.
SECCION "F"
DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL
Art. 182.- No podr llevarse a efecto la disminucin del capital hasta que se liquiden y
paguen todas las deudas y obligaciones pendientes a la fecha del acuerdo, a no ser que la
sociedad obtuviere el consentimiento previo y por escrito de sus acreedores.
No obstante, los administradores podrn cumplir inmediatamente el acuerdo de
disminucin, si el activo de la sociedad excediere del pasivo en eldoble de la cantidad de la
disminucin acordada. En este caso los acreedores de la sociedad podrn exigir el pago
inmediato de sus crditos, an cuando los plazos no se hubieren vencido.
En todo caso, el auditor externo de la sociedad elaborar previa verificacin, un inventario
en el que se apreciarn los bienes sociales al precio promedio en plaza, emitiendo
certificacin del mismo; debiendo enviar dicha certificacin dentro de los tres das hbiles
siguientes de efectuado a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado. El Notario
autorizante de la escritura social correspondiente, deber hacer constar en la misma dicho
inventario.(18)
Art. 183.- Cumplidos todos los requisitos que establecen las disposiciones anteriores, se
proceder a otorgar la escritura de disminucin del capital social, la cual se inscribir en el
Registro de Comercio. La disminucin del capital surtir efecto a partir de la fecha de la
inscripcin.
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION "A"
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 196.- Las aportaciones en especie sern efectuadas segn valo hecho previamente por
auditor autorizado, emitiendo certificacin del mismo, debiendo enviar dicha certificacin
dentro de los tres das hbiles siguientes de efectuado, a la oficina que ejerza la vigilancia
del Estado. El Notario autorizante de la escritura social correspondiente, deber hacer
constar en la misma dicho valo.
BALANCE Y MEMORIA ANUAL
Art. 282.- Las sociedades annimas practicarn anualmente, por lo menos, un balance, al
fin del ejerciciosocial. El balance debe contener con exactitud el estado de cada una de las
cuentas, la especificacin del activo y pasivo, y el monto de las utilidades o prdidas que se
hubieren registrado; ir acompaado del respectivo estado de prdidas y ganancias.
Art. 283.- El balance general, estado de resultados y estado de cambios en el patrimonio,
debern concluirse en el trmino improrrogable de tres meses a partir de la clausura del
ejercicio social; estar a cargo del administrador nico o de la junta directiva y sern
entregados al auditor externo con los documentos anexos justificativos de los mismos, a
ms tardar inmediatamente a la finalizacin del plazo estipulado. (29)
Art. 284.- El auditor, en el trmino de treinta das contados desde que reciba el balance y
anexos formular dictamen sobre el mismo con todas las observaciones y proposiciones que
juzgue convenientes.
Art. 285.- El rgano de administracin pondr el balance con sus anexos y con el dictamen,
observaciones y propuestas del rgano de vigilancia, a la disposicin de los accionistas en
los trminos indicados en el inciso primero del artculo 236.
Dichos documentos debern ser acompaados de una memoria anual circunstanciada,
referente a la gestin realizada por la administracin social durante el ejercicio a que alude
el balance.
Art. 286.- En la junta general respectiva se discutirn los trminos de la memoria anual, sus
resultados y las dems cuestiones a que haya lugar, debiendo aqulla resolver si se aprueba
o rechaza y tomar las medidas queestime convenientes.
DEROGADO INCISO SEGUNDO.(12)
Aprobada la gestin, se publicar en el Diario Oficial, a ms tardar quince das despus de
la celebracin de la junta.(12)
Si no se aprueba la gestin, se convocar a nueva junta general para los efectos
correspondientes.
Una vez aprobado el balance general, los estados de resultados y de cambios en el
patrimonio, certificados por el Auditor, acompaados de la certificacin en que conste la
aprobacin de la junta general, debern depositarse en el Registro de Comercio para que
surtan efectos frente a terceros. Toda institucin pblica o privada que requiera la
exhibicin de los estados financieros antes mencionados, deber exigir la presentacin de
los depositados. Se excepta del cumplimiento de esta disposicin al Ministerio de
Hacienda, nicamente para los efectos de la presentacin de las declaraciones de impuestos
sobre la renta, pudiendo requerir para estos efectos estado financieros debidamente
auditados, sin perjuicio que dentro de sus facultades de fiscalizacin requiera
posteriormente que se le exhiban los depositados en el registro de comercio. (18) (29)
Art. 287.- Sin perjuicio del derecho que corresponda a la sociedad y a los accionistas en
particular, para exigir responsabilidades al administrador o al auditor, es causa de remocin
de stos el incumplimiento de las obligaciones relativas al balance contenidas en este
captulo.
Art. 288.- Lo dicho respecto al auditor se aplicar al Consejo o Junta de Vigilancia, cuando
concluir que:
* Las diferentes sociedades de personas que pueden constituirse en nuestro pas poseen
diversas ventajas y desventajas que cada individuo que las integra puede estudiar
previamente antes de su constitucin optando por crear unacon caractersticas acorde a su
naturaleza de las aportaciones responsabilidad de los socios y otras a ms que describe el
Cdigo de Comercio de El Salvador.
* El criterio profesional es un diamante en bruto que se trabaja con el estudio continuo y
experiencia laboral adquirida en el desarrollo de nuestros trabajos como contadores
pblicos.
RECOMENDACIONES.
Cuando se forma una nueva entidad mercantil se debe elaborar ante un notario una escritura
social de dicha entidad y luego registrarla en CNR, y en sta deben ir incluidos todos los
detalles que contenga la empresa sin excluir a los socios y sus aportaciones.
En una asociacin de personas lo primordial es querer asociarse y participar activamente en
dicha sociedad no cuanto capital pondr para la fundacin de sta.
Adems si esta empresa invertir en otras deber quedar detallado en la escritura social en
que empresa, con qu monto, tipo de responsabilidad, etc.
Cuando en la creacin de la escritura social se haya especificado responsabilidad limitada
slo el/los representante/s legal/es respondern de forma ilimitada y los dems socios de
forma limitada.
Ninguna escritura social puede modificarse sin el consentimiento de /todos/ los socios de la
entidad salvo que en la escritura se haya acordado que se modificara nicamente con el
consentimiento de la mayora en cuyo caso la minora tendr a bien decidir separarse de la
sociedad o no.
Lo anterior no se aplica /nicamente/ en la sociedad de Responsabilidad Limitada.