CONVENIO DE ASOCIACIÓN Y COINVERSIÓN (EN LO SUCESIVO EL “CONVENIO”) QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, LA SOCIEDAD

SOCIEDAD, S.A. DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [XXXX], EN LO SUCESIVO DENOMINADA COMO “SOCIEDAD”; Y POR
OTRA PARTE, EL SEÑOR [XXXX], POR SU PROPIO DERECHO, EN LO SUCESIVO DENOMINADO COMO “PARTICULAR”,
DENOMINADOS DE MANERA CONJUNTA COMO LAS “PARTES”, CONVENIO QUE SUJETAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES
ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

ANTECEDENTES

PRIMERO. Previo a la celebración del presente Convenio, PARTICULAR adquirió el inmueble ubicado en [XXXX] (en lo sucesivo el
“Inmueble”) por medio de un contrato de compraventa mismo que fue debidamente protocolizado en la escritura pública
[XXXX]pasada ante la fe del Licenciado [XXXX]notario público titular número [XXXX]del municipio de [XXXX]la cual se encuentra
registrada con el folio real número [XXXX], inmueble con la superficie total aproximada de [XXXX]metros cuadrados y los
siguientes linderos:
Al norte:
Al sur:
Al este:
Al oeste:

DECLARACIONES

I. Declara SOCIEDAD, a través de sus representantes legales:

a) Que su representada es una persona moral de nacionalidad mexicana, legalmente constituida y con facultades suficientes
para la celebración del presente convenio, según lo acredita en términos de la escritura pública número [XXXX]de fecha
[XXXX], otorgada ante la fe del licenciado [XXXX], Notario Público número [XXXX]del municipio de [XXXX], Jalisco, inscrita
bajo folio mercantil electrónico número [XXXX]del Registro Público de Comercio de Guadalajara, Jalisco.

b) Que cuentan con las facultades suficientes para obligar a su representada en los términos del presente convenio, lo que
acredita en términos de la escritura pública referida en el inciso anterior, facultades que manifiestan no le han sido
revocadas, modificadas o limitadas de forma alguna.

c) Que cuenta con Registro Federal de Contribuyentes número: [XXXX].

d) Que es su deseo celebrar el presente instrumento, a fin de que se establezcan los términos de negociación pactadas entre
las partes para el desarrollo del Proyecto [XXXX] en los términos que se indican más adelante.

II. Declara PARTICULAR, por su propio derecho y bajo protesta de conducirse con verdad:

a) Es una persona física, de nacionalidad mexicana, mayor de edad, con capacidad legal para contratar y obligarse en
términos del presente convenio.

b) Que cuenta con Registro Federal de Contribuyentes número: [XXXX].

c) Que es su deseo celebrar el presente instrumento, a fin de que se establezcan los términos de negociación pactadas entre
las partes para el desarrollo del Proyecto Las Lunas Residencial en los términos que se indican más adelante.

III. Declaran las partes de manera conjunta:

a) Se reconocen recíprocamente la capacidad y representación con la que comparecen a celebrar este convenio y que no
media error o vicio alguno de consentimiento o de la voluntad que afecte su existencia o validez.

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b) Las partes establecen al día de la celebración del contrato el valor comercial del inmueble en la cantidad de $ [XXXX]

Las Partes acuerdan celebrar y al efecto celebran el presente CONVENIO DE ASOCIACIÓN Y COINVERSIÓN, de conformidad con
las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO DEL CONVENIO. Mediante este convenio, las Partes se obligan a llevar a cabo las aportaciones de los recursos
que a cada uno correspondan, para llevar a cabo la remodelación, promoción y venta del “Inmueble”, sujetándose a los términos
y condiciones establecidos en el presente convenio así como a las especificaciones contenidas en el anexos A “Cronograma de
obra” y el anexo B “Planos de proyecto”.

SEGUNDA. APORTACIONES DE LAS PARTES. Las Partes se obligan a llevar a cabo las siguientes aportaciones para la remodelación
del “Inmueble”, las cuales podrán ser en dinero, en especie o ambas, según se indica en cada caso.

Parte Monto
PARTICULAR (aportación en especie, inmueble) valor comercial del inmueble
SOCIEDAD (aportación en dinero) [XXXX]
Total $[XXXX]

TERCERA. COSTOS DE REMODELACIÓN. Los montos a considerar para las obras de remodelación del Inmueble, según el Modelo
de Negocios, incluirán:

Concepto Monto
Cambio de cableado de instalación eléctrica [XXXX]
Resane en muros [XXXX]
Impermeabilización [XXXX]
Pintura interior y exterior [XXXX]
Adicionales [XXXX]
Subtotal $[XXXX]
IVA 16% $[XXXX]
Total $[XXXX]

Los “Adicionales” contemplados en el cuadro anterior incluyen los siguientes conceptos:

• Bardeado perimetral.
• Colocación de piso en cochera.
• Instalación de cocina integral
• Cambio de boiler.

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CUARTA. EJECUCIÓN DEL PROYECTO. Las Partes acuerdan que SOCIEDAD será el encargado de llevar a cabo (por sí o a través del
tercero que seleccione para tales efectos) todas las actividades necesarias para la ejecución del Proyecto Inmobiliario, las cuales,
en forma enunciativa más no limitativa, incluirán la administración, coordinación y ejecución de la obra.

QUINTA. PLAZOS. Los plazos que se establecen para la remodelación de la obra son los siguientes:

Concepto Monto
Trámite y obtención de los permisos para remodelación (si el [XXXX]días
municipio lo contempla) y construcción del bardeado perimetral
Cambio de cableado de instalación eléctrica [XXXX]días
Resane en muros [XXXX]días
Impermeabilización [XXXX]días
Pintura interior y exterior [XXXX]días
Adicionales [XXXX]días
Promoción y venta del inmueble [XXXX]días
Total [XXXX]días

La fecha de entrega de cada concepto podrá prorrogarse hasta por [XXXX]días naturales sin responsabilidad alguna para LAS
PARTES.

La SOCIEDAD presentará los avances de conceptos a PARTICULAR dentro de los primeros 5 cinco días naturales del mes. Las
partes acuerdan que sólo podrá solicitarse la rescisión del “CONVENIO” si SOCIEDAD incumple en dos avances consecutivos.

SEXTA. VIGENCIA. La vigencia del presente convenio será por tiempo el término de [XXXX]años mismo que abarca el tiempo
requerido para ejecutar las remodelaciones al “Inmueble” y el tiempo requerido para su promoción y venta.
Este plazo podrá prorrogarse por tiempo indefinido solo si se tiene un comprador y este se encuentra en trámites para la
obtención de su crédito bancario o de la firma de escrituras.

SÉPTIMA. CESIÓN DE DERECHOS. Este convenio será obligatorio y en beneficio de las Partes, obligándose a que ninguna de las
Partes podrá ceder sus derechos total o parcialmente bajo este convenio, sin el previo consentimiento por escrito de la otra
parte.

OCTAVA. IMPUESTOS. Todos los impuestos, contribuciones y derechos que deban cubrirse con motivo de la celebración y
ejecución del convenio, serán cubiertos por la parte que resulte obligada a ello, de conformidad con las disposiciones fiscales
aplicables.

NOVENA. REEMBOLSO DE APORTACIONES. Las partes establecen como porcentajes de participación en el proyecto inmobiliario
los siguientes:
PARTE PORCENTAJE

PARTICULAR 80% ochenta por ciento

SOCIEDAD 20% veinte por ciento

Comercialización y venta del Proyecto Inmobiliario a 5% cinco por ciento del

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 SOCIEDAD total de la venta del
inmueble a cargo de
PARTICULAR

Por lo que a la liquidación de la venta del “Inmueble” será en esta misma proporción en que se liquide la participación a cada una
de las partes. Lo anterior en el entendido de que si el pago se realiza en parcialidades será en cada uno de los momentos en que
se pague a cada uno de ellos. Salvo por lo que ve al pago por Comercialización y venta del Proyecto Inmobiliario a SOCIEDAD el
cual se liquidará al momento de firmar las escrituras a cargo de PARTICULAR.

DÉCIMA. PENA. Las partes acuerdan que la finalidad de este contrato es la asociación para la remodelación y venta del inmueble
descrito en los antecedentes del presente, por lo que si alguna de las partes decide no cumplir con cualquiera de las obligaciones
contraídas, deberá pagar a la otra el monto de su inversión así como el 2.5% (dos punto cinco por ciento) del valor comercial del
inmueble calculado al momento del incumplimiento en un plazo no mayor a 15 quince días posteriores a este.

DÉCIMA PRIMERA. NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones, solicitudes de información o comunicaciones que deban ser
remitidas o entregadas de acuerdo con el presente convenio, deberán ser por escrito y enviarse a los domicilios que se señalan a
continuación:

PARTE DATOS

PARTICULAR domicilio, teléfono, correo electrónico

SOCIEDAD domicilio, teléfono, correo electrónico

Cualquier Parte podrá cambiar el domicilio en el que recibirá las notificaciones dando aviso por escrito de dicha situación al resto
de los comparecientes. Cualquier notificación de naturaleza legal deberá ser entregada personalmente, y cualquier aviso con
respecto al objeto del presente convenio que sea de dicha forma se considerará entregado en la fecha en que efectivamente se
entregue, y cualquier aviso enviado por correo registrado o certificado o por facsímil, se considerará como entregado en la fecha
en que se reciba.

DÉCIMA SEGUNDA. ACUERDO TOTAL. Este convenio y sus anexos contienen el acuerdo total entre las Partes con respecto a la
ejecución del Proyecto Inmobiliario, así como respecto a otras transacciones contempladas por el mismo, y sobre ese todos los
acuerdos y contratos anteriores entre las partes con respecto al mismo. Cualquier referencia en el presente a este convenio se
considerará que incluye los anexos del mismo.

DÉCIMA TERCERA. JURISDICCIÓN. El presente convenio se sujetará a las disposiciones de las leyes mexicanas aplicables, y para su
interpretación y ejecución las Partes se someten expresamente a la competencia de los Tribunales de Guadalajara, Jalisco,
renunciando desde este momento a cualquier fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios actuales o futuros.

Leído y entendido lo anterior por las Partes contratantes, habiendo manifestado su conformidad con el contenido del presente
documento y firmado para constancia el presente convenio por duplicado en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, el [XXXX]de
[XXXX]de 2020.

__________________________________________ __________________________________________

SOCIEDAD, S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR EL SEÑOR EL SEÑOR PARTICULAR

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[XXXX]

--- SIN TEXTO DESPUÉS DE LAS FIRMAS ---

---- IDENTIFICACIÓN DE LOS COMPARECIENTES ----