Señor Notario: Sírvase Usted extender en su Registro de
Escrituras, una de Contrato de Asociación en Participación, que otorgan las siguientes Empresas: A.R. INMOBILIARIA CONTRATISTAS S.A., con RUC No. 11776175, con domicilio en Calle Victoriano Castillo No. 125 - Oficina 102, Urbanización Los Jazmines, Miraflores, representada por su Gerente General, Ing. Manuel Augusto Aparicio Rabines, identificado con Libreta Militar No. 2189385574, Libreta Electoral No. 09176005 y RUC No. 15203846, según Poder inscrito en la Ficha No. 68798 del Registro Mercantil de Lima; y, de la otra parte, CONSTRUCTORA BAZO S.A., con RUC No. 10094950, con domicilio en Pedro Irigoyen No. 186 - Surco, representado por su Gerente General, Ing. Javier Fernando Bazo Safra, con Libreta Militar No. 2186425571, Libreta Electoral No. 07850930, y RUC No. 16287253, según Poder inscrito en la Ficha No. 53774 del Registro Mercantil de Lima, en los siguientes términos y condiciones:
PRIMERO: Las Compañías otorgantes del presente instrumento,
concuerdan en asociarse para ejecutar la obra: "Edificación y venta por el sistema de MI VIVIENDA de 160 viviendas en el terreno con un área de 58,892.75 m2, ubicado en la Ciudad de Chiclayo, Departamento de Lambayeque, cuyos linderos y medidas perimétricas corren inscritas en la Ficha No. 24220 del Registro de Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Chiclayo" de propiedad de la Asociación Magisterial de Vivienda de la Región Nor Oriental del Marañón AMAVI-RENOM, comprendiendo también el presente convenio, los trámites para la obtención del Financiamiento del Proyecto, Licencias respectivas, así como la Gerencia del Proyecto indicado.
SEGUNDO: La Asociación Temporal A.R. INMOBILIARIA
CONTRATISTAS S.A. - CONSTRUCTORA BAZO S.A. - ASOCIADOS, que en adelante se denominará ARICSA-COBASA-ASOCIADOS, suscribirán, en fecha próxima, el Contrato de Ejecución de Obra y Venta por el sistema de MI VIVIENDA de 160 viviendas con la Asociación Magisterial de Vivienda de la Región Nor 2
Oriental del Marañón AMAVI-RENOM, debidamente representada
por su Presidente, Lic. Don Luis Alfredo Ubillús Reyes y por su Tesorero, Lic. Don José Manuel Ayasta Eneque, en adelante denominada LA ENTIDAD CONTRATANTE.
Cabe señalar que con fecha 18 de Agosto de 1999, ARICSA y
COBASA han firmado con la Entidad Contratante un Contrato de Opción con una vigencia de 30 días útiles, previo al contrato de ejecución de obras definitivo, lapso en el cual ARICSA- COBASA-ASOCIADOS deberán conseguir el financiamiento, con recursos propios o mediante crédito bancario de alguna entidad del sistema financiero nacional, para el desarrollo del proyecto materia del presente documento.
La Asociación Temporal se reserva el derecho de firmar dicho
Contrato de Ejecución y Venta, en función a las posibilidades económicas de la obra.
TERCERO: La Asociación Temporal que se constituye con el
objeto señalado en las cláusulas primera y segunda, tendrá su domicilio en ------------------------------, y su plazo de duración será necesaria y obligatoriamente, aquel que requiera la ejecución de las obras materia del contrato que se suscriba con la ENTIDAD CONTRATANTE, hasta la recepción definitiva de la totalidad de las mismas y liquidación final de las cuentas.
CUARTO: Sin perjuicio de la responsabilidad mancomunada que
asuman las Empresas A.R. INMOBILIARIA CONTRATISTAS S.A. y CONSTRUCTORA BAZO S.A. respectivamente, con relación a la buena ejecución de la obra materia del contrato, los otorgantes del presente instrumento declaran que el porcentaje de participación de utilidades y/o pérdidas que arroje la obra en referencia y para la responsabilidad entre los otorgantes en garantías, fianzas y aportes en efectivo que sean necesarios realizar con relación a las mismas, serán del 50% (CINCUENTA POR CIENTO), para cada una de las partes.
QUINTO: Los otorgantes convienen en que la dirección de la
Asociación Temporal que se ha constituído, estará a cargo de un Comité Técnico Administrativo, el cual estará compuesto por un miembro de cada una de las Empresas conformantes de la Asociación, que serán las siguientes personas: 3
- Por A.R. INMOBILIARIA CONTRATISTAS S.A., Ing. Manuel
Aparicio, y/o -----------------, identificado con Libreta Electoral No.----------. - Por CONSTRUCTORA BAZO S.A., Ing. Javier Fernando Bazo Safra, y/o Carmen Cecilia Bazo Safra, identificada con Libreta Electoral No. 07859083.
Para el cambio de cualquier miembro será necesario
comunicación de la respectiva Empresa mediante Carta Notarial.
Asimismo, los otorgantes convienen en designar al Ing. Manuel
Aparicio, y/o Ing. Javier Fernando Bazo Safra, como el Representante Legal de la Asociación Temporal que se constituye para los efectos de la obra indicada en las cláusulas primera, segunda y tercera del presente documento.
Queda claramente indicado que tanto A.R. INMOBILIARIA
CONTRATISTAS S.A. como CONSTRUCTORA BAZO S.A. se dedicarán de manera mancomunada a las labores de construcción y asuntos técnicos y administrativos relacionados con la obra, así como a la gestión directa ante las autoridades competentes para la obtención de las licencias y autorizaciones necesarias, tramitación del financiamiento bajo el sistema MI VIVIENDA, así como de todos los trámites pertinentes hasta la conclusión del contrato suscrito con la ENTIDAD CONTRATANTE.
SEXTO: El Comité Técnico Administrativo se reunirá para
sesionar por lo menos una vez al mes, y en todo caso, cuando lo requiera el interés de la Asociación Temporal a pedido de cualquiera de sus miembros.
SETIMO: Corresponde al Comité Técnico Administrativo todos
los Poderes Generales y Especiales que requiera la Representación, Dirección y Administración de la Asociación.
Por tanto, y sin que la enumeración sea limitativa, si no
meramente enunciativa, el Comité Técnico Administrativo está especialmente facultado para el ejercicio de las siguientes facultades:
1) Organizar la Asociación que se constituye por el
presente instrumento. 4
2) Representar a la Asociación Temporal ante la ENTIDAD
CONTRATANTE y/o terceros, en todo lo relacionado con la ejecución de la obra para la que se ha constituído. 3) Autorizar y vigilar sus gastos generales de administración. 4) Supervigilar y controlar la ejecución de la obra referida en la cláusula primera que antecede, dando las instrucciones y órdenes que sean del caso a los representantes, personeros y empleados de la Asociación, sean o no residentes en la obra en ejecución. 5) Decidir la adquisición y/o arrendamiento de equipos, materiales, instrumentos de trabajo, herramientas, y en general todo aquello que resulte conveniente y necesario para la ejecución de la obra, así como decidir oportunamente la venta de dichos equipos, herramientas, materiales, etc., cuando así convenga a los intereses de la Asociación. 6) Usar el sello de la Asociación, expedir la correspondencia y cuidar que la Contabilidad de la obra y la de la Asociación Temporal, así como el pago de los Impuestos correspondientes de acuerdo a Ley, estén perfectamente al día, suscribir documentos privados y/o públicos que pudieran ser necesarios o convenientes con relación a la obra a ejecutarse.
7) Contratar préstamos en Bancos y demás Instituciones de
Crédito, cobrar cheques emitidos a nombre de la Asociación, abrir y cerrar cuentas corrientes con o sin garantía, girar y sobregirar contra cuenta corriente que abra la Asociación, girar y protestar cheques, depositar dinero y retirarlo, girar, aceptar, prorrogar, endosar y protestar letras de cambio y pagarés y en general verificar, cualquier operación de crédito que resulte necesario o conveniente con relación al fin para el que se crea la Asociación. Esta facultad será ejercitada mancomunadamente por dos personas del Comité Técnico Administrativo, una de las cuales tendrá que ser de A.R. INMOBILIARIA CONTRATISTAS S.A. y la otra de CONSTRUCTORA BAZO S.A.
8) Nombrar y remover a los representantes de la Asociación
Temporal en la obra a ejecutarse, así como a los empleados y personal en general, fijarles sus sueldos y 5
recompensas, determinando su jerarquía, nombrar
representantes, apoderados, asesores, agentes, contadores y bancos de que se va a servir la Asociación, vigilar al personal al servicio de la Asociación dando verbalmente o por escrito las instrucciones que crea conveniente.
9) Tomar cualquier acuerdo relacionado con la buena marcha
de los intereses de la Asociación, y delegar todas o cualquiera de sus facultades en miembros de la Asociación o en personas ajenas a ella, otorgándoles los poderes correspondientes.
10) Crear las oficinas o dependencias subsidiarias que
estime necesarias o suprimirlas, siempre que su función satisfaga exclusivamente necesidades vinculadas con la ejecución de la obra que origine el presente contrato.
11) Cobrar todas las deudas que se deriven a favor de la
Asociación, otorgando los recibos o cancelaciones del caso.
12) Celebrar contratos, subcontratos y compromisos de toda
naturaleza, someter asuntos a la decisión arbitral, vender, comprar, hipotecar, arrendar y sub-arrendar activa o pasivamente toda clase de bienes muebles o inmuebles y en general hacer todo y cuanto estime necesario conveniente para los intereses de la Asociación.
13) Otorgar los poderes que estime necesarios, bien sean a
favor de funcionarios y/o empleados de la Asociación ó a favor de personas ajenas a ella.
OCTAVO: Conforme a la responsabilidad técnica y económica
que han asumido los otorgantes del presente convenio, acuerdan expresa e irrevocablemente que las facultades crediticias y bancarias que se contraen en el Inciso 7 de la cláusula sétima, se ejercerán con las siguientes limitaciones y restricciones:
A) La Asociación Temporal, en ningún caso y por ningún
motivo, salvo que lo acuerden en contrato y por unanimidad los miembros del Comité Técnico 6
Administrativo, utilizará o recurrirá a créditos o
sobregiros de índole familiar y/o de terceros.
B) Si en algún momento determinado la Asociación Temporal
tuviera falta de liquidez económica con relación a la obra para la cual se ha constituido, los otorgantes del presente instrumento expresan e irrevocablemente se obligan a partir en efectivo las sumas que resultaran necesarias en cada caso a juicio del Comité Técnico Administrativo, las que serán aportadas en proporción exactamente igual a aquella en que participan en la obra, de acuerdo a la cláusula cuarta del presente documento.
La Asociación Temporal creada en consecuencia, no será
en ningún caso ni solidaria ni mancomunadamente responsable con el Asociado por el crédito o sobregiro que éste obtenga por hacer efectivo su aporte de acuerdo al acápite anterior.
NOVENO: Los otorgantes del presente instrumento, acuerdan de
modo expreso e irrevocable, que la Asociación llevará su propia contabilidad, a la cual tendrán libre acceso los asociados en cualquier momento, y que las utilidades que pueda arrojar serán distribuidas en las proporciones establecidas en la cláusula cuarta del presente contrato, quedando sujeta la oportunidad de ponerlas a disposición de los asociados cuando la liquidez de la asociación lo permita, lo que será ejecutado por acuerdo de las partes. Los otorgantes acuerdan que la Asociación Temporal que se ha constituido confeccionará un Balance Anual y cada tres meses Balances comprobatorios, que reflejarán claramente la situación económica y financiera de la obra, para cuya ejecución se ha constituido.
DECIMO: Las partes acuerdan adquirir un Libro de Actas a fin
de suscribir todos los acuerdos relacionados con la presente Asociación.
DECIMO PRIMERO: Cada una de las partes es individualmente
responsable por los impuestos y contribuciones que afecten las utilidades que obtengan del negocio, luego de la correspondiente distribución. 7
DECIMO SEGUNDO: Para todo lo relativo a la interpretación y
cumplimiento del presente convenio, los otorgantes señalan como domicilio los indicados en el encabezamiento del presente documento.
DECIMO TERCERO: Las partes acuerdan que en el hipotético e
improbable caso de suscitarse diferencias entre ellas en cuanto a la interpretación y/o aplicación del presente convenio, sea durante su ejecución, con motivo de su suspensión, o en razón de su terminación, y siempre que éstas no pudieran solucionarse en forma directa y amigable por los interesados, será sometido a arbitraje de amigables componedores. Los otorgantes convienen desde ahora en que cada parte en litigio designará en un plazo de 48 horas un árbitro, que deberá ser persona versada o idónea para el problema en discusión y la decisión de los árbitros así nombrados será definitiva e inapelable, y desde ahora los otorgantes declaran expresa e irrevocablemente que acatarán y se someterán al fallo que expida el tribunal arbitral.
DECIMO CUARTO: Queda expresamente e irrevocablemente
convenido que cualquier obra adicional o complementaria a las que son materia del contrato de ejecución de obras suscrito por la Asociación Temporal que se ha constituido para la construcción de la obra descrita en la cláusula primera, será ejecutada por ésta y quedará sujeta en todo caso a los términos y condiciones pactadas en el presente contrato.
DECIMO QUINTO: Las partes podrán ampliar de común acuerdo el
presente convenio de Asociación para perfeccionar la relación entre ellos.
El informe de la Administración Concursal: Determinación de la masa activa y pasiva en el concurso de acreedores y su impugnación. Contiene formularios.