CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO CARABOBO

SU DESPACHO.-

Yo, KEVIN FERNANDO MATA BOLIVAR , venezolano, mayor de edad, soltero,

titular de la Cedula de Identidad N° V-19.136.487, y de este domicilio, debidamente

autorizado por los estatutos de la Sociedad Mercantil ORTOMAXILO, C.A., y ante

usted respetuosamente ocurro y expongo: Acompaño Acta Constitutiva de la

referida compañía, redactada con suficiente amplitud para que a su vez sirva de

Estatutos Sociales de la misma. Acompaño inventario de bienes donde se detalla el

aporte de los accionistas, de igual manera se anexa la carta de aceptación de

comisario. Participación que hago a los fines previstos en el artículo 215 del Código

de Comercio con el fin que una vez llenados los requisitos de ley ordene su registro

y publicación. Por último, solicito me sean expedida copia certificada del documento

Constitutivo Estatuario de esta participación, del auto que lo provea. Es justicia que

espero a la fecha de su representación. –

Nosotros: YNGRIS MINELLI ARAQUE UZCATEGUI y ELINTHON ALBERTO

MATA BOLIVAR, Venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las Cedulas

de Identidad Nros V-17.808.864 y V20.266.150, R.I.F Nros. V-178088641 y V-

202661501, respectivamente, y de este domicilio, por medio del presente

documento declaramos: Hemos decidido constituir como en efecto lo hacemos una

Compañía Anónima, la cual se regirá por el código de comercio y por lo establecido

en este documento, que ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a

la vez de Estatutos Sociales de la misma. TITULO I NOMBRE, DOMICILIO Y

DURACION DE LA COMPAÑÍA ARTICULO 1: La compañía se denominara

ORTOMAXILO, C.A., y tendrá su domicilio en la avenida Enrique Tejera, cruce con

avenida las ferias, barrio américas calle 79 casa 100-24 municipio Valencia Estado

Carabobo. ARTICULO 2: La duración de la compañía será de treinta (30) años

contados a partir de la fecha en que se haya registrado este documento constitutivo

estatuario en el correspondiente Registro de Comercio. La duración podrá ser

prorrogada o disminuida por acuerdo de la asamblea de Accionistas. TITULO II

OBJETO DE LA COMPAÑÍA ARTICULO 3: El objeto esta destinado a la compra,

venta, representación, importación, exportación, distribución, consignación al mayor

y detal de insumos, materiales, implementos, herramientas y equipos para el campo

odontológico, servicios radiológicos y panorámicas bucales, elaboración de

uniformes y esta podrá dedicarse a cualquier otra actividad que sea de lícito

comercio o actividades de prestación de servicios que estén o no contempladas en

la descripción que antecede, la cual deberá considerarse como meramente

enunciativa y en ningún caso limitativa. TITULO III DEL CAPITAL, ACCIONES Y

ACCIONISTAS ARTICULO 4: El capital de la Compañía es de CIEN MIL

BOLIVARES (Bs. 100.000,00) dividido y representado en MIL (1.000) Acciones,

nominativas no convertibles al portador por un valor nominal de CIEN BOLIVARES

(Bs. 100,00) cada una de ellas; las cuales han sido íntegramente suscritas y

totalmente pagadas por los accionistas de la siguiente maneras YNGRIS MINELLI

ARAQUE UZCATEGUI, suscribe y paga QUINIENTAS (500) Acciones nominativas,

por un valor de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs 50.000,00) y ELINTHON

ALBERTO MATA BOLIVAR, suscribe y paga QUINIENTAS (500) Acciones

nominativas, por un valor de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs 50.000,00);

constituyéndose así la totalidad del Capital Social de empresa. El capital de la

compañía a sido suscrito y pagados en mobiliarios, enseres, según se evidencia en

inventario de apertura que acompaño, el cual se anexa al presente documento.

ARTICULO 5: Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y

obligaciones, cada uno de ellas representará Un (1) voto en la asambleas. Las

acciones serán indivisibles con respecto a la compañía la cual reconocerá

solamente Un propietario por cada Acción. ARTICULO 6: La propiedad de las

acciones se comprueba mediante su inscripción en el Libro de Accionistas de la

Compañía. El accionista que pretenda vender sus acciones deberá dar preferencia

para su compra a los demás accionistas. ARTICULO 7: Los accionistas convienen

en otorgarse mutuamente derecho de preferencia para la adquisición de las

acciones, en consecuencia, el accionista que desee vender, todas o parte de sus

acciones de esta compañía, deberá notificar por escrito, su intención de vender, así

como también el número de acciones que desee vender y el precio de cada acción.

La asamblea notificará a los accionistas dentro de los cinco (5) días siguientes,

sobre el deseo de ejercer su derecho de preferencia. Los accionistas deberán

ejercer su derecho de preferencia dentro de los treinta (30) días siguientes a partir

del día en que se haga la oferta en forma escrita. Una vez transcurrido dicho plazo

y los accionistas no hayan ejercido su derecho preferente, podrán ser cedidas a

terceros. TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS ARTICULO 8: Las asambleas de

accionistas, regularmente constituidas representan a todos los accionistas y sus

acuerdos serán obligatorios para todos los asistentes, como para los que hayan

dejado de asistir. Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por

medio de carta poder. ARTICULO 9: Las Asambleas de Accionistas son ordinarias

o extraordinarias; se reunirán en la sede social, previa convocatoria publicada por

la prensa o por medio de carta, que ha de hacerse llegar personalmente a cada

accionista, indicando el objeto de la convocatoria con cinco (5) días de anticipación.

Las asambleas ordinarias se reunirán en el primer trimestre de cada año,

específicamente la primera quincena del mes de Marzo y las extraordinarias cuando

sea necesario para el buen funcionamiento de la empresa. En ambos casos, para

que sea válida la asamblea, será necesaria la representación en la misma del

setenta por ciento (70%) del capital social. Las decisiones se tomaran con el voto

favorable de mas de la mitad de las acciones representadas en la asamblea, salvo

en los casos previstos por el articulo 280 del Código de comercio vigente, en que

se requerirá el voto establecido en ese artículo. ARTICULO 10: Son atribuciones de

la Asamblea General de accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar la relación de

las operaciones, el balance general, vista al informe del estado de la sociedad, que

deberá presentar el comisario, b) Nombrar o remover a los miembros de la junta

directiva, c) nombrar y remover al comisario, d) Fijar remuneraciones que hayan de

darse a los miembros de la junta directiva y al comisario, e) Aprobar los proyectos

sobre reparto de utilidades, f) Resolver todo para su deliberación que le fuere

sometido por la junta directiva, g) Autorizar expresamente a la junta directiva para

abrir, movilizar, y cerrar cuentas bancarias, retirar dinero de la misma por medio de

cheques de pago, así como depositar en ellas dinero o cheques endosados para su

cobro; emitir, librar, endosar, aceptar, avalar, cancelar, protestar y descontar letras

de cambio, pagarés y cartas de crédito, h) Prestar consentimiento para la venta,

arrendamiento, mutuo, comodato, permuta de bienes muebles e inmuebles de

cualquier naturaleza, sea cual fuere su monto, así como para conceder y solicitar

préstamos, i) ejercer y cumplir todas las demás atribuciones y deberes determinado

en esta Acta Constitutiva Estatuaria y en el Código de Comercio y demás

atribuciones que establezcan las leyes, j) igualmente será de su objeto social la

compra y venta de acciones en compañías anónimas nacionales o extranjeras

dedicadas al ramo de la construcción y bienes raíces, k) participar en licitaciones de

empresas públicas, privadas o de capital mixto relativas a la actividad que

desempeñan, TITULO V DE LA ADMINISTRACION ARTICULO 11: La

administración y dirección de la compañía estará a cargo de UN (1) PRESIDENTE

el cual será designado por la asamblea General de accionistas, quien podrá ser o

no accionista de la empresa, y permanecerá en el ejercicio de sus funciones por

espacio de Diez (10) años, pudiendo ser reelegido. EL PRESIDENTE actuando de

manera separada tendrá las mas amplias facultades de administración y

disposición, representará a la compañía en todas sus relaciones ante terceros y

entre otras atribuciones se les puede señalar las siguiente: Podrá vender, ceder,

adquirir, traspasar, negociar, permutar, está facultado para firmar libros, protocolos,

actas de autenticaciones, recibir cantidades de dinero, y otorgar recibos, finiquitos,

comprobantes, cancelaciones, está facultado para administrarla en la mejor forma

posible y representarla ante toda clase de autoridad, podrá solicitar préstamos,

ofreciendo como garantía bienes de la compañía, firmar pagares y documentos

mercantiles de toda clase y especie, podrá solicitar créditos, recibir y conceder

garantías hipotecarias o de otro tipo, representar a la compañía ante institutos

bancarios pudiendo abrir y cerrar cuentas corrientes o de depósitos, firmar, endosar,

protestar, aceptar cheques, podrá dar, ceder y recibir letras de cambio, constituir

gravámenes a favor o cargo de la compañía. Estará facultado para designar

apoderados o apoderado y factores de acuerdo al Código de comercio. La junta

Directiva deberá depositar en la caja social de la compañía cinco (05) Acciones, a

los fines de garantizar todos los actos comprendidos por sus gestiones. ARTICULO

12: La empresa no otorgará fianzas ni avales a terceras personas. Solo podrá

hacerlo para accionistas de la empresa y en beneficio de esta. TITULO VI DEL

COMISARIO ARTICULO 13: La compañía tendrá un (1) comisario, quien será

elegido por la Asamblea de Accionista, durarán cinco (5) años en su cargo y podrá

ser reelegido, tendrá las atribuciones emanadas del Código de Comercio y las que
les confiere la Asamblea de Accionistas. El comisario en todo caso, cumplirá su

cometido mientras no fuere reemplazado. TITULO VII DEL EJERCICIO

ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES, ARTICULO 14: Los ejercicios

económicos comienzan el Primero de Enero y terminan el Treinta y uno de

Diciembre de cada año; a excepción del Primero, que comenzará desde la fecha de

inscripción de la Compañía en el Registro de comercio y terminara el treinta y Uno

de diciembre del mismo año. ARTICULO 15: Al finalizar cada ejercicio económico

se formularan los estados financieros de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 304

del Código de comercio. ARTICULO 16: Anualmente, si hubiere utilidades liquidas,

se hará un apartado de un cinco por ciento (5%) de ellas para formar un fondo de

Reserva Legal, hasta que éste alcance el Diez por Ciento (10%) del Capital Social.

Además, se harán los apartados que los administradores consideren convenientes

y el remanente quedará a disposición de los accionistas para ser repartido en

concepto de dividendos o bien para reinvertirlo en beneficio de la empresa, previo

acuerdo de la asamblea de Accionistas. TITULO VIII LIQUIDACION DE LA

COMPAÑÍA ARTICULO 17: Acordada la liquidación de la compañía por la

expiración del término o por decisión de una asamblea convocada al efecto, está

podrá a su juicio encargar la liquidación de la misma a cualquier miembro de la

Asamblea de accionistas o bien a la persona o personas que ella designe; la facultad

de los Liquidadores, será las que otorgue la misma asamblea el Código de Comercio

vigente. TITULO IX DISPOSICIONES TRANSITORIAS ARTICULO 18: Todo lo

previsto en la presente acta Constitutiva-Estatuaria será regulado por las

disposiciones contenidas en el Código de Comercio y otras leyes en cuanto le sean

aplicables. ARTICULO 19: Han sido designados como PRESIDENTE el ciudadano

ELINTHON ALBERTO MATA BOLIVAR y como COMISARIO Licenciada NORYS

NORBELIS GONZALEZ RAMIREZ, titular de la Cédula de Identidad N° V-

13.578.724, Contador Público Colegiado con el Número 123-013, y de este

domicilio. Nosotros, YNGRIS MINELLI ARAQUE UZCATEGUI Y ELINTHON

ALBERTO MATA BOLIVAR, antes identificados, respectivamente, de profesión

Comerciante, hábil y de este domicilio, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO

que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a
objeto de constitución de compañía, proceden de actividades licitas, lo cual puede

ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con

dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de

las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la

Delincuencia Organizada y la Ley Orgánica de Drogas. En Valencia a la fecha de su

presentación.